证券代码：300235 证券简称：方直科技 公告编号：2024-060

深圳市方直科技股份有限公司关于向关联方采购暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”或“方直科技”）于2024年11月29日召开第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向关联方采购暨关联交易的议案》，同意公司向关联方北京执象科技发展有限公司（以下简称“北京执象”）采购金太阳智能助教机器人相关产品，采购金额为838.60万元。经上述董事会、监事会审议通过后，公司已与北京执象签署相关订单。现将具体情况公告如下：

一、 关联交易概述

1、根据公司实际经营及业务发展需求，公司经审慎研究决定，向关联方北京执象采购金太阳智能助教机器人相关产品，采购金额为838.60万元。

2、公司控股股东黄元忠先生持有北京执象26.52%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，北京执象是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

3、截至本公告披露日，过去12个月内，除了本次关联交易之外，公司与北京执象未发生其他关联交易。公司与北京执象累计发生的关联交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，本次关联交易需提交董事会审议。

2024年11月28日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于向关联方采购暨关联交易的议案》，全体独立董事同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。2024年11月29日，公司召开第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向关联方采购暨关联交易的议案》，关联董事黄元忠先生及一致行动人陈克让先生已回避表决。本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、 关联方基本情况

1、关联方名称：北京执象科技发展有限公司

2、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

3、注册地址：北京市东城区后永康胡同17号10号楼1层1633室

4、法定代表人：靳清华

5、注册资本：1131.313万人民币

6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；企业管理咨询；广告制作；广告设计、代理；餐饮管理；计算机系统服务；企业形象策划；专业设计服务；软件开发；数据处理服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；翻译服务；礼仪服务；打字复印；商标代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；旅游开发项目策划咨询；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：代理记账；互联网信息服务；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7、主要股东及实际控制人：靳清华持股44.2%，黄元忠持股26.52%，实际控制人为靳清华。

8、财务数据

北京执象成立于2016年3月15日，主要依托于先进人工智能技术，提供未来课堂教学服务、教与学进阶测评和教学大数据分析服务等。2023年度，北京执象实现营业收入26,436,814.87元，净利润7,782,878.97元；截至2023年12月31日，北京执象总资产为32,359,659.4元，净资产为24,751,842.61元。上述财务数据已经北京东审会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

9、关联关系的说明：公司控股股东黄元忠先生持有北京执象26.52%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，北京执象是公司的关联法人。

10、北京执象科技发展有限公司不是失信被执行人。

三、 关联交易的定价政策及定价依据

公司遵循公开、公平、公允的定价原则，根据市场公允价格并经双方平等协商，确定本次交易价格，不存在损害上市公司利益的情形。

四、 关联交易协议的主要内容

1、订单金额及支付方式：订单金额838.60万元；分期支付：第一期30%订单盖章之日起7个工作日内，第二期40%订单货物全部交付验收后7个工作日内支付，第三期30%订单货物交付验收之日起90天期满后支付。

2、订单生效：自双方盖章后生效（合同专用章或公章）。

五、 交易目的和对上市公司的影响

公司与北京执象本次关联交易为正常经营业务往来，符合公司实际经营和业务发展需要。本次关联交易遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会对公司的独立性产生影响，公司不会因此对关联方产生重大依赖，符合公司整体发展利益。交易对方北京执象具备充足的交付能力和履约能力，合同履行不存在重大不确定性。

六、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2024年初至披露日，除了本次关联交易之外，公司与北京执象未发生其他关联交易。

七、 独立董事过半数同意意见

2024年11月28日，公司召开第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议，审议通过了《关于向关联方采购暨关联交易的议案》，全体独立董事同意该议案，并发表意见如下：

本次关联交易系公司正常业务发展需求，遵循了市场公平、公正、公开的原则，不会对公司的生产经营产生不利影响。本次交易价格根据市场公允价格并经双方平等确定，本次交易公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们一致同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议，在审议上述关联交易议案时，关联董事应回避表决。

八、 备查文件

1、第五届董事会第二十二次会议决议；

2、第五届监事会第二十二次会议决议；

3、第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审核意见；

4、采购订单。

特此公告。

深圳市方直科技股份有限公司董事会2024年11月30日