公司简称：拓尔思 证券代码：300229
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于拓尔思信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予事项
之
独立财务顾问报告
2025年5月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本激励计划的审批程序 ...... 6
（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况 ... 7（三）本激励计划首次授予条件成就情况的说明 ...... 7
（四）本激励计划的首次授予情况 ...... 8
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 9
（六）结论性意见 ...... 9
五、备查文件及咨询方式 ...... 10
（一）备查文件 ...... 10
（二）咨询方式 ...... 10
一、释义
| 拓尔思、本公司、公司、上市公司 | 指 | 拓尔思信息技术股份有限公司 |
| 财务顾问、独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 拓尔思信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 拟参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《拓尔思信息技术股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由拓尔思提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对拓尔思股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对拓尔思的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
1、2025年5月6日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、公司于2025年5月7日至2025年5月16日在公司内部公示了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。在公示期限内，监事会未接到任何对公司本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。公司于2025年5月16日披露了《拓尔思信息技术股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、公司对本激励计划内幕信息知情人在公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》公开披露前6个月内，即2024年11月6日至2025年5月6日买卖公司股票的情况进行了自查。公司于2025年5月22日披露了《拓尔思信息技术股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2025年5月22日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2025年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2025年5月22日，公司召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行审核并发表核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况本次实施的股权激励计划与公司2025年第一次临时股东会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）本激励计划首次授予条件成就情况的说明同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，拓尔思及首次授予激励对
象均未发生上述任一情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。
（四）本激励计划的首次授予情况
1、限制性股票首次授予日：2025年5月22日
2、限制性股票首次授予人数：98人
3、限制性股票首次授予数量：410.00万股
4、限制性股票授予价格：9.53元/股
5、限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票或/和公司从二级市场回购的A股普通股股票。
6、首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占首次授予日公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 李琳 | 董事 | 8.00 | 1.78% | 0.01% |
| 2 | 李党生 | 副总经理、董事会秘书 | 56.00 | 12.44% | 0.06% |
| 3 | 余江 | 副总经理 | 8.00 | 1.78% | 0.01% |
| 4 | 马信龙 | 副总经理 | 6.00 | 1.33% | 0.01% |
| 5 | 曹辉 | 副总经理 | 6.00 | 1.33% | 0.01% |
| 6 | 林松涛 | 副总经理 | 6.00 | 1.33% | 0.01% |
| 7 | 王丁 | 副总经理 | 6.00 | 1.33% | 0.01% |
| 8 | 尹世杰 | 副总经理 | 6.00 | 1.33% | 0.01% |
| 9 | 林义 | 财务总监 | 6.00 | 1.33% | 0.01% |
| 小计 | 108.00 | 24.00% | 0.12% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 核心骨干员工（89人） | 302.00 | 67.11% | 0.35% | ||
| 首次授予部分合计（98人） | 410.00 | 91.11% | 0.47% | ||
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
（2）本激励计划首次授予的激励对象不包含公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
7、本激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划首次授予的激
励对象范围与拓尔思2025年第一次临时股东会批准的2025年限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符，本次授予事项符合《管理办法》以及本激励计划的相关规定。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议拓尔思在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（六）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：拓尔思信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划的首次授予日、授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，拓尔思不存在不符合公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、拓尔思信息技术股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议；
2、拓尔思信息技术股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议；
3、拓尔思信息技术股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：叶素琴联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2025年5月22日