中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”或“公司”）2021年向不特定对象发行可转换公司债券和2023年向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕181号）核准，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券8,000,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金总额为人民币800,000,000元，扣除保荐及承销费人民币8,301,900.00元（不含税），实际募集资金净额为人民币791,698,100.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金的到位情况进行了审验，并于2021年4月1日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZG10560号）。上述募集资金到账后，公司及公司全资子公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。

2、向特定对象发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向特

定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕790号）核准，公司本次向特定对象发行股份数量为78,328,981股，发行价格为11.49元/股，本次发行募集资金总额为899,999,991.69元，扣除相关发行费用9,634,003.76元（不含税）后，实际募集资金净额为890,365,987.93元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并于2024年10月17日出具了《拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票申购资金到位情况验资报告》（信会师报字[2024]第ZG12074号）。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

（二）募集资金使用情况

1、向不特定对象发行可转换公司债券

截至2024年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券已累计投入749,555,253.97元，节余募集资金68,387,222.26元（含利息及理财收益）已全部转出募集资金专项账户，募集资金账户余额为0.00元。报告期内，公司利用募集资金投入募集资金投资项目金额77,401,293.00元，手续费支出5.00元，利息收入1,303,233.36元，现金管理收益705,743.76元。

2、向特定对象发行股票

截至2024年12月31日，公司向特定对象发行股票募集资金账户余额为876,141,968.35元。报告期内，公司利用募集资金投入募集资金投资项目金额16,589,065.43元，手续费支出39.90元，利息收入350,728.41元，现金管理收益21,863.02元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有

关规定，结合公司实际情况，公司对《拓尔思信息技术股份有限公司募集资金管理办法》进行了修订，该办法分别于2021年4月12日、2021年5月7日经公司第五届董事会第三次会议、2020年年度股东大会审议通过。

1、向不特定对象发行可转换公司债券

2021年3月16日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券开设募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》，同意公司与保荐人、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时授权公司管理层及其授权人士与保荐人、相应拟开户银行在募集资金到账后签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。2021年3月23日，公司与江苏银行股份有限公司北京分行、中信建投证券签署了《募集资金三方监管协议》。2021年3月25日，公司与中国民生银行股份有限公司北京分行、中信建投证券签署了《募集资金三方监管协议》；公司与招商银行股份有限公司北京北三环支行、中信建投证券签署了《募集资金三方监管协议》。2021年3月26日，公司与宁波银行股份有限公司北京分行、中信建投证券签署了《募集资金三方监管协议》。2021年4月8日，公司及公司全资子公司拓尔思天行网安信息技术有限责任公司同江苏银行股份有限公司北京分行、中信建投证券签署了《募集资金四方监管协议》。公司与上述保荐人及商业银行签订的《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》与三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2、向特定对象发行股票

2024年10月14日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票开设募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》，同意公司与保荐人、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时授权公司管理层及其授权人士与保荐人、相应拟开户银行在募集资金到账后签署募集资金监管协议,对募集资金的存放和使用情况进行监管。2024年10月18日，公司与中国民生银行股份有限公司北京分行、中信建投证券签署了《募集资金三方监管协议》；公司与宁波银行股份有限公司北京分行、中信建投证券

签署了《募集资金三方监管协议》；公司与招商银行股份有限公司北京分行、中信建投证券签署了《募集资金三方监管协议》。公司与上述保荐人及商业银行签订的《募集资金三方监管协议》与三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，公司募集资金在各银行专户的存储情况如下：

单位：元

（三）募集资金专户的注销情况

公司于2024年5月14日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“新一代语义智能平台及产业化项目”“泛行业智能融媒体云服务平台项目”和“新一代公共安全一体化平台项目”进行结项，并将节余募集资金合计人民币6,838.72万元（含利息收入及理财收益）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。资金划转完成后，公司将对上述募集资金投资项目相关募集资金专户进行注销。截至本核查意见出具日，公司已对上述对应募集资金专户进行注销，账户余款已转入公司其他账户，具体情况如下：

三、本年度募集资金的实际使用情况

报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况报告期内，公司实际使用募集资金人民币93,990,358.43元，具体情况详见附表。

（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况

公司不存在募投项目的实施地点、实施方式变更的情况。

（三）募投项目先期投入及置换情况

1、向不特定对象发行可转换公司债券

公司第五届董事会第五次会议于2021年7月30日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金人民币10,428,854.48元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2021年8月17日，该笔款项已经从募集资金专户转出。本事项已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《拓尔思信息技术股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZG11696号）。

2、向特定对象发行股票

公司第六届董事会第十五次会议于2024年12月30日审议通过了《关于使用募集资金置换预先支付发行费用的议案》，同意公司使用向特定对象发行股票募集资金人民币1,992,494.32元置换预先支付的发行费用（不含税）。截至2024年12月31日，该笔款项尚未从募集资金专户转出。本事项已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《关于拓尔思信息技术股份有限公司募集资金置换的专项鉴证报告》

（信会师报字[2024]第ZG12311号）。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）节余募集资金使用情况

公司于2024年5月14日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了公司《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意公司对2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“新一代语义智能平台及产业化项目”“泛行业智能融媒体云服务平台项目”和“新一代公共安全一体化平台项目”进行结项，并将节余募集资金合计人民币6,838.72万元（含利息收入及理财收益，最终具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。截至2024年12月31日，节余募集资金全部转出募集资金专项账户，实际余额68,387,222.26元（含利息及理财收益），其中宁波银行股份有限公司北京分行账户于2024年5月16日销户并转出23,248,820.76元；江苏银行股份有限公司北京中关村支行账户2024年5月15日转出3,363,049.20元，2024年5月21日注销并转出1,022.60元；中国民生银行股份有限公司北京望京支行账户于2024年5月22日注销并转出27,791,101.34元；江苏银行股份有限公司北京上地支行账户2024年5月24日转出13,979,131.16元，2024年5月29日注销并转出4,097.20元。

（六）超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

截至本报告期末，公司尚未使用的募集资金及利息存储于募集资金专户中。

（八）募集资金使用的其他情况

1、公司使用募集资金进行现金管理

2023年3月13日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十二

次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司、控股子公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币20,000.00万元（含本数）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的商业银行、证券公司等金融机构的结构性存款、大额存单、保本型理财产品、收益凭证等保本型产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。授权公司董事长在上述额度内行使该项投资决策权，并由公司财务部负责具体实施。

2024年3月13日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币10,000.00万元（含本数）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的商业银行、证券公司等金融机构的结构性存款、大额存单、保本型理财产品、收益凭证等保本型产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。

2024年10月29日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币90,000.00万元（含本数）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的商业银行、证券公司等金融机构的结构性存款、大额存单、保本型理财产品、收益凭证等保本型产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。

截至2024年12月31日，公司利用闲置募集资金进行现金管理尚未到期余额为875,000,000.00元。

2、公司部分可转债募投项目延期

2023年5月19日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对“新一代语义智能平台及产业化项目”“泛行业智能融媒体云服务平台项目”“新一

代公共安全一体化平台项目”进行延期，上述募投项目达到预定可使用状态的时间延长至2024年4月30日。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1、公司已披露募集资金使用的相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形。

2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《拓尔思信息技术股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》执行了鉴证工作，并出具了《关于拓尔思信息技术股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZG11190号）。报告认为：拓尔思2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了拓尔思2024年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐人的核查工作

保荐人通过资料审阅、访谈沟通等方式，对拓尔思募集资金的存放、使用及募投项目实施情况进行核查，核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、中介机构报告、公司公告等资料，并与公司相关人员沟通交流。

八、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：拓尔思2024年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律、法规和规定的要求，有效执行了募集资金监管协议。拓尔思募集资金实际使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。中信建投证券对拓尔思2024年度募集资金存放与实际使用情况无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

张 苏 黄亚颖

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

附表

募集资金使用情况对照表编制单位：拓尔思信息技术股份有限公司 2024年度

单位：人民币元