证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2025-005
拓尔思信息技术股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议通知于2025年4月3日以电话、电子邮件及专人送达方式发出。本次会议于2025年4月16日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议由董事长兼总经理施水才先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，一致通过以下议案：
（一）审议通过《2024年度总经理工作报告》
董事会听取了总经理施水才先生所作的《2024年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了公司2024年度公司落实董事会决议、业务经营管理以及执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
（二）审议通过《2024年度董事会工作报告》
董事会审议通过了《2024年度董事会工作报告》。
公司独立董事俞放虹女士、赵进延先生、刘斌先生分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东会上进行述职。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，对公司现任独立董事的独立性进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。本议案需提交股东会审议。
（三）审议通过《2024年度财务决算报告》
经审议，董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》真实、客观地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度财务决算报告》。
本议案需提交2024年年度股东会审议。
（四）审议通过《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》
公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司《2024年年度报告》中的财务报告已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本议案需提交2024年年度股东会审议。
（五）审议通过《2024年度利润分配方案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润-94,145,629.80元，母公司实现净利润-39,393,219.42元。截至2024年12月31日，母公司报表未分配利润为991,986,925.11元，资本公积金为2,025,418,357.49元。
因公司2024年度未实现盈利，根据《公司章程》及相关法律法规规定，结
合公司目前的经营情况、历年利润分配情况以及2025年资金安排计划和发展规划，公司董事会拟定2024年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-009）。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。本议案需提交2024年年度股东会审议。
（六）审议通过《2024年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》（公告编号：2025-010）。
本议案经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
（七）审议通过《董事会关于募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-011）。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过。
中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于拓尔思信息技术股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZG11190号）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
（八）审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》经公司董事会审计委员会事前审核认可，董事会同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年，审计费用由股东会批准后授权公司管理层根据2025年度审计的具体工作量及市场价格水平由双方协商确定。
具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-012）。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本议案需提交2024年年度股东会审议。
（九）审议《关于确定公司董事薪酬原则的议案》
基于公司董事长兼任总经理职务，参与公司经营管理，将参照高级管理人员的薪酬标准执行；在公司或公司全资子公司担任管理职务的董事按照公司内部任职的职务标准领取薪酬，不再另行领取董事薪酬；外部董事不在公司领取薪酬；独立董事津贴为税前10万元/年，所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。
本议案涉及独立董事专门会议全体委员薪酬，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。
本议案涉及董事施水才先生、李渝勤女士、李琳女士和独立董事俞放虹女士、赵进延先生、刘斌先生薪酬，上述人员均为关联董事，导致出席董事会的无关联董事人数不足三人，直接提交2024年年度股东会审议。
（十）审议通过《关于确定公司高级管理人员薪酬原则的议案》
公司高级管理人员的年薪分为基本年薪和绩效年薪两部分，基本年薪按照月度发放，绩效年薪在次年发放。高级管理人员的绩效年薪根据公司年度经营、财务目标，结合高级管理人员的年度绩效考核结果确定。公司高级管理人员的薪酬均为税前收入，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。
本议案经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案涉及公司董事长兼总经理施水才先生薪酬，施水才先生回避表决。表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避1票，本议案获得通过。
（十一）审议通过《关于召开2024年年度股东会的议案》
同意公司于2025年5月9日（星期五）通过现场会议及网络投票方式召开公司2024年年度股东会。
具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东会的通知公告》（公告编号：2025-013）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
三、备查文件
（一）《拓尔思信息技术股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议》；
（二）《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见》；
（三）《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；
（四）《关于拓尔思信息技术股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZG11190号）；
（五）《拓尔思信息技术股份有限公司第六届董事会第二次独立董事专门会议决议》。
特此公告。
拓尔思信息技术股份有限公司董事会
2025年4月18日