烟台正海磁性材料股份有限公司
《章程》修订对照表
| 修订条款 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 6 | 公司注册资本为人民币820,245,261元。 | 公司注册资本为人民币837,712,467元。 |
| 8 | 董事长为公司的法定代表人。 | 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 |
| - | 新增 | 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东大会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 9 | 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 |
| 11 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 | 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。 |
| - | 全文“经理”、“副经理” | 分别替换为“总裁”、“副总裁”，涉及《章程》修订后第八十五条、第一百条、第一百一十条、第一百一十七条、第一百二十六条、一百二十九条、第一百三十条、第一百三十一条、第一百三十二条、第一百三十四条相关内容。 |
| - | 全文“经理和其他高级管理人员”、“经理及其他高级管理人员” | 替换为“高级管理人员”，涉及《章程》修订后第六章标题、第十一条、第六十八条、第七十四条、第一百二十九条、第一百三十条、第一百三十三条相关内容。 |
| 19 | 公司股份总数为820,245,261股，均为普通股。 | 公司股份总数为837,712,467股，均为普通股。 |
| 27 | 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 40 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十二条规定的财务资助事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十一）审议批准第四十三条规定的财务资助事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项； 股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | ||
| 68 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 85 | 公司董事候选人、独立董事候选人、监事候选人提名方式和程序： （一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序： 1、董事会及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权提名非职工代表董事候选人。 2、董事会、监事会及单独或者合并持有公司1％以上股份的股东，有权提名独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （二）关于监事候选人提名方式和程序： 1、监事会及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权提名非职工代表监事候选人。 2、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。 （三）关于董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序： 1、董事会对于被提名的董事、监事候选人，应当立即征询被提名人是否同意成为董事、监事的意见。 2、董事会对有意出任董事、监事的候选人，应当要求其在股东大会召开之前作出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效地履行职责。 3、董事会对于接受提名的董事、监事候选人，应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 公司董事候选人、独立董事候选人、监事候选人提名方式和程序： （一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序： 1、董事会及单独或者合并持有公司1％以上股份的股东，有权提名非职工代表董事候选人。董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 2、董事会、监事会及单独或者合并持有公司1％以上股份的股东，有权提名独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （二）关于监事候选人提名方式和程序： 1、监事会及单独或者合并持有公司1％以上股份的股东，有权提名非职工代表监事候选人。 2、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 （三）关于董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序： 1、董事会对于被提名的董事、监事候选人，应当立即征询被提名人是否同意成为董事、监事的意见。 2、董事会对有意出任董事、监事的候选人，应当要求其在股东大会召开之前作出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效地履行职责。 3、董事会对于接受提名的董事、监事候选人，应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东公 |
| 4、董事会根据对候选董事、监事简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东大会选举决定。董事、监事候选人的提案应当符合本章程第五十二条的规定。 | 告候选董事、监事的简历和基本情况。 4、董事会根据对候选董事、监事简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东大会选举决定。董事、监事候选人的提案应当符合本章程第五十四条的规定。 | |
| 100 | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 108 | 公司设董事会，对股东大会负责。 | 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 109 | 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，公司董事会不包含职工董事。 | |
| 114 | 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 删除 |
| 116 |
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
| 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 | ||
| - | 因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，本次章程修订后的条款序号依次顺延或递减，正文中引用的条款序号相应变更。 |
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2025年3月23日