一、本规划的制定原则及考虑因素

公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。公司应在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的合理回报，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

二、公司未来三年（2024年—2026年）的具体股东回报规划

（一）利润分配形式

未来三年，公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。公司应当优先采用现金分红的利润分配方式，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（二）现金分红的具体条件和比例

未来三年，公司年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后可分配利润为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金需求情况下，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司应当采取现金分红进行利润分配，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。

在遵循上述利润分配政策的前提下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。

重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（三）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

三、公司利润分配方案的决策程序

（一）利润分配具体方案由股东大会审议决定。董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定具体分配方案，方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（二）董事会在决策和形成利润分配具体方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面

记录作为公司档案妥善保存。

（三）股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向股东征集其在股东大会上的投票权。

（四）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配具体方案的，还应当在年度报告中详细说明原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并提请股东大会审议。

四、本规划的制定周期及调整的决策机制

（一）公司董事会每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。

（二）未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

（三）公司因外部经营环境或自身经营状态发生变化而根据《公司章程》重新制定或调整股东回报规划的，相关议案由董事会起草制定，经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过；公司调整《公司章程》确定的利润分配政策，并同时重新制定或调整股东回报规划的，相关议案由董事会起草制定，经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

五、其他

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订亦同。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

鸿利智汇集团股份有限公司董事会

2024年4月