证券代码：300219 证券简称：鸿利智汇 公告编号：2024-011

鸿利智汇集团股份有限公司关于与交易对方签署《协议书》的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易及诉讼的基本情况

（一）基本情况

2015年4月，公司与自然人李少飞签署了《关于深圳市旭晟实业有限公司增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”），公司向深圳市旭晟实业有限公司（以下简称“旭晟半导体”）增资787.20万元，持有其19.68%股权。此后，公司分别于2016年5月、2017年5月及2017年10月向旭晟半导体投资，累计投资总额为2,136.59万元，合计持有旭晟半导体28.19%股权。

2019年12月，公司与李少飞签署了《关于深圳市旭晟半导体股份有限公司业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），李少飞需向公司支付2,433万元股权转让款。

2022年1月，鉴于李少飞未按照《业绩补偿协议》约定支付股权转让款，为保障全体股东及公司的利益，公司作为原告向广东省广州市花都区人民法院对李少飞提起诉讼，公司于2023年1月收到广东省广州市花都区人民法院民事判决书[（2022）粤0114民初3411号]，要求李少飞于判决发生法律效力之日起十日内向公司支付股权转让款2,000万元并支付违约金。期间，李少飞提起上诉，2023年11月，公司收到广州市中级人民法院送达的（2023）粤01民终5943号《民事判决书》，判决结果为驳回李少飞上诉，维持原判。

具体内容详见公司于巨潮资讯网发布的《关于公司提起诉讼的补充公告》（公告编号：2021-073）、《关于公司相关方承诺事项履行情况的进展公告》（公告编号：2022-009、2023-002、2023-010、2023-059）、《2022年半年度报告》、《2022年第三季度报告全文》等的相关内容。

二、本次签署《协议书》的原因及主要内容

2023年12月，公司向广州市花都区人民法院申请强制执行，广州市花都区

人民法院于2024年1月4日立案执行（案号（2024）粤0114执286号）后从李少飞账户划扣执行款共计388,390元，目前暂未划入公司账户。经过公司与李少飞多次谈判协商还款方案，基于目前李少飞难以根据判决书一次性清偿全部款项，为更好地保障公司的合法利益，经双方协商签署了《协议书》。具体情况如下：

甲方（申请执行人）：鸿利智汇集团股份有限公司乙方（被执行人）：李少飞

（一）乙方及其配偶同意将位于深圳市南山区房产100%产权份额（以下简称“标的房产”）抵押给甲方，作为乙方履行案件全部款项和责任的担保，乙方未按照本协议书履行时乙方及其配偶自愿接受标的房产直接强制执行。

（二）乙方同意将其持有的旭晟半导体17.59%（7,455,787股）的股份质押给甲方，作为乙方履行案件全部款项和责任的担保，乙方未按照本协议书履行时乙方自愿接受质押的股份直接强制执行。

（三）基于上述一、二条，甲方同意乙方按照如下时间和方式向甲方支付股权转让款：

1、在本协议生效后三十日内，乙方向甲方支付第一期转让款1,000万元。

2、乙方应于2025年12月31日前支付第二期股权转让款500万元。

3、乙方应于2026年12月31日前支付第三期即剩余的股权转让款4，611,610元（500万元减本协议签订时法院已经划扣在法院帐上的388,390元），如法院实际划扣并支付给甲方的金额少于388,390元，则第三期款项按照500万元减甲方实际收到法院划款的金额确定。

（四）甲方在乙方履行完毕本协议第三条第1项约定1000万元款项支付事项且标的房产抵押登记办理完成且旭晟公司17.59%（7,455,787股）股份质押登记办理完成后15个工作日内向法院申请解除全部已申请的强制执行措施。

（五）甲方自按时足额收到本协议第三条全部款项之日起15个工作日内，甲方应配合乙方完成本协议第一、二条约定的股权质押和房产抵押登记注销的变更登记，（2024）粤0114执286号项下执行案件就此终止和了结。

（六）乙方未按本协议约定时间足额支付任意一笔款项，或未按时办理抵押质押登记或抵押质押登记不成功的，甲方可向法院申请恢复（2024）粤0114执286号执行案件并按照判决确定的金额执行。因甲方原因导致的抵押登记或质押

登记不成功的情形除外。

（七）如甲方未按照本协议的约定及时配合乙方转让旭晟公司股份的，或甲方未按照本协议的约定解除质押或抵押或未及时解除抵押或质押，每迟延一天，甲方应以相应的股份对应注册资本金额及/或房产价值（房产价值为1000万元）为基数，按照LPR4倍标准向乙方支付违约金。

（八）本协议书经甲方公司内部审议通过后生效。

三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

截至本公告日，本公司及控股子公司没有应披露而未披露的重大诉讼及仲裁事项。其他小额诉讼情况如下：

四、对公司的影响

公司本次与交易对方签署《协议书》的事项，有利于股权转让款收回的确定性，符合公司长远利益的发展需求，维护了上市公司及中小股东利益。后续公司如能按协议约定的收回相关款项，将对公司产生积极的影响。

五、专业意见

（一）独立董事专门会议意见

经核查，独立董事认为：公司本次与交易对方签署《协议书》，是基于双方现状后作出的审慎决定，该事项有利于公司长远发展，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

因此，同意该事项并提交公司董事会审议。

（二）董事会意见

董事会认为：公司本次与交易对方签署《协议书》，是基于双方现状后作出的审慎决定，该事项保障公司利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意将《关于与交易对方签署<协议书>的议案》提交至股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：公司本次与交易对方签署《协议书》，有利于减少公司损失，维护公司长远发展，符合公司的整体利益，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况，其决策程序符合相关法律、法规的规定。因此同意公司与交易对方签

署《协议书》事项。

六、风险提示

公司董事会审议通过了《关于与交易对方签署<协议书>的议案》，但本议案尚需提交公司股东大会审议。李少飞是否按协议约定如期支付款项仍存在不确定。公司将根据事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

（一）第五届董事会第十二次会议决议；

（二）第五届监事会第十次会议决议；

（三）第五届董事会独立董事专门会议第一次会议；

（四）《协议书》。

特此公告。

鸿利智汇集团股份有限公司董事会

2024年4月25日