镇江东方电热科技股份有限公司证券代码：300217 证券简称：东方电热 公告编号：2025-011
镇江东方电热科技股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称：公司或东方电热）因日常生产经营需要，预计2025年度发生日常关联交易总额不超过4,492万元(含本数，不含税，下同)，其中：公司全资子公司江苏东方瑞吉能源装备有限公司（以下简称：江苏瑞吉）和镇江东方电热有限公司（以下简称：镇江东方）与关联方上海韵申新能源科技有限公司（以下简称：上海韵申）发生日常关联交易合计不超过2,811万元；公司与关联方镇江日进科技有限公司（以下简称：镇江日进）发生日常关联交易不超过1,681万元。
2025年3月15日，公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易事项的议案》，并同意将此事项提交公司董事会审议。2025年3月21日，公司第六届董事会第三次会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易事项的议案》。公司董事谭克先生为上海韵申董事兼股东，为关联董事，对此议案回避表决。同日，公司第六届监事会第三次会议以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易事项的议案》。公司监事会主席赵海林先生2024年10月29日前为镇江日进董事，为关联监事，对此议案回避表决。
公司及子公司2025年度日常关联交易预计金额没有超过公司最近一期（2023年度）经审计净资产39.07亿元的5%，无需提交公司股东会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计日常关联交易类别及金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 合同签订金额或预计金额（万元、不含税） | 截至披露日已发生金额（万元、不含税） | 上年度发生金额（万元，不含税，未经审计） |
| 向关联人采购商品 | 上海韵申 | 采购商品 | 协议定价 | 0 | 0 | 0 |
| 镇江日进 | 采购商品 | 协议定价 | 1,500 | 0 | 147.04 | |
| 小计 | 1,500 | 0 | 147.04 | |||
| 向关联人销售商品 | 上海韵申 | 销售商品 | 协议定价 | 500 | 0 | 336.66 |
| 镇江日进 | 销售商品 | 协议定价 | 100 | 0 | 0 | |
| 小计 | 600 | 0 | 336.66 | |||
| 提供劳务 | 上海韵申 | 提供劳务 | 协议定价 | 320 | 0 | 426.07 |
| 镇江日进 | 提供劳务 | 协议定价 | 1 | 0 | 0.81 | |
| 小计 | 321 | 0 | 426.88 | |||
| 提供租赁 | 镇江日进 | 提供租赁 | 协议定价 | 40 | 0 | 33.78 |
| 代收水电费 | 镇江日进 | 代收水电费 | 政府定价 | 40 | 1.89 | 6.97 |
| 上海韵申 | 代收水电费 | 政府定价 | 1 | 0 | 0.51 | |
| 小计 | 41 | 1.89 | 7.48 | |||
| 接受劳务 | 上海韵申 | 接受劳务 | 协议定价 | 1,990 | 0 | 2,281.23 |
| 合计 | 4,492 | 1.89 | 3,233.07 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生额（未经审计）
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元，不含税） | 预计金额（万元，不含税） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期 及索引 |
| 向关联人采购商品 | 上海韵申 | 采购商品 | 0 | 200 | 0 | -100 | 巨潮资讯网 《关于预计2024年度日 常关联交易事项的公告》（公告编号：2024-007） |
| 镇江日进 | 采购商品 | 147.04 | 2,500 | 100 | -94.12 | ||
| 小计 | 147.04 | 2,700 | 100 | -94.55 | |||
| 向关联人销售商品 | 上海韵申 | 销售商品 | 336.66 | 1,000 | 100 | -66.33 | |
| 镇江日进 | 销售商品 | 0 | 10 | 0 | -100 | ||
| 小计 | 336.66 | 1,010 | 100 | -66.67 | |||
| 提供租赁 | 镇江日进 | 房屋租赁 | 33.78 | 54 | 100 | -37.44 | |
| 提供劳务 | 上海韵申 | 提供劳务 | 426.07 | 300 | 99.81 | 42.02 | |
| 镇江日进 | 提供劳务（注1） | 0.81 | 0 | 0.19 | - | ||
| 小计 | 426.88 | 300 | 100 | 42.29 | |||
| 接受劳务 | 上海韵申 | 接受劳务 | 2,281.23 | 4,270 | 100 | -46.58 | |
| 代收水电费 | 镇江日进 | 代收水电费 | 6.97 | 200 | 93.18 | -96.52 | |
| 上海韵申（注2） | 代收水电费 | 0.51 | 0 | 6.82 | - | ||
| 小计 | 7.48 | 200 | 100 | -96.26 | |||
| 合计 | 3,233.07 | 8,534 | - | -62.12 | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2024年度日常关联交易金额为3,233.07万元（不含税，未经审计），与公司2024年度日常关联交易预计金额差异较大，主要原因有：一是多晶硅行业持续低迷，新增投资减少，江苏瑞吉新接订单减少；二是关联方镇江日进控股股东派驻管理团队不稳定，产品质量一致性达不到公司标准，导致公司无法规模化采购镇江日进的产品。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 董事会对日常关联交易金额与预计存在差异的说明符合公司实际情况，公司2024年已经发生的日常关联交易事项公平、合理，没有违反相关制度和审批程序，不存在损害公司和股东利益的行为。 | ||||||
注1：公司为镇江日进提供物业服务，产生物业管理费0.81万元。注2：上海韵申临时借用公司电量，与公司产生关联交易金额约为0.51万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）上海韵申基本情况及关联关系
1.上海韵申基本情况
| 项 目 | 登记信息 |
| 公司名称 | 上海韵申新能源科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310118052990077L |
| 类 型 | 有限责任公司 |
| 住 所 | 上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路258号39幢402室-1 |
| 法定代表人 | 程佳彪 |
| 注册资本 | 1000万元整 |
| 成立日期 | 2012年8月29日 |
| 营业期限 | 2012年8月29日至不约定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；货物进出口；技术进出口。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 一般项目：从事新能源科技、半导体科技、化工科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；半导体材料的研发、销售；机电产品、仪器仪表、半导体设备、光伏设备及零部件、工业自动化成套设备的销售；机电设备安装（除专控）、机械设备的生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2.上海韵申主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 日期 | |
| 2024年12月31日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） | |
| 总资产 | 66,101.19 | 43,610.99 |
| 净资产 | 12,360.64 | 7,059.12 |
| 2024度（未经审计） | 2023年度（经审计） | |
| 营业收入 | 32,537.79 | 22,141.1 |
| 净利润 | 4,829.52 | 3,046.92 |
3.关联关系
公司董事、控股股东暨实际控制人谭克先生持有上海韵申43%股权，担任上海韵申董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，上海韵申为公司关联法人。
4.履约能力分析
上海韵申与公司合作多年，没有发生过违约情况，具有较强的履约能力。
5.是否属于失信被执行人
根据全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn）查询，上海韵申不是失信被执行人。
(二)镇江日进基本情况及关联关系
1.镇江日进基本情况
| 项 目 | 登记信息 |
| 公司名称 | 镇江日进科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91321191MA7GCDH540 |
| 类 型 | 有限责任公司 |
| 住 所 | 镇江市新区大港东方路99号 |
| 法定代表人 | 谭伟 |
| 注册资本 | 1000万元整 |
| 成立日期 | 2022年1月11日 |
| 经营范围 | 许可项目：电线、电缆制造（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电线、电缆经营；橡胶制品制造；高品质合成橡胶销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2.镇江日进主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 日期 | |
| 2024年12月31日（未经审计） | 2023年12月31日（未经审计） | |
| 总资产 | 617.89 | 929.72 |
| 净资产 | 598.15 | 839.81 |
| 2024度（未经审计） | 2023年度（未经审计） | |
| 营业收入 | 271.2 | 0 |
| 净利润 | -241.71 | -141.13 |
3.关联关系
镇江日进原为公司参股子公司，公司持有其45%股份，公司监事会主席赵海林为镇江日进董事。2024年10月，经公司第五届独立董事专门会议第二次会议审议通过，公司以193.64万元收购镇江日进55%股权。2024年10月29日，公司领取了换发后的营业执照，镇江日进成为公司全资子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，镇江日进2024年10月29日至2025年10月29日仍为公司关联法人。
4.履约能力分析
镇江日进已为公司的全资子公司。公司将充分利用上市公司的优势，从资金、人才、管理等方面支持镇江日进开展正常的生产经营活动，确保镇江日进具有较强的履约能力。
5.是否属于失信被执行人
根据全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn）查询，镇江日进不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
本次日常关联交易主要为公司子公司江苏瑞吉和镇江东方向关联方上海韵申销售或采购商品，提供或接受劳务；公司向关联方镇江日进销售或采购商品，提供房屋租赁及代收水电费。
镇江东方电热科技股份有限公司交易定价均是按照平等自愿、互惠互利、公平、公允、合理的原则，经过协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
江苏瑞吉和镇江东方与上海韵申签订有年度框架协议，具体项目则按照实际情况另行签署项目协议。公司与镇江日进签订年度框架协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1.本次关联交易有利于降低生产经营成本，提升子公司研发及技术服务能力，拓展市场需求，满足公司及子公司日常生产经营需要。
2.本次关联交易遵循协商定价原则，交易价格公平、公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3.公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面保持独立，本次关联交易金额占公司2024年度销售及采购总金额的比重较小，不会对公司的独立性构成影响，也不会形成依赖。
五、独立董事过半数同意意见及中介机构意见
（一）全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况
公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议以全体独立董事过半数同意的方式审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易事项的议案》，并同意将此事项提交公司董事会审议。独立董事审议后认为：
1.董事会对2024年度日常关联交易金额与预计存在差异的说明符合公司实际情况，公司2024年已经发生的日常关联交易事项公平、合理，没有违反相关制度和审批程序，不存在损害公司和股东利益的行为。
2.本次预计的2025年度日常关联交易主要内容为公司及子公司与关联方进行商品采购、商品销售，提供劳务、接受劳务。其目的是为了满足公司及子公司日常生产经营需要，有利于降低生产经营成本，提升子公司研发及技术服务能力，拓展市场需求，符合公司及全体股东的共同利益，该等交易是合理且必要的。
3.本次预计的日常关联交易金额合计为4,492万元，占公司2024年度销售和采购总金额的比重较小，对公司独立性无影响,也不会形成依赖性。
4.我们核查了公司的会议资料及关联交易协议，本次预计的关联交易均在平等自愿、互惠
镇江东方电热科技股份有限公司互利的前提下进行，交易价格以协商定价为原则，遵循了公平、公正、合理的定价标准，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，我们同意公司、子公司与关联方签订的框架协议。
5.我们一致同意该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议批准。
（二）保荐机构意见
经核查，公司保荐机构东方证券股份有限公司（简称：保荐机构）认为：
1.公司本次2025年度日常关联交易的预计已经公司独立董事专门会议事前审议通过，并经董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，其审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定。
2.公司本次预计的2025年度日常关联交易为正常的交易事项，是双方依据市场化原则独立进行，价格公允，不影响公司财务状况及独立性，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次预计2025年度日常关联交易无异议。
六、备查文件
1.《公司第六届董事会第三次会议决议》；
2.《公司第六届监事会第三次会议决议》；
3.《公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》；
4.《东方证券股份有限公司关于镇江东方电热科技股份有限公司预计2025年度日常关联交易的核查意见》；
5.深交所要求的其他文件。
特此公告。
镇江东方电热科技股份有限公司董事会
2025年3月25日