证券代码：300209 证券简称：*ST有树 公告编号：2025-023
有棵树科技股份有限公司第六届董事会2025年第二次临时会议决议公告
有棵树科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2025年第二次临时会议（以下简称“本次会议”）通知于2025年4月12日以书面送达、电子邮件形式发出。本次会议于2025年4月17日在长沙市开福区通泰街街道万达广场写字楼A座39001室以现场会议结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长肖四清先生主持，会议应到董事7名、实到董事7名，全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规、规章、规范性文件及《有棵树科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次会议经投票表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过《＜2024年年度报告＞及其摘要》
公司严格按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》，结合自身实际情况，完成了2024年年度报告的编制及审议工作。公司董事及高级管理人员对《2024年年度报告》签署了书面确认意见，保证公司2024年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》将于2025年4月18日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站，《2024年年度报告披露提示性公告》同日亦刊登于《证券时报》。
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达事务所”或“年审会计师”）为公司2024年度审计机构，对公司2024年度合并财务报告出具了带
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
强调事项段落的无保留意见的审计报告。具体内容详见公司于2025年4月18日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上《2024年年度报告》中“第十节 财务报告”及《2024年年度审计报告》的相关内容。表决结果：本议案以7名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
二、审议通过《2024年度董事会工作报告》
《2024年度董事会工作报告》内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上《2024年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”等的相关内容。报告期内，公司独立董事刘灿辉先生、邓路先生、彭民先生，分别向董事会递交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。《独立董事2024年度述职报告》的具体内容详见2025年4月18日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
三、审议通过《2024年度总经理工作报告》
公司董事会认真听取了总经理肖燕女士代表管理层所作的《2024年度总经理工作报告》，认为报告客观总结了公司2024年度的经营情况，真实反映了2024年度公司落实董事会各项决议、开展各项经营活动的实际情况。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
四、审议通过《2024年度财务决算报告》
2024年度，公司实现营业总收入3.87亿元，较上年下降16.73%；营业利润
0.63亿元，较上年上升113.21%；利润总额-0.06亿元，较上年上升98.67%；归属于上市公司股东的净利润为0.57亿元，较上年上升111.71%。
董事会认为，公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年的财务状况和经营成果，不存在虚假或错误记载，亦不存在重大遗漏。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
五、审议通过《2024年度利润分配预案》
经利安达事务所审计，公司2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润为
0.57亿元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-1.13亿元；截至2024年12月31日，母公司未分配利润为-38.36亿元。根据《公司法》《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关规定，公司实际可供股东分配利润为负。为不影响公司未来整体业务的健康发展，降低融资成本、满足资金需求，并兼顾股东的长期回报，公司决定2024年度不进行利润分配。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于2024年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项报告》
报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《公司法》《证券法》、中国证监会等《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在与控股股东及其他关联方之间违规占用资金的情况。
利安达事务所《关于有棵树科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》的具体内容详见2025年4月18日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
董事长肖四清先生作为公司控股股东、实际控制人，董事肖燕女士、董事佘婵女士作为肖四清先生的关联人，在本议案表决时进行了回避。
表决结果：本议案以4名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；3名回
避（肖四清先生、肖燕女士、佘婵女士）；0名反对，0名弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
七、审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》
报告期内，董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为公司针对纳入评价范围的业务与事项所建立的内部控制制度在报告期内得以较好执行，基本达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。公司董事会将继续完善健全覆盖公司各环节的内部控制制度，保证公司内部控制重点活动得到有效执行及充分监督。利安达事务所对公司2024年12月31日财务报告内部控制出具了标准无保留意见的审计报告。
《2024年度内部控制自我评价报告》《2024年年度内部控制审计报告》的具体内容详见2025年4月18日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
八、审议《2025年度董事薪酬方案》
经与会董事讨论，认为公司2025年度董事薪酬（津贴）方案合理，能够体现公司的激励与约束机制，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
《2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的具体内容详见2025年4月18日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：0名同意，0名反对，0名弃权，7名回避。
因全体董事回避表决，无法形成有效决议，一致同意直接提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
九、审议通过《2025年度高级管理人员薪酬方案》
经与会董事讨论，认为公司2025年度高级管理人员薪酬方案合理，能够体现公司的激励与约束机制，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
《2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的具体内容详见2025年4月18日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。表决结果：本议案以4名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；3名回避（肖四清先生、肖燕女士、佘婵女士），0名反对，0名弃权，获得通过。
十、审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
经核查，公司独立董事刘灿辉先生、邓路先生、彭民先生符合《上市公司独立董事管理办法》《规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》中对独立董事独立性的相关要求。
《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》的具体内容详见2025年4月18日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以4名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；3名回避（邓路先生、刘灿辉先生、彭民先生），0名反对，0名弃权，获得通过。
十一、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
利安达事务所为公司2024年度财务报告和内部控制的审计机构，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好地履行了双方所规定的责任和义务。经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议的审议及同意，同意续聘利安达事务所为公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权董事长依据市场价格与审计机构协商确定2025年度审计费用，并授权由董事长或其授权代表负责签署相关续聘协议等法律文件。
《关于续聘会计师事务所的公告》的具体内容详见2025年4月18日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议
案》
公司及下属全资、控股子公司（以下简称“子公司”）为充分提高资金使用效率和收益，在资金安全风险可控、保证公司及子公司正常经营不受影响的前提下，计划使用合计不超过100,000万元的闲置自有资金适时进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，且公司及子公司在同一时点进行现金管理的总额不超过100,000万元。公司根据资金安排情况确定理财阶段，择机购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品，单一产品最长投资期不超过12个月。使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》的具体内容详见2025年4月18日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。表决结果：本议案以7名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示及其他风险警示的议案》
利安达事务所对公司2024年度财务报告出具了带强调事项段落的无保留意见的审计报告，对公司2024年12月31日财务报告内部控制出具了标准无保留意见的审计报告。2024年年度审计报告和2024年年度报告显示，公司2024年度经审计的利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-0.06亿元、0.57亿元、-1.13亿元，且扣除后的营业收入为
3.85亿元；公司2024年末经审计的归属于上市公司股东的净资产为9.25亿元。公司符合申请撤销退市风险警示的条件。同时，利安达事务所出具的2024年年度审计报告显示，公司持续经营能力存在不确定性的情形已消除。公司符合申请撤销其他风险警示的条件。公司董事会同意向深圳证券交易所提交撤销公司股票交易退市风险警示及其他风险警示的申请。
《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示及其他风险警示的公告》的具体内容详见2025年4月18日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
十四、审议通过《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》
为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司形象、商业信誉、股票交易价格及日常正常生产经营可能造成的影响，切实保护投资者及公司的合法权益，根据相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》，结合公司实际情况，制定《舆情管理制度》。《舆情管理制度》的具体内容详见2025年4月18日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议有表决权的董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
十五、审议通过《董事会关于2024年年度审计报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》
利安达事务所对公司2024年度合并财务报告出具了带强调事项段落的无保留意见的审计报告。审计报告所述事项主要是提醒财务报表使用者关注，该事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。公司董事会和管理层将积极采取有效的措施，努力降低和消除所涉事项对公司带来的不利影响，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。公司董事会对利安达事务所出具的审计报告表示理解和认可，同时提请投资者注意投资风险。
《董事会关于2024年年度审计报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》具体内容详见2025年4月18日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
特此公告
有棵树科技股份有限公司
董 事 会二〇二五年四月十八日