证券代码：300199 证券简称：翰宇药业 公告编号：2024-026

深圳翰宇药业股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属

的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意作废本次激励计划部分已授予尚未归属的

656.10万股限制性股票。现将相关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年3月24日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。

2、2022年3月25日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事李瑶女士作为征集人就公司拟定于2022年4月11日召开的2022年第一次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

3、2022年3月25日至2022年4月4日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的异议或不良反映。公司于2022年4月7日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年4月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得2022年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

5、2022年5月9日，公司召开第五届董事会第九次会议与第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核查并发表核查意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。

6、2022年12月28日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的制性股票的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

7、2023年1月4日至2023年1月13日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司于2023年1月14日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

8、2023年3月31日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

9、2023年6月21日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

10、2024年4月25日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的制性股票的议案》。

二、本次作废限制性股票的具体情况

1、激励对象离职

根据《上市公司股权激励管理办法》及《深圳翰宇药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

鉴于公司本次激励计划首次授予的激励对象中有22人因个人原因离职，其已获授但尚未归属的105.6万股限制性股票不得归属，由公司作废；预留授予的激励对象中有7人因个人原因离职，其已获授但尚未归属的34万股限制性股票不得归属，由公司作废。

2、公司层面业绩考核未达标

本次激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。

根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司未满足上述业绩考核目标的，在激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年年度审计报告》，公司2023年实现营业收入43,138.41万元，公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个归属期及预留授予限制性股票第一个归属期的业绩考核目标未达标，公司拟作废165名在职的首次授予激励对象第二个归属期已获授但尚未归属的363.00万股限制性股票、62名在职的预留授予激励对象第一个归属期已获授但尚未归属的153.50万股限制性股票。

综上，本次合计作废656.10万股限制性股票。作废后，首次授予限制性股票激励对象由187人调整为165人，首次授予但尚未归属的限制性股票数量由1,073.60万股调整为605.00万股。预留授予限制性股票激励对象由69人调整为62人，预留授予但尚未归属的限制性股票数量由341.00万股调整为153.50万股。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，上述作废事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司本次激励计划继续实施。

四、监事会意见

经核查，监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票履行了必要的审议程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司对部分已授予尚未归属限制性股票进行作废处理。

五、法律意见书的结论性意见

国浩律师（深圳）事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件及《激励计划》《实施考核管理办法》的相关规定；本次作废合法、有效，公司尚需依法履行信息披露义务。

六、备查文件

1、《深圳翰宇药业股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议》；

2、《深圳翰宇药业股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议》；

3、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳翰宇药业股份有限公司作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

特此公告。

深圳翰宇药业股份有限公司董事会

2024年4月27日