福建纳川管材科技股份有限公司

证券代码：300198 证券简称：ST纳川 公告编号：2025-083

福建纳川管材科技股份有限公司关于与产业投资人签署重整投资协议暨产业投资人一致行动情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、本次与产业投资人签署的《福建纳川管材科技股份有限公司重整投资协议》存在因触发协议约定情形而导致协议被解除、终止的风险，亦可能出现重整投资人无法按照协议约定履行或及时履行相关义务的情形，敬请注意投资风险。

2、福建省泉州市中级人民法院（以下简称“泉州市中院”）同意对公司启动预重整，不代表法院正式受理公司重整。即使启动预重整，后续进入重整程序前仍 需履行相关的审批程序。截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于公司进入重整程序的相关法律文书，公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性。

3、上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度的内部控制审计报告出具否定意见；公司2022年、2023年及2024年最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，同时，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度的财务报告出具了保留意见的审计报告，显示公司的持续经营能力存在重大不确定性，公司股票交易被实施“其他风险警示”。前述“其他风险警示”情形尚未消除。

4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，如果泉州市中院裁定公司进入重整程序，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示。

5、如果泉州市中院受理公司重整，公司将依法配合泉州市中院及管理人开展相关重整工作，并依法履行债务人的法定义务。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升持续经营能力。若重整失败，公司将存在被宣告破产清算的风险。如果公司被宣告破产清算，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

福建纳川管材科技股份有限公司

一、公司预重整概况

2025年3月19日，泉州市中院作出（2025）闽05破申58号《决定书》，决定对福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“纳川股份”或“公司”）启动预重整，并指定福建纳川管材科技股份有限公司清算组担任纳川股份预重整临时管理人（以下简称“临时管理人”）。

2025年3月19日，临时管理人通过全国企业破产重整案件信息网向公司债权人发出《福建纳川管材科技股份有限公司预重整案债权申报公告》，通知纳川股份债权人于2025年4月23日（含当日）前向临时管理人申报债权，书面说明债权金额、债权性质、是否有担保或连带债务人等事项，并提供相关证据材料。

2025年3月25日，公司披露了《关于公开招募重整投资人的公告》（公告编号2025-022），临时管理人同步通过全国企业破产重整案件信息网发出《福建纳川管材科技股份有限公司关于公开招募重整投资人的公告》。

2025年3月26日，临时管理人通过全国企业破产重整案件信息网发出《福建纳川管材科技股份有限公司预重整审计及评估机构公开选聘公告》。2025年4月18日，临时管理人通过全国企业破产重整案件信息网发布《关于福建纳川管材科技股份有限公司预重整审计及评估机构选聘结果的公告》，经评审选定了预重整审计及评估机构。

2025年4月22日，公司发布《关于招募重整投资人事项暨公司预重整进展的公告》（公告编号2025-030），截至本公告发布之日，公司接到临时管理人通知，共有38家（以联合体形式报名算作1家）意向投资人向临时管理人提交报名材料并足额缴纳报名保证金。2025年4月25日，临时管理人通过全国企业破产重整案件信息网发出《福建纳川管材科技股份有限公司预重整财务顾问公开选聘公告》。2025年5月14日，临时管理人通过全国企业破产重整案件信息网发布《关于福建纳川管材科技股份有限公司预重整财务顾问选聘结果的公告》，经评审选定了预重整财务顾问。

2025年6月12日，临时管理人组织公司与遴选确定的产业投资人泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）、泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司、共青城佳和贤八号投资合伙企业（有限合伙）和厦门中晶辉创投资合伙企业（有限合伙）签署《福建纳川管材科技股份有限公司重整投资协议》。

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二、重整投资人基本情况

（一）泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）

1、基本工商登记信息

统一社会信用代码：91350502MA8U1L6N87注册资本：1000000万元执行事务合伙人：泉州市创业投资有限责任公司注册地址：福建省泉州市鲤城区鲤中街道促进社区丰泽街361号6楼成立日期：2021年9月27日企业类型：有限合伙企业经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、股权结构

泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）股权结构如下：

3、实际控制人

泉州市人民政府国有资产监督管理委员会持有泉州发展集团有限公司100%的股权，泉州发展集团有限公司持有泉州市创业投资有限责任公司100%的股权。泉州市人民政府国有资产监督管理委员会为泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）的实际控制人。

4、近三年主营业务情况和主要财务数据

泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）为私募股权投资基金，主营业务为以私募基金从事股权投资、投资管理等，利润主要来源于投资项目产生的投资收益，因此泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）营业收入为零。近三年主要财务数据如下：

单位：万元

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5、关联关系或者一致行动关系

①与纳川股份的关联关系或一致行动关系

泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）与纳川股份及其董事、高级管理人员、监事、5%以上股东等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。

②与其他投资人的关联关系或一致行动关系

本次重整投资前，泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排；本次重整投资后，泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）与共青城佳和贤八号投资合伙企业（有限合伙）、泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司、厦门中晶辉创投资合伙企业（有限合伙）存在一致行动关系，不存在出资安排。

6、本次投资的资金来源

泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）参与本次投资的资金来源为自有资金。

7、产业政策、行业准入

泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）取得公司股份不涉及国家产业政策、行业准入等事项。

8、股权代持情况

泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）与其他投资主体、纳川股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间均不存在代持股份的情形。

（二）泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司

1、基本工商登记信息

统一社会信用代码：91350505MAC2A7R14C

注册资本：300000万元

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法定代表人：郑佳峰注册地址：泉州市泉港区山腰街道新宅社区驿峰中路2号成立日期：2022年10月14日企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、股权结构

泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司的股权结构如下：

3、实际控制人

泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司的实际控制人为：泉港区人民政府。根据泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司的公司章程，泉港区产业股权投资基金领导小组担任公司的投资决策委员会，并对公司的相关投资和退出作出决策，同时，泉港区产业股权投资基金领导小组的成员由泉港区人民政府指定，因此公司的实际控制人为泉港区人民政府。

4、近三年主营业务情况和主要财务数据

泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司为私募股权投资基金，主营业务为以私募基金从事股权投资、投资管理等，利润主要来源于投资项目产生的投资收益，本公司的已投项目暂未产生投资收益。近三年主要财务数据为：

单位：万元

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5、关联关系或者一致行动关系

①与纳川股份的关联关系或一致行动关系

泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司与纳川股份及其董事、高级管理人员、监事、5%以上股东等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。

②与其他投资人的关联关系或一致行动关系

本次重整投资前，泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排；本次重整投资后，泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司与泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）、共青城佳和贤八号投资合伙企业（有限合伙）、厦门中晶辉创投资合伙企业（有限合伙）存在一致行动关系，不存在出资安排。

6、本次投资的资金来源

泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司参与本次投资的资金来源为自有资金。

7、产业政策、行业准入

泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司取得公司股份不涉及国家产业政策、行业准入等事项。

8、股权代持情况

泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司与其他投资主体、纳川股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间均不存在代持股份的情形。

（三）共青城佳和贤八号投资合伙企业（有限合伙）

1、基本工商登记信息

统一社会信用代码：91360405MABP8J5N5J

注册资本：620万元

执行事务合伙人：任恩贤

注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内

成立日期：2022年5月27日

企业类型：有限合伙企业

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经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

2、股权结构

共青城佳和贤八号投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：

3、实际控制人

共青城佳和贤八号投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人为执行事务合伙人任恩贤。

4、近三年主营业务情况和主要财务数据

共青城佳和贤八号投资合伙企业（有限合伙）的主营业务为以自有资金从事投资活动。近三年主要财务数据为：

单位：万元

5、关联关系或者一致行动关系

①与纳川股份的关联关系或一致行动关系

共青城佳和贤八号投资合伙企业（有限合伙）与纳川股份及其董事、高级管理人员、监事、5%以上股东等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。

②与其他投资人的关联关系或一致行动关系

本次重整投资前，共青城佳和贤八号投资合伙企业（有限合伙）与厦门中晶辉创投资合伙企业（有限合伙）以外的其他重整投资人之间不存在关联关系或一致

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行动关系，不存在出资安排；共青城佳和贤八号投资合伙企业（有限合伙）与厦门中晶辉创投资合伙企业（有限合伙）因执行事务合伙人同为任恩贤，存在关联关系。本次重整投资后，共青城佳和贤八号投资合伙企业（有限合伙）与泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）、泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司、厦门中晶辉创投资合伙企业（有限合伙）存在一致行动关系，不存在出资安排。

6、本次投资的资金来源

共青城佳和贤八号投资合伙企业（有限合伙）参与本次投资的资金来源为自有资金。

7、产业政策、行业准入

共青城佳和贤八号投资合伙企业（有限合伙）取得公司股份不涉及国家产业政策、行业准入等事项。

8、股权代持情况

共青城佳和贤八号投资合伙企业（有限合伙）与其他投资主体、纳川股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间均不存在代持股份的情形。

（四）厦门中晶辉创投资合伙企业（有限合伙）

1、基本工商登记信息

统一社会信用代码：91350203MAELJLL300

注册资本：1000万元

执行事务合伙人：任恩贤

注册地址：厦门市思明区前埔中路323号莲前集团大厦22层2-A872单元（该住所仅限作为商事主体法律文书送达地址）

成立日期：2025年6月12日

企业类型：有限合伙企业

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、股权结构

厦门中晶辉创投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：

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3、实际控制人

厦门中晶辉创投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人为执行事务合伙人任恩贤。

4、近三年主营业务情况和主要财务数据

厦门中晶辉创投资合伙企业（有限合伙）成立于2025年6月12日，成立时间较短，暂无业务情况和财务数据。

5、关联关系或者一致行动关系

①与纳川股份的关联关系或一致行动关系

厦门中晶辉创投资合伙企业（有限合伙）与纳川股份及其董事、高级管理人员、监事、5%以上股东等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。

②与其他投资人的关联关系或一致行动关系

本次重整投资前，厦门中晶辉创投资合伙企业（有限合伙）与共青城佳和贤八号投资合伙企业（有限合伙）以外的其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排；厦门中晶辉创投资合伙企业（有限合伙）与共青城佳和贤八号投资合伙企业（有限合伙）因执行事务合伙人同为任恩贤，存在关联关系。本次重整投资后，厦门中晶辉创投资合伙企业（有限合伙）与泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）、泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司、共青城佳和贤八号投资合伙企业（有限合伙）存在一致行动关系，不存在出资安排。

6、本次投资的资金来源

厦门中晶辉创投资合伙企业（有限合伙）参与本次投资的资金来源为自有资金。

7、产业政策、行业准入

厦门中晶辉创投资合伙企业（有限合伙）取得公司股份不涉及国家产业政策、行业准入等事项。

8、股权代持情况

厦门中晶辉创投资合伙企业（有限合伙）与其他投资主体、纳川股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间均不存在代持股份的情形。

三、重整投资协议的主要内容

（一）与产业投资人泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）签署《重整投资协议》的主要内容

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1、协议各方

甲方：福建纳川管材科技股份有限公司乙方：泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）监督方：福建纳川管材科技股份有限公司临时管理人

2、主要内容

（1）投资方案

1）投资目的为取得重整后甲方控股股东的地位，乙方作为重整投资人，参与本次投资。本次重整过程中，乙方同意为甲方提供增量资金和资源，在资金支持、经营恢复和业务发展等各方面为甲方综合赋能，保障甲方预重整和重整工作顺利推进，助力甲方平稳化解经营和债务危机，切实改善经营能力。

2）创设资本公积金乙方同意，除各方另有约定外，仅在乙方按照本协议完成资本公积金创设且能满足本次重整引入重整投资人、清偿债务或其他用途的前提下，甲方能够按照重整计划的规定相应实施资本公积金转增股本以产生新增股票时，乙方方可按照本协议的约定认购并过户标的股份。

3）标的股份

①截至本协议签署日，甲方处于预重整期间。后续泉州中院裁定受理对甲方的重整申请后，甲方将在重整计划执行期间实施资本公积转增股本以产生转增股票，转增股票用于引入重整投资人、清偿债务或其他用途，前述实施资本公积金转增及转增股票的用途等相关安排以重整计划规定为准。甲方在重整计划执行期间实施资本公积金转增股本的数量、比例，将在乙方创设资本公积金的规模基础上确定。

②通过公开招募并经遴选，确定以乙方作为牵头投资人的联合体为重整投资人。乙方认购标的股份数量为216,998,726股，乙方最终受让股份数量以中国结算深圳分公司登记至乙方指定的其名下证券账户的股份数量为准。标的股份交割完成后，乙方及其一致行动人合计持有的有表决权股份数量占重整后甲方总股本的比例应不低于20%。

③乙方将指定财务投资人认购不低于382,444,667股转增股票，具体将在本

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协议签署后与甲方、监督方另行签署相应的重整投资协议。在本协议约定的重整投资款支付截止日之前，如发生乙方所指定的联合体成员退出的情形，乙方应自行或由其指定的其他主体承接前述退出成员拟认购的转增股票，届时承接主体应当根据《11号监管指引》的定价要求，与甲方、监督方另行签署相应的重整投资协议。4）投资对价乙方以现金方式认购甲方本次转增的股票，认购标的股份的每股价格不低于本协议签署日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之五十，即认购价格为

1.25元/股，重整投资款总计为271,248,407.50元（大写：人民币贰亿柒仟壹佰贰拾肆万捌仟肆佰零柒元伍角整）。

5）各方确认，纳川股份的重整申请受理需要事先取得最高院、中国证监会等部门的批准，纳川股份的重整工作受到最高院、中国证监会、泉州中院、深交所等有关部门的监管，若前述部门对本协议约定的投资方案、重整投资人的人选等提出修改要求，或根据实际情况需要对投资方案进行调整的，各方应以促成重整顺利推进为原则，尽最大努力积极协商达成一致安排，以满足前述部门的要求，通过签署补充协议的方式确定调整内容。

（2）付款及交割安排

1）付款安排

①报名保证金

各方确认，在重整投资人招募过程中，乙方已向监督方指定账户支付了金额为20,000,000元（大写：人民币贰仟万元整）的报名保证金。根据《招募公告》，乙方被确认为中选重整投资人后，乙方已经支付的报名保证金（仅指本金，不包括利息）自动转化为履约保证金。

②履约保证金

在本协议生效后的三个工作日内，乙方应向监督方指定的银行账户足额支付乙方重整投资款总额的10%作为履约保证金，即27,124,840.75元（大写：人民币贰仟柒佰壹拾贰万肆仟捌佰肆拾元柒角伍分）。由于乙方已支付的报名保证金将自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）履约保证金，因此乙方在实际支付履约保证金时可扣除已缴纳的报名保证金，即剩余需支付的履约保证金为

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7,124,840.75元（大写：人民币柒佰壹拾贰万肆仟捌佰肆拾元柒角伍分）。根据《招募公告》，纳川股份重整计划获得法院批准后，乙方已经支付的履约保证金（仅指本金，不包括利息）将自动转化为重整投资款。

③重整投资款

在泉州中院裁定批准重整计划之日起的三个工作日内，乙方应将重整投资款271,248,407.50元（大写：人民币贰亿柒仟壹佰贰拾肆万捌仟肆佰零柒元伍角整）一次性足额支付至监督方指定的银行账户。由于乙方已支付的履约保证金将自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）重整投资款，因此乙方在实际支付重整投资款时可扣除已缴纳的履约保证金，即剩余需支付的重整投资款为244,123,566.75元（大写：人民币贰亿肆仟肆佰壹拾贰万叁仟伍佰陆拾陆元柒角伍分）。乙方支付的重整投资款将根据重整计划的规定，用于支付重整费用、共益债务以及清偿相关债务、补充甲方流动性等，具体以重整计划规定为准。2）交割安排

①各方同意，标的股份交割的先决条件为：

A.泉州中院裁定批准重整计划；

B.监督方指定账户收到乙方按照本协议约定应当支付的全部重整投资款。

②各方同意，在本协议约定的先决条件全部达成后，且甲方已完成资本公积金转增工作后，甲方将及时办理将标的股份登记至乙方指定的其名下的证券账户所需的过户手续，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理标的股份登记所需的相关资料）。因乙方未及时提供证券账户信息或提供的证券账户信息有误等原因造成标的股份迟延交割、登记错误等情形的，由乙方自行承担后果。

③标的股份登记至乙方指定的其名下证券账户之日起即视为标的股份已交割至乙方，乙方即取得甲方股东身份，依法享有股东权利并履行义务。

3）过渡期安排

①本协议生效之日起至标的股份完成交割之日止的期间，为本次投资的过渡期。

②鉴于乙方在重整投资人招募过程中已开展详尽的尽职调查和访谈工作，对甲方及下属企业的财务、经营等状况已有充分了解，对本次投资及创设资本公积金可能存在的风险具有充分认识，对于过渡期内甲方及下属企业在股价、财务、

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经营等方面所发生的任何损益和变化，乙方确认不以该等变化为由要求减轻或免除乙方在本协议项下的各项义务。

（3）控制权的变更及治理结构调整

1）甲乙双方确认，为使得乙方取得甲方的控制权，在标的股份交割完成后一个月内，在遵守相关法律法规、证券监管规则及甲方公司章程规定的前提下，甲方将依法启动董事会改组，乙方有权提名甲方董事会届时总人数三分之二以上（含本数）的董事候选人，在经甲方股东会表决通过后，担任甲方董事。2）甲方董事长、董事会专门委员会将依据届时生效的甲方公司章程规定产生，甲方高级管理人员由改组后的董事会聘任。

（4）陈述、承诺和保证

1）甲方的陈述、承诺和保证

①甲方在对本协议条款充分研判的基础上签署本协议，具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。

②在重整计划执行期间，甲方保证严格遵守并执行重整计划，采取必要措施促使本次投资顺利实施。

③如甲方在本协议签署后出现任何导致或可能导致前述陈述与保证不真实、不准确或不完整的任何情形，甲方应及时书面通知乙方、监督方。

2）乙方的陈述、承诺和保证

①乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。

②乙方承诺，参与本次重整投资的目的在于取得重整后甲方的控制权。为实现投资目的，乙方已对纳川股份开展完毕独立尽职调查工作，对创设资本公积金以及本次投资可能存在的风险具有充分认识，基于尽职调查情况自主进行了相关的判断和分析，并在对本协议条款充分研判的基础上，决定创设资本公积金、作出本次投资决策并签署本协议。

③乙方确认，监督方在本协议项下仅就本次投资及本协议的履行充当监督角

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色，故乙方承诺，乙方不会基于本次投资及本协议履行可能产生的风险、后果向监督方主张任何权利和责任。

④乙方已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审批程序（如需）。乙方不得以其未履行完毕必要的内部决策程序或外部审批程序作为解除本协议或迟延履行本协议义务的事由。

⑤乙方保证，乙方作为重整投资人，符合《招募公告》规定的报名条件，乙方支付受让标的股份的重整投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付重整投资款，能够全面充分履行本协议约定的相关义务。

⑥乙方确认，为最大程度出清甲方债务风险，改善合并报表资产负债结构，如未来甲方的部分子公司与甲方进行协同重整，乙方同意统筹支持甲方与子公司的协同重整工作，同意甲方向子公司提供部分重整投资款或转增股票等偿债资源，用于清偿子公司各类债务，保障相关经营资产能继续保留在甲方合并报表范围内。

⑦乙方承诺，标的股份登记至乙方指定的其名下证券账户之日起60个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）、质押或者委托他人管理其持有的标的股份。

⑧乙方承诺，乙方与甲方及其董事、高级管理人员、5%以上股东等不存在关联关系或者一致行动关系。

⑨乙方承诺，在本次重整完成后，甲方的工商注册地址将仍设在泉州市泉港区，乙方或其指定实际持有转增股票的主体，将不谋求或不通过行使任何股东权利以促使甲方将其工商注册地址变更至泉州市泉港区以外的其他地区。

⑩乙方承诺，如乙方在本协议签署后出现任何导致或可能导致前述陈述与保证不真实、不准确或不完整的任何情形，乙方应及时书面通知甲方、监督方。

（5）本协议的生效、变更、解除

1）本协议经各方加盖各自公章之日起成立并生效。

2）经各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，加盖各方公章后与本协议具有同等法律效力。

3）除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的保密义务条款、违约责任条款、法律适用和争议解决条款的效力。

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4）本协议签署后，出现如下情形之一时，甲乙双方均有权单方解除合同，且甲乙双方无需承担违约责任：

①因监管机构对资本公积金创设方案提出要求等非乙方（含乙方指定方）原因，乙方未能按照本协议第二条第（二）款的约定完成资本公积金创设，且甲乙双方未能就资本公积金创设方案达成一致安排的；

②取得最高院、中国证监会等部门关于甲方重整受理的批复过程中，最高院、中国证监会、泉州中院、深交所等有权部门对本协议约定的投资方案提出实质性修改要求，经甲乙双方协商无法通过签署补充协议的方式确定调整内容；

③泉州中院决定终止甲方预重整程序且未受理对甲方的重整申请的；

④甲方重整计划（草案）未被泉州中院裁定批准，且导致甲方被泉州中院宣告破产的；

⑤根据重整计划规定的转增股份转增至监督方证券账户之前，甲方被深交所作出股票终止上市的决定；

5）本协议根据第十一条第（四）款解除后，甲方将乙方已支付的履约保证金、重整投资款自情况发生后1个月内予以退还（仅指本金，均不包括利息）。如投资款已按重整计划的规定使用，则乙方可以以未返还的投资款金额为限，在甲方后续破产程序中，甲乙双方共同向泉州中院主张作为共益债务优先受偿，最终以泉州中院的认定为准。

6）若乙方未能按照本协议第三条约定将履约保证金或重整投资款支付至指定的银行账户，经甲方催告后五个工作日内仍未支付的，甲方有权单方解除本协议而不视为违约。甲方根据本款约定解除协议后，乙方已支付的保证金及重整投资款不予退还，同时乙方应额外按照其重整投资款总额的20%支付违约金。如违约金不足以覆盖甲方等相关主体因此遭受的实际损失的，乙方应当继续承担赔偿义务。

7）因乙方（含乙方指定方）原因，乙方未能按照本协议第二条第（二）款的约定完成资本公积金创设的，甲方有权单方解除本协议而不视为违约，并有权根据本协议约定追究乙方违约责任。

8）本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，甲乙双方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救措施，但

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甲乙双方仍应对其违约行为承担相应的违约责任。9）本协议签署后，未经甲方、监督方事先书面同意，乙方不得向其他任何第三方转让其在本协议项下的任何权利、义务以及参与本次重整投资的资格。

（二）与产业投资人共青城佳和贤八号投资合伙企业（有限合伙）和厦门中晶辉创投资合伙企业（有限合伙）签署《福建纳川管材科技股份有限公司重整投资协议》的主要内容

1、协议各方

甲方：福建纳川管材科技股份有限公司

乙方1：共青城佳和贤八号投资合伙企业（有限合伙）

乙方2：厦门中晶辉创投资合伙企业（有限合伙）

监督方：福建纳川管材科技股份有限公司临时管理人

在本协议中，乙方1、乙方2合称“乙方”，以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”。

2、主要内容

（1）投资方案

1）投资目的

乙方作为重整投资人，参与本次投资。本次重整过程中，乙方同意为甲方提供增量资金和资源，在资金支持、经营恢复和业务发展等各方面为甲方综合赋能，保障甲方预重整和重整工作顺利推进，助力甲方平稳化解经营和债务危机，切实改善经营能力。

2）创设资本公积金

乙方同意，除各方另有约定外，仅在乙方联合体牵头投资人或其指定方完成资本公积金创设且能满足本次重整引入重整投资人、清偿债务或其他用途的前提下，甲方能够按照重整计划的规定相应实施资本公积金转增股本以产生新增股票时，乙方方可按照本协议的约定认购并过户标的股份。

3）标的股份

①截至本协议签署日，甲方处于预重整期间。后续泉州中院裁定受理对甲方的重整申请后，甲方将在重整计划执行期间实施资本公积转增股本以产生转增股票，转增股票用于引入重整投资人、清偿债务或其他用途，前述实施资本公积金

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转增及转增股票的用途等相关安排以重整计划规定为准。

②通过公开招募并经遴选，确定乙方所在的联合体为重整投资人，乙方与联合体牵头投资人构成一致行动人，具体一致行动安排以其另行签署的一致行动协议为准。乙方认购标的股份数量合计为98,999,575股，其中乙方1认购标的股份数量为29,699,872股，乙方2认购标的股份数量为69,299,703股，乙方最终受让股份数量以中国结算深圳分公司登记至乙方指定的其名下证券账户的股份数量为准。标的股份交割完成后，乙方及其一致行动人合计持有的有表决权股份数量占重整后甲方总股本的比例应不低于20%。4）投资对价乙方以现金方式认购甲方本次转增的股票，认购标的股份的每股价格不低于本协议签署日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之五十，即认购价格为

1.25元/股，重整投资款总计为123,749,468.75元（大写：人民币壹亿贰仟叁佰柒拾肆万玖仟肆佰陆拾捌元柒角伍分），其中乙方1支付重整投资款为37,124,840元（大写：人民币叁仟柒佰壹拾贰万肆仟捌佰肆拾元整），乙方2支付重整投资款为86,624,628.75元（大写：人民币捌仟陆佰陆拾贰万肆仟陆佰贰拾捌元柒角伍分）。

5）各方确认，纳川股份的重整申请受理需要事先取得最高院、中国证监会等部门的批准，纳川股份的重整工作受到最高院、中国证监会、泉州中院、深交所等有关部门的监管，若前述部门对本协议约定的投资方案、重整投资人的人选等提出修改要求，或根据实际情况需要对投资方案进行调整的，各方应以促成重整顺利推进为原则，尽最大努力积极协商达成一致安排，以满足前述部门的要求，通过签署补充协议的方式确定调整内容。

（2）付款及交割安排

1）付款安排

①履约保证金

在本协议生效后的三个工作日内，乙方应当向监督方指定的银行账户足额支付乙方重整投资款总额的10%作为履约保证金，合计12,374,946.88元（大写：

人民币壹仟贰佰叁拾柒万肆仟玖佰肆拾陆元捌角捌分），其中乙方1应向监督方指定的银行账户足额支付乙方1重整投资款总额的10%作为履约保证金，即

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3,712,484元（大写：人民币叁佰柒拾壹万贰仟肆佰捌拾肆元整），乙方2应向监督方指定的银行账户足额支付乙方2重整投资款总额的10%作为履约保证金，即8,662,462.88元（大写：人民币捌佰陆拾陆万贰仟肆佰陆拾贰元捌角捌分）。

根据《招募公告》，纳川股份重整计划获得法院批准后，乙方已经支付的履约保证金（仅指本金，不包括利息）将自动转化为重整投资款。

②重整投资款

在泉州中院裁定批准重整计划之日起的三个工作日内，乙方应将重整投资款123,749,468.75元（大写：人民币壹亿贰仟叁佰柒拾肆万玖仟肆佰陆拾捌元柒角伍分）一次性足额支付至监督方指定的银行账户，其中乙方1应当足额支付重整投资款37,124,840元（大写：人民币叁仟柒佰壹拾贰万肆仟捌佰肆拾元整），乙方2应当足额支付重整投资款86,624,628.75元（大写：人民币捌仟陆佰陆拾贰万肆仟陆佰贰拾捌元柒角伍分）。由于乙方已支付的履约保证金将自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）重整投资款，因此乙方在实际支付重整投资款时可扣除已缴纳的履约保证金，即剩余需支付的重整投资款为111,374,521.88元（大写：人民币壹亿壹仟壹佰叁拾柒万肆仟伍佰贰拾壹元捌角捌分），其中乙方1剩余需支付重整投资款为33,412,356元（大写：人民币叁仟叁佰肆拾壹万贰仟叁佰伍拾陆元整），乙方2剩余需支付重整投资款为77,962,165.88元（大写：人民币柒仟柒佰玖拾陆万贰仟壹佰陆拾伍元捌角捌分）。

乙方支付的重整投资款将根据重整计划的规定，用于支付重整费用、共益债务以及清偿相关债务、补充甲方流动性等，具体以重整计划规定为准。

2）交割安排

①各方同意，标的股份交割的先决条件为：

A.泉州中院裁定批准重整计划；

B.监督方指定账户收到乙方按照本协议约定应当支付的全部重整投资款。

②各方同意，在本协议约定的先决条件全部达成后，且甲方已完成资本公积金转增工作后，甲方将及时办理将标的股份登记至乙方指定的其名下的证券账户所需的过户手续，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理标的股份登记所需的相关资料）。因乙方未及时提供证券账户信息或提供的证券账户信息有误等原因造成标的股份迟延交割、登记错误等情形的，由乙方自行承担后果。

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③标的股份登记至乙方指定的其名下证券账户之日起即视为标的股份已交割至乙方，乙方即取得甲方股东身份，依法享有股东权利并履行义务。3）过渡期安排

①本协议生效之日起至标的股份完成交割之日止的期间，为本次投资的过渡期。

②鉴于乙方在重整投资人招募过程中已开展详尽的尽职调查和访谈工作，对甲方及下属企业的财务、经营等状况已有充分了解，对本次投资可能存在的风险具有充分认识，对于过渡期内甲方及下属企业在股价、财务、经营等方面所发生的任何损益和变化，乙方确认不以该等变化为由要求减轻或免除乙方在本协议项下的各项义务。

（3）陈述、承诺和保证

1）甲方的陈述、承诺和保证

①甲方在对本协议条款充分研判的基础上签署本协议，具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。

②在重整计划执行期间，甲方保证严格遵守并执行重整计划，采取必要措施促使本次投资顺利实施。

③如甲方在本协议签署后出现任何导致或可能导致前述陈述与保证不真实、不准确或不完整的任何情形，甲方应及时书面通知乙方、监督方。

2）乙方的陈述、承诺和保证

①乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。

②乙方承诺，为实现投资目的，乙方已对纳川股份开展完毕独立尽职调查工作，对本次投资可能存在的风险具有充分认识，基于尽职调查情况自主进行了相关的判断和分析，并在对本协议条款充分研判的基础上，作出本次投资决策并签署本协议。

③乙方确认，监督方在本协议项下仅就本次投资及本协议的履行充当监督角

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色，故乙方承诺，乙方不会基于本次投资及本协议履行可能产生的风险、后果向监督方主张任何权利和责任。

④乙方已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审批程序（如需）。乙方不得以其未履行完毕必要的内部决策程序或外部审批程序作为解除本协议或迟延履行本协议义务的事由。

⑤乙方保证，乙方作为重整投资人，符合《招募公告》规定的报名条件，乙方支付受让标的股份的重整投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付重整投资款，能够全面充分履行本协议约定的相关义务。

⑥乙方确认，为最大程度出清甲方债务风险，改善合并报表资产负债结构，如未来甲方的部分子公司与甲方进行协同重整，乙方同意统筹支持甲方与子公司的协同重整工作，同意甲方向子公司提供部分重整投资款或转增股票等偿债资源，用于清偿子公司各类债务，保障相关经营资产能继续保留在甲方合并报表范围内。

⑦乙方承诺，标的股份登记至乙方指定的其名下证券账户之日起36个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。

⑧乙方承诺，乙方与甲方及其董事、高级管理人员、5%以上股东等不存在关联关系或者一致行动关系。

⑨乙方承诺，在本次重整完成后，甲方的工商注册地址将仍设在泉州市泉港区，乙方或其指定实际持有转增股票的主体，将不谋求或不通过行使任何股东权利以促使甲方将其工商注册地址变更至泉州市泉港区以外的其他地区。

⑩乙方承诺，如乙方在本协议签署后出现任何导致或可能导致前述陈述与保证不真实、不准确或不完整的任何情形，乙方应及时书面通知甲方、监督方。

（4）本协议的生效、变更、解除

1）本协议经各方加盖各自公章之日起成立并生效。

2）经各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，加盖各方公章后与本协议具有同等法律效力。

3）除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的保密义务条款、违约责任条款、法律适用和争议解决条款的效力。

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4）本协议签署后，出现如下情形之一时，甲乙双方均有权单方解除合同，且甲乙双方无需承担违约责任：

①联合体牵头投资人或其指定方未能完成资本公积金创设；

②取得最高院、中国证监会等部门关于甲方重整受理的批复过程中，最高院、中国证监会、泉州中院、深交所等有权部门对本协议约定的投资方案提出实质性修改要求，经甲乙双方协商无法通过签署补充协议的方式确定调整内容；

③泉州中院决定终止甲方预重整程序且未受理对甲方的重整申请的；

④甲方重整计划（草案）未被泉州中院裁定批准，且导致甲方被泉州中院宣告破产的；

⑤根据重整计划规定的转增股份转增至监督方证券账户之前，甲方被深交所作出股票终止上市的决定；

5）本协议根据第十条第（四）款解除后，甲方将乙方已支付的履约保证金、重整投资款自情况发生后1个月内予以退还（仅指本金，均不包括利息）。如投资款已按重整计划的规定使用，则乙方可以以未返还的投资款金额为限，在甲方后续破产程序中，甲乙双方共同向泉州中院主张作为共益债务优先受偿，最终以泉州中院的认定为准。

6）若乙方未能按照本协议第三条约定将履约保证金或重整投资款支付至指定的银行账户，经甲方催告后五个工作日内仍未支付的，甲方有权单方解除本协议而不视为违约。甲方根据本款约定解除协议后，乙方已支付的保证金及重整投资款不予退还，同时乙方应额外按照其重整投资款总额的20%支付违约金。如违约金不足以覆盖甲方等相关主体因此遭受的实际损失的，乙方应当继续承担赔偿义务。

7）本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，甲乙双方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救措施，但甲乙双方仍应对其违约行为承担相应的违约责任。

8）本协议签署后，未经甲方、监督方事先书面同意，乙方不得向其他任何第三方转让其在本协议项下的任何权利、义务以及参与本次重整投资的资格。

（三）与产业投资人泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司签署《福建纳川管材科技股份有限公司重整投资协议》的主要内容

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1、协议各方

甲方：福建纳川管材科技股份有限公司乙方：泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司监督方：福建纳川管材科技股份有限公司临时管理人

2、主要内容

（1）投资方案

1）投资目的乙方作为重整投资人，参与本次投资。本次重整过程中，乙方同意为甲方提供增量资金和资源，在资金支持、经营恢复和业务发展等各方面为甲方综合赋能，保障甲方预重整和重整工作顺利推进，助力甲方平稳化解经营和债务危机，切实改善经营能力。2）创设资本公积金乙方同意，除各方另有约定外，仅在乙方联合体牵头投资人或其指定方完成资本公积金创设且能满足本次重整引入重整投资人、清偿债务或其他用途的前提下，甲方能够按照重整计划的规定相应实施资本公积金转增股本以产生新增股票时，乙方方可按照本协议的约定认购并过户标的股份。3）标的股份

①截至本协议签署日，甲方处于预重整期间。后续泉州中院裁定受理对甲方的重整申请后，甲方将在重整计划执行期间实施资本公积转增股本以产生转增股票，转增股票用于引入重整投资人、清偿债务或其他用途，前述实施资本公积金转增及转增股票的用途等相关安排以重整计划规定为准。

②通过公开招募并经遴选，确定乙方所在的联合体为重整投资人，乙方与联合体牵头投资人构成一致行动人，具体一致行动安排以其另行签署的一致行动协议为准。乙方认购标的股份数量为80,000,000股，乙方最终受让股份数量以中国结算深圳分公司登记至乙方指定的其名下证券账户的股份数量为准。标的股份交割完成后，乙方及其一致行动人合计持有的有表决权股份数量占重整后甲方总股本的比例应不低于20%。

4）投资对价

乙方以现金方式认购甲方本次转增的股票，认购标的股份的每股价格不低于

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本协议签署日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之五十，即认购价格为

1.25元/股，重整投资款总计为100,000,000.00元（大写：人民币壹亿元整）。5）各方确认，纳川股份的重整申请受理需要事先取得最高院、中国证监会等部门的批准，纳川股份的重整工作受到最高院、中国证监会、泉州中院、深交所等有关部门的监管，若前述部门对本协议约定的投资方案、重整投资人的人选等提出修改要求，或根据实际情况需要对投资方案进行调整的，各方应以促成重整顺利推进为原则，尽最大努力积极协商达成一致安排，以满足前述部门的要求，通过签署补充协议的方式确定调整内容。

（2）付款及交割安排

1）付款安排

①履约保证金

在本协议生效后的三个工作日内，乙方应向监督方指定的银行账户足额支付乙方重整投资款总额的10%作为履约保证金，即10,000,000元（大写：人民币壹仟万元整）。

根据《招募公告》，纳川股份重整计划获得法院批准后，乙方已经支付的履约保证金（仅指本金，不包括利息）将自动转化为重整投资款。

②重整投资款

在泉州中院裁定批准重整计划之日起的三个工作日内，乙方应将重整投资款100,000,000元（大写：人民币壹亿元整）一次性足额支付至监督方指定的银行账户。由于乙方已支付的履约保证金将自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）重整投资款，因此乙方在实际支付重整投资款时可扣除已缴纳的履约保证金，即剩余需支付的重整投资款为90,000,000元（大写：人民币玖仟万元整）。

乙方支付的重整投资款将根据重整计划的规定，用于支付重整费用、共益债务以及清偿相关债务、补充甲方流动性等，具体以重整计划规定为准。

2）交割安排

①各方同意，标的股份交割的先决条件为：

A.泉州中院裁定批准重整计划；

B.监督方指定账户收到乙方按照本协议约定应当支付的全部重整投资款。

②各方同意，在本协议约定的先决条件全部达成后，且甲方已完成资本公积

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金转增工作后，甲方将及时办理将标的股份登记至乙方指定的其名下的证券账户所需的过户手续，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理标的股份登记所需的相关资料）。因乙方未及时提供证券账户信息或提供的证券账户信息有误等原因造成标的股份迟延交割、登记错误等情形的，由乙方自行承担后果。

③标的股份登记至乙方指定的其名下证券账户之日起即视为标的股份已交割至乙方，乙方即取得甲方股东身份，依法享有股东权利并履行义务。3）过渡期安排

①本协议生效之日起至标的股份完成交割之日止的期间，为本次投资的过渡期。

②鉴于乙方在重整投资人招募过程中已开展详尽的尽职调查和访谈工作，对甲方及下属企业的财务、经营等状况已有充分了解，对本次投资可能存在的风险具有充分认识，对于过渡期内甲方及下属企业在股价、财务、经营等方面所发生的任何损益和变化，乙方确认不以该等变化为由要求减轻或免除乙方在本协议项下的各项义务。

（3）陈述、承诺和保证

1）甲方的陈述、承诺和保证

①甲方在对本协议条款充分研判的基础上签署本协议，具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。

②在重整计划执行期间，甲方保证严格遵守并执行重整计划，采取必要措施促使本次投资顺利实施。

③如甲方在本协议签署后出现任何导致或可能导致前述陈述与保证不真实、不准确或不完整的任何情形，甲方应及时书面通知乙方、监督方。

2）乙方的陈述、承诺和保证

①乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。

②乙方承诺，为实现投资目的，乙方已对纳川股份开展完毕独立尽职调查工

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作，对本次投资可能存在的风险具有充分认识，基于尽职调查情况自主进行了相关的判断和分析，并在对本协议条款充分研判的基础上，作出本次投资决策并签署本协议。

③乙方确认，监督方在本协议项下仅就本次投资及本协议的履行充当监督角色，故乙方承诺，乙方不会基于本次投资及本协议履行可能产生的风险、后果向监督方主张任何权利和责任。

④乙方已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审批程序（如需）。乙方不得以其未履行完毕必要的内部决策程序或外部审批程序作为解除本协议或迟延履行本协议义务的事由。

⑤乙方保证，乙方作为重整投资人，符合《招募公告》规定的报名条件，乙方支付受让标的股份的重整投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付重整投资款，能够全面充分履行本协议约定的相关义务。

⑥乙方确认，为最大程度出清甲方债务风险，改善合并报表资产负债结构，如未来甲方的部分子公司与甲方进行协同重整，乙方同意统筹支持甲方与子公司的协同重整工作，同意甲方向子公司提供部分重整投资款或转增股票等偿债资源，用于清偿子公司各类债务，保障相关经营资产能继续保留在甲方合并报表范围内。

⑦乙方承诺，标的股份登记至乙方指定的其名下证券账户之日起36个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）、质押或者委托他人管理其持有的标的股份。

⑧乙方承诺，乙方与甲方及其董事、高级管理人员、5%以上股东等不存在关联关系或者一致行动关系。

⑨乙方承诺，在本次重整完成后，甲方的工商注册地址将仍设在泉州市泉港区，乙方或其指定实际持有转增股票的主体，将不谋求或不通过行使任何股东权利以促使甲方将其工商注册地址变更至泉州市泉港区以外的其他地区。

⑩乙方承诺，如乙方在本协议签署后出现任何导致或可能导致前述陈述与保证不真实、不准确或不完整的任何情形，乙方应及时书面通知甲方、监督方。

（4）本协议的生效、变更、解除

1）本协议经各方加盖各自公章之日起成立并生效。

2）经各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变

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更或补充必须制成书面文件，加盖各方公章后与本协议具有同等法律效力。3）除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的保密义务条款、违约责任条款、法律适用和争议解决条款的效力。4）本协议签署后，出现如下情形之一时，甲乙双方均有权单方解除合同，且甲乙双方无需承担违约责任：

①联合体牵头投资人或其指定方未能完成资本公积金创设；

②取得最高院、中国证监会等部门关于甲方重整受理的批复过程中，最高院、中国证监会、泉州中院、深交所等有权部门对本协议约定的投资方案提出实质性修改要求，经甲乙双方协商无法通过签署补充协议的方式确定调整内容；

③泉州中院决定终止甲方预重整程序且未受理对甲方的重整申请的；

④甲方重整计划（草案）未被泉州中院裁定批准，且导致甲方被泉州中院宣告破产的；

⑤根据重整计划规定的转增股份转增至监督方证券账户之前，甲方被深交所作出股票终止上市的决定；

5）本协议根据第十条第（四）款解除后，甲方将乙方已支付的履约保证金、重整投资款自情况发生后1个月内予以退还（仅指本金，均不包括利息）。如投资款已按重整计划的规定使用，则乙方可以以未返还的投资款金额为限，在甲方后续破产程序中，甲乙双方共同向泉州中院主张作为共益债务优先受偿，最终以泉州中院的认定为准。

6）若乙方未能按照本协议第三条约定将履约保证金或重整投资款支付至指定的银行账户，经甲方催告后五个工作日内仍未支付的，甲方有权单方解除本协议而不视为违约。甲方根据本款约定解除协议后，乙方已支付的保证金及重整投资款不予退还，同时乙方应额外按照其重整投资款总额的20%支付违约金。如违约金不足以覆盖甲方等相关主体因此遭受的实际损失的，乙方应当继续承担赔偿义务。

7）本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，甲乙双方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救措施，但甲乙双方仍应对其违约行为承担相应的违约责任。

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8）本协议签署后，未经甲方、监督方事先书面同意，乙方不得向其他任何第三方转让其在本协议项下的任何权利、义务以及参与本次重整投资的资格。

四、产业投资人一致行动情况

2025年6月12日，产业投资人泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）、泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司、共青城佳和贤八号投资合伙企业（有限合伙）、厦门中晶辉创投资合伙企业（有限合伙）签署《一致行动协议》，主要内容如下：

（一）协议各方

甲方：泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）

乙方1：共青城佳和贤八号投资合伙企业（有限合伙）

乙方2：厦门中晶辉创投资合伙企业（有限合伙）

乙方3：泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司

（二）协议主要内容

1、一致行动的目的及内涵

各方确认，本协议所称“一致行动”系包括如下目的与内涵：

（1）在本协议约定的一致行动期限内，乙方与甲方具有一致的企业经营理念及存在共同的利益基础，对公司生产经营及其他重大事务，乙方决定与甲方保持一致；对如何行使公司的股东权利从而依法决定或影响公司的生产经营及其他重大事务，乙方与甲方保持一致。

（2）乙方委派、提名的人员（如有）作为公司的董事及/或经营管理决策者时，对公司的生产经营及其他重大事务的依法决定或执行与甲方保持一致。

2、一致行动的内容

各方确认，乙方将在包括但不限于以下事项中与甲方保持“一致行动”关系：

（1）提名公司董事、监事（非职工监事）候选人；

（2）召集并向公司董事会或者股东会提出会议提案；

（3）审议和表决公司董事会、股东会会议议案；

（4）其他由《公司章程》规定应经公司股东会、董事会决定的事项。

3、一致行动的方式

（1）关于行使公司股东会提案权和股东会召集请求权的安排：乙方同意，

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在行使公司股东会提案权和股东会召集请求权时，由甲方就行使前述权利向乙方以口头或书面方式发出动议。乙方在收到甲方就前述事项发出的动议后，应当就前述事项与甲方作出相同的意思表示，并最终由甲方行使和提出前述提案权及股东会召集请求权。

（2）关于在股东会中进行表决的安排，乙方同意在公司股东会上按照如下方式行使表决权：

1）在股东会召开前，甲方就会议议案的拟定表决意见和理由以口头或书面方式发送给乙方。乙方应当在股东会按照甲方的表决意见进行表决。

2）乙方无条件且不可撤销地保证在公司股东会上均按本条的约定进行表决，乙方进一步确认，如会议计票人发现表决结果不一致的，有权要求各方按本协议第3.2.1条的约定重新表决。

3）关于行使公司董事会提案权和董事会召集请求权的安排：在甲方自身担任董事或存在乙方委派、提名董事的情况下，在行使公司董事会提案权和董事会召集请求权时，甲方就行使公司董事会提案权和董事会召集请求权向乙方以口头或书面方式发出动议。乙方在收到甲方就前述事项发出的动议后，应当就前述事项与甲方作出相同的意思表示，并最终由甲方行使和提出前述提案权及董事会召集请求权。

4）关于在董事会中进行表决的安排：在甲方担任董事或存在乙方委派、提名董事的情况下，在董事会上按照如下方式行使表决权：

①在董事会召开前，甲方就会议议案的拟定表决意见和理由以口头或书面方式发送给乙方。乙方委派、提名的董事应当在董事会上按照甲方的表决意见进行表决。

②乙方无条件且不可撤销地保证在董事会上均按本条的约定进行表决，乙方进一步确认，如会议计票人发现董事各方的表决结果不一致的，有权要求乙方委派、提名的董事按第3.4.1条的约定重新表决。

4、一致行动的期限

本协议经各方签署后成立并生效，其中乙方1、乙方2在其作为公司的直接股东期间，均按本协议约定与甲方保持一致行动，乙方3自本次重整投资的标的股份登记至其名下证券账户之日起36个月内按本协议约定与甲方保持一致行动。

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经甲方书面同意，各方可终止本协议并解除一致行动关系。

五、重整投资人作出的相关承诺、履约措施、履约能力及履约保障等

（一）泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）

根据泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）签署的《重整投资协议》及提供的资料，相关说明如下：

1、相关承诺

根据《重整投资协议》约定，标的股份登记至泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）指定的其名下证券账户之日起60个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）、质押或者委托他人管理其持有的标的股份。

2、履约措施

根据《重整投资协议》约定，在本协议生效后的三个工作日内，泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）应向监督方指定的银行账户足额支付泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）重整投资款总额的10%作为履约保证金。根据《招募公告》，纳川股份重整计划获得法院批准后，泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）已经支付的履约保证金（仅指本金，不包括利息）将自动转化为重整投资款。

3、履约保障

若泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）未能按照本协议第三条约定将履约保证金或重整投资款支付至指定的银行账户，经福建纳川管材科技股份有限公司催告后五个工作日内仍未支付的，福建纳川管材科技股份有限公司有权单方解除本协议而不视为违约。福建纳川管材科技股份有限公司根据本款约定解除协议后，泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）已支付的保证金及重整投资款不予退还，同时泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）应额外按照其重整投资款总额的20%支付违约金。如违约金不足以覆盖福建纳川管材科技股份有限公司等相关主体因此遭受的实际损失的，泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）应当继续承担赔偿义务。

（二）泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司

根据泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司签署的《重整投资协议》及提供的资料，相关说明如下：

1、相关承诺

福建纳川管材科技股份有限公司

根据《重整投资协议》约定，标的股份登记至泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司指定的其名下证券账户之日起36个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）、质押或者委托他人管理其持有的标的股份。

2、履约措施

根据《重整投资协议》约定，在协议生效后的三个工作日内，泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司应向监督方指定的银行账户足额支付泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司重整投资款总额的10%作为履约保证金。根据《招募公告》，纳川股份重整计划获得法院批准后，乙方已经支付的履约保证金（仅指本金，不包括利息）将自动转化为重整投资款。

3、履约保障

若泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司未能按照本协议第三条约定将履约保证金或重整投资款支付至指定的银行账户，经福建纳川管材科技股份有限公司催告后五个工作日内仍未支付的，福建纳川管材科技股份有限公司有权单方解除本协议而不视为违约。福建纳川管材科技股份有限公司根据本款约定解除协议后，泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司已支付的保证金及重整投资款不予退还，同时泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司应额外按照其重整投资款总额的20%支付违约金。如违约金不足以覆盖福建纳川管材科技股份有限公司等相关主体因此遭受的实际损失的，泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司应当继续承担赔偿义务。

（三）共青城佳和贤八号投资合伙企业（有限合伙）

根据共青城佳和贤八号投资合伙企业（有限合伙）签署的《重整投资协议》及提供的资料，相关说明如下：

1、相关承诺

根据《重整投资协议》约定，标的股份登记至共青城佳和贤八号投资合伙企业（有限合伙）指定的其名下证券账户之日起36个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。

2、履约措施

根据《重整投资协议》约定，在本协议生效后的三个工作日内，共青城佳和贤八号投资合伙企业（有限合伙）应当向监督方指定的银行账户足额支付乙方重

福建纳川管材科技股份有限公司

整投资款总额的10%作为履约保证金。根据《招募公告》，纳川股份重整计划获得法院批准后，共青城佳和贤八号投资合伙企业（有限合伙）已经支付的履约保证金（仅指本金，不包括利息）将自动转化为重整投资款。

3、履约保障

若共青城佳和贤八号投资合伙企业（有限合伙）未能按照本协议第三条约定将履约保证金或重整投资款支付至指定的银行账户，经福建纳川管材科技股份有限公司催告后五个工作日内仍未支付的，福建纳川管材科技股份有限公司有权单方解除本协议而不视为违约。福建纳川管材科技股份有限公司根据本款约定解除协议后，共青城佳和贤八号投资合伙企业（有限合伙）已支付的保证金及重整投资款不予退还，同时共青城佳和贤八号投资合伙企业（有限合伙）应额外按照其重整投资款总额的20%支付违约金。如违约金不足以覆盖福建纳川管材科技股份有限公司等相关主体因此遭受的实际损失的，共青城佳和贤八号投资合伙企业（有限合伙）应当继续承担赔偿义务。

（四）厦门中晶辉创投资合伙企业（有限合伙）

根据厦门中晶辉创投资合伙企业（有限合伙）签署的《重整投资协议》及提供的资料，相关说明如下：

1、相关承诺

根据《重整投资协议》约定，标的股份登记至厦门中晶辉创投资合伙企业（有限合伙）指定的其名下证券账户之日起36个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。

2、履约措施

根据《重整投资协议》约定，在本协议生效后的三个工作日内，厦门中晶辉创投资合伙企业（有限合伙）应当向监督方指定的银行账户足额支付乙方重整投资款总额的10%作为履约保证金。根据《招募公告》，纳川股份重整计划获得法院批准后，厦门中晶辉创投资合伙企业（有限合伙）已经支付的履约保证金（仅指本金，不包括利息）将自动转化为重整投资款。

3、履约保障

厦门中晶辉创投资合伙企业（有限合伙）具备按照重整投资方案实施本次投资的资金实力，资金来源为自有资金。

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若厦门中晶辉创投资合伙企业（有限合伙）未能按照本协议第三条约定将履约保证金或重整投资款支付至指定的银行账户，经福建纳川管材科技股份有限公司催告后五个工作日内仍未支付的，福建纳川管材科技股份有限公司有权单方解除本协议而不视为违约。福建纳川管材科技股份有限公司根据本款约定解除协议后，厦门中晶辉创投资合伙企业（有限合伙）已支付的保证金及重整投资款不予退还，同时厦门中晶辉创投资合伙企业（有限合伙）应额外按照其重整投资款总额的20%支付违约金。如违约金不足以覆盖福建纳川管材科技股份有限公司等相关主体因此遭受的实际损失的，厦门中晶辉创投资合伙企业（有限合伙）应当继续承担赔偿义务。

六、关于重整投资人受让股份对价的合理性说明

根据《重整投资协议》约定，泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）、泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司、共青城佳和贤八号投资合伙企业（有限合伙）、厦门中晶辉创投资合伙企业（有限合伙）作为产业投资人获得股份的价格均为1.25元/股。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》第八条“重整计划草案涉及引入重整投资人的，应当明确重整投资人相关信息及其参与重整的条件、获得的股份数量和价格，合理确定重整投资人投入资金的用途。重整投资人相关信息，包括姓名或者名称、实际控制人情况、与上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等是否存在关联关系或者一致行动关系等。重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的百分之五十。市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”的规定，本次重整中，产业投资人获得股份的市场参考价为《重整投资协议》签署之日前二十个交易日公司股票的交易均价2.49元/股。产业投资人获得股份的价格不低于该市场参考价的50%。

七、本次签署协议对公司的影响

本次《重整投资协议》的签署是公司预重整及重整程序的必要环节，有利于推动公司预重整及重整相关工作的顺利进行。《重整投资协议》的具体实施情况最终以公司进入重整程序后法院裁定批准的重整计划为准。

若公司预重整及重整程序得以顺利推进并重整成功，将有利于改善公司的财

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务结构、化解债务危机，同时在引入重整投资人后，注入增量资金，恢复和增强公司的持续经营和盈利能力，帮助公司持续健康发展。

八、风险提示

1.本次签署的《重整投资协议》存在因触发协议约定情形而导致协议被解除、终止的风险，亦可能出现重整投资人无法按照协议约定履行或及时履行相关义务的情形，敬请注意投资风险。

2.泉州市中院同意对公司启动预重整，不代表法院正式受理公司重整。即使启动预重整，后续进入重整程序前仍需履行相关的审批程序。截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于公司进入重整程序的相关法律文书，公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性。

3.上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度的内部控制审计报告出具否定意见；公司2022年、2023年及2024年最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，同时，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度的财务报告出具了保留意见的审计报告，显示公司的持续经营能力存在重大不确定性，公司股票交易被实施“其他风险警示”。前述“其他风险警示”情形尚未消除。

4.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，如果泉州市中院裁定公司进入重整程序，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示。

5.如果泉州市中院受理公司重整，公司将依法配合泉州市中院及管理人开展相关重整工作，并依法履行债务人的法定义务。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升持续经营能力。若重整失败，公司将存在被宣告破产清算的风险。如果公司被宣告破产清算，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

公司将持续关注上述事项进展，请投资者理性投资，充分关注二级市场有关风险。公司将严格按照相关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

九、报备文件

1、公司、临时管理人与泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）、泉州

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市泉港区产业股权投资基金有限公司、共青城佳和贤八号投资合伙企业（有限合伙）、厦门中晶辉创投资合伙企业（有限合伙）签署的《福建纳川管材科技股份有限公司重整投资协议》；

2、泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）、泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司、共青城佳和贤八号投资合伙企业（有限合伙）、厦门中晶辉创投资合伙企业（有限合伙）签署的《一致行动协议》。

特此公告。

福建纳川管材科技股份有限公司

董 事 会

二〇二五年六月十三日