证券代码：300189 证券简称：神农科技 公告编号：2024-012
海南神农科技股份有限公司《公司章程》修订对照表
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南神农科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月12日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《海南神农科技股份有限公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
| 原《公司章程》内容 | 修订后的《公司章程》内容 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人的提名采取下列方式：由公司董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东提名。被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由董事会制作提案提交股东大会。 非职工代表担任的监事候选人的提名采取下列方式：由公司监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东提名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生，且职工代表监事在监事会的比例不低于三分之一。被提名的监事候选人名单及简历和基本情况由监事会负责制作提案提交股东大会。 董事、监事候选人的提案应当符合本章程第五十三条的规定。 股东大会就选举董事、监事进行表决 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人的提名采取下列方式：由公司董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东提名。被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由董事会制作提案提交股东大会。 公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 非职工代表担任的监事候选人的提名采取下列方式：由公司监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东提名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生，且职工代表监事在监事会的比例不低 |
| 时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举一人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人或者监事候选人所获投票权的高低依次决定董事或者监事的选聘，直至全部董事或者监事聘满。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 于三分之一。被提名的监事候选人名单及简历和基本情况由监事会负责制作提案提交股东大会。 董事、监事候选人的提案应当符合本章程第五十三条的规定。 股东大会就选举两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 股东大会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举一人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人或者监事候选人所获投票权的高低依次决定董事或者监事的选聘，直至全部董事或者监事聘满。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 如公司独立董事提出辞职或者被解除职务，导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百零七条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，其中独立董事三名。 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。专门委员会成员全部由 | 第一百零七条 董事会由五名董事组成，设董事长一人，可视情况设副董事长一人，其中独立董事两名。 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员 |
| 董事组成，其中审计委员会和薪酬与考核委员会的独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士且担任召集人；战略委员会的独立董事不少于成员人数的二分之一，召集人由公司董事长担任。 …… | 会和战略委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。薪酬与考核委员会成员中独立董事应当过半数并担任召集人。战略委员会成员应至少包括一名独立董事，由公司董事长担任召集人。 …… |
| 第一百一十二条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十二条 董事会设董事长一人，可视情况设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如有）代为履行职务；无副董事长或者副董事长不能履行职务、不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十七条 公司的利润分配政策： （一）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司进行利润分配以母公司的可分配利润为依据。 …… （四）公司原则上每年度进行一次利润分配，在条件允许的情况下，公司可以进行中期利润分配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （五）公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配 | 第一百五十七条 公司的利润分配政策： （一）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司进行利润分配以母公司的可分配利润为依据。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 …… （四）公司原则上每年度进行一次利润分配，在条件允许的情况下，公司可以进行中期利润分配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司出现下列情形之一的，可以不进行利 |
| 方案的合理性进行充分讨论，并经独立董事发表意见后，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求进行披露。 （六）公司如遇到不可抗力的原因、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式供股东参与表决。 | 润分配：当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；资产负债率高于百分之七十；经营性现金流量净额为负的。 （五）公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并经董事会、监事会审议通过后提请股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求进行披露。 （六）公司如遇到不可抗力的原因、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式供股东参与表决。 |
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权经营管理层办理相关工商变更登记手续。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》。
特此公告。
海南神农科技股份有限公司董事会二〇二四年三月十二日