广东大华农动物保健品股份有限公司 广东大华农动物保健品股份有限公司 股票交易异常波动公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、股票交易异常波动的情况介绍 广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“公司”或“大华农”）股票（证券简称：大华农；证券代码：300186）于2015年7月17日、2015年7月20日和2015年7月21日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。 二、股票交易异常波动的说明 针对公司股票异常波动，公司对有关事项进行了核查，并问询了公司实际控制人，有关情况说明如下: （一）公司于2015年4月28日披露了《2014年年度报告》、《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。相关事项已经2015年5月18日召开的2014年度股东大会审通过。 （二）公司于2015年5月28日披露了《关于本次吸收合并收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》。 （三）公司于2015年6月29日披露了《关于本次吸收合并收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》。2015年7月16日，公司对反馈意见回复予以公开披露，并于2015年7月16日向中国证监会报送反馈意见回复材料。 （四）公司于2015年7月8日披露了《关于实际控制人增持公司股份计划及董 广东大华农动物保健品股份有限公司事、监事和高层管理人员半年内不减持公司股份的公告》， 2015年7月10日和2015年7月14日分别披露了《关于实际控制人增持公司股份计划进展的公告》。 （五）公司于2015年7月14日披露了《2015年半年度业绩预告》。 （六）公司于2015年7月16日披露了《关于实施2014年度权益分派方案后调整换股吸收合并发行价格、换股价格、换股比例和发行股份数量的公告》。 （七）公司和实际控制人不存在应披露而未披露的信息。 （八）公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。 （九）公司未发现近期公共传媒报道了可能或者已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。 （十）公司目前经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。 （十一）本次股票异常波动期间公司实际控制人未发生买卖公司股票的行为。 三、不存在应披露而未披露信息的说明 公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。 四、风险提示 （一）经公司自查，不存在违反信息公平披露的情形。 （二）关于广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏集团”）换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司相关事项涉及的风险，已在公司于 2015年 4 月 28 日发布的《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称 “报告书”）中详细披露。 公司特别提醒投资者关注以下风险因素： 1、与本次吸收合并相关的风险 广东大华农动物保健品股份有限公司 （1）本次换股吸收合并涉及的审批风险 本次吸收合并尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：1、温氏集团及大华农股东大会对本次吸收合并的授权和批准；2、本次吸收合并涉及的相关事项尚待取得商务部批准；3、本次吸收合并涉及的相关事项尚待取得中国证监会核准；4、本次吸收合并完成后，存续公司的 A 股股票于深交所创业板上市交易尚需获得深交所的审核同意。 目前，温氏集团及大华农股东大会已审议通过本次吸收合并方案，并对本次吸收合并进行授权和批准；本次吸收合并能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，如果无法获得相关批准或核准，本次吸收合并方案将无法实施。 （2）本次吸收合并可能取消的风险 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，大华农股票价格在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次吸收合并的内幕信息知情人对大华农停牌前 6 个月内买卖大华农证券股票情况进行了自查并出具了自查报告，但本次吸收合并仍不排除因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。 （3）本次吸收合并可能导致投资损失的风险 本次吸收合并实施前大华农股价的变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。 本次吸收合并后温氏集团股票将在深交所创业板上市，股票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。温氏集团股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，给投资者造成损失。如果温氏集团股票上市后的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的大华农股东有可能遭受投资损失。 （4）强制换股的风险 温氏集团和大华农将就本次吸收合并分别召开股东大会，相关决议对全体股东均有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人 广东大华农动物保健品股份有限公司代为表决的股东。在本次吸收合并获得温氏集团及大华农股东大会审议通过，并经有关审批机关核准、批准或同意后，未申报行使现金选择权的大华农股东，就其持有的全部大华农股份，将按照换股比例，强制转换为温氏集团本次发行的股票。 （5）行使现金选择权的风险 为充分保护东大华农全体股东特别是中小股东的利益，本次吸收合并将由温氏家族向大华农异议股东提供现金选择权。享有现金选择权的股东可以将其所持有的大华农股份按照 10.62 元/股（除息前）的价格全部或部分申报行使现金选择权。但行使现金选择权的大华农异议股东须在现金选择权申报期内按照相关要求进行申报，在现金选择权申报期外进行的现金选择权申报无效。若大华农异议股东申报行使现金选择权时大华农股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，大华农异议股东申报行使现金选择权还可能因此丧失未来存续公司股价上涨的获利机会。 2、本次换股吸收合并完成后的相关风险 （1）市场竞争风险 随着国家对规模化养殖的政策扶持力度加大，畜禽养殖近年来逐渐成为行业热点，不少企业及资本均直接或间接进入畜禽养殖行业。但是，畜禽养殖行业进入门槛仍然不高，仍以大量散养农户和小型养殖场为主。由于散养农户和小型养殖场缺乏市场信息收集能力，其市场行为往往滞后，产品价格高的时候散户养殖热情上升，补栏数量上升，价格低的时候散户热情下降，补栏数量下降，导致市场供求关系和产品价格出现周期性波动，对规模化企业的市场营销策略造成一定冲击。 从短期看，由于公司产品销售区域主要在华南地区、华东地区、华中地区及西南地区等，其面临的市场竞争风险将主要来自当地散养农户进入及退出行业造成的局部冲击。从中长期看，随着行业整合，市场集中度提高，规模化企业的综合竞争实力可能将进一步增强，销售网络也可能进一步覆盖全国。一旦公司不能及时应对竞争格局的变化，调整市场营销策略，增强自身竞争力，未来公司的市场份额和收益水平可能因激烈市场竞争而下降。 广东大华农动物保健品股份有限公司 （2）产品价格波动风险 中国肉鸡与肉猪市场的集中程度目前仍然相对较低，大量散养户存在“价高进入，价贱退出”的现象，影响市场供给量的长期稳定性，导致行业供需匹配呈现出较大的周期性波动，从而造成产品价格的较大波动性。近十年来，我国肉鸡及肉猪行业经历了多轮价格周期，价格波动性特征明显。 温氏集团的主要产品为肉鸡产品与肉猪产品，受到行业周期性供需变化的影响，面临较明显的价格波动风险，公司经营业绩也将面临明显的波动风险。如果未来市场供需情况发生较大波动导致供应大于需求，则温氏集团产品的价格将面临较大的下行风险，其经营业绩可能下滑甚至出现亏损。 （3）饲料原料价格波动风险 温氏集团的主要经营成本是饲料原料成本，占主营业务成本的比重约保持在70%左右。饲料原料中占比较高的玉米、豆粕、小麦、高梁等，短期内难以大量使用其他原料代替。 由于玉米、大豆、小麦、高梁等农产品产量和价格受到国内和国际粮食播种面积与产地气候等因素影响较大，一旦播种面积大幅减少或气候反常以及国家农业政策发生重大变化，都将会导致上述农产品减产并引发价格上涨；如果播种面积扩大或当年风调雨顺农产品大丰收，则将导致农产品供大于求引发价格下降。2011 年以来，我国粮食作物价格受到自然灾害、播种面积变化、政策扶持农户收入增长等因素影响进入一个长期上涨期，并且豆粕类原料的价格受国际行情影响一直呈现较大幅度波动。 未来随着温氏集团业务规模的进一步扩大，玉米、豆粕、小麦等原料的采购量还将继续增加，如果粮食原料及豆粕类原料价格出现较大波动，而公司不能及时通过改变配方控制成本或者无法及时向下游转移成本，将对温氏集团营业成本、净利润产生较大影响。 （4）疫情风险 畜禽疫病是畜禽养殖行业发展过程中面临的主要风险之一。近年来，肉鸡养殖过程中易发生的疾病主要包括高致病性禽流感、低致病性禽流感、新城疫、传染性 广东大华农动物保健品股份有限公司法氏囊病、传染性喉气管炎等。肉猪养殖过程中易发生的疾病主要包括猪瘟、蓝耳病、伪狂犬病、猪传染性胃肠炎等。 畜禽疫病的发生容易导致畜禽生产成本的上升，烈性疫病的发生容易导致畜禽产品的死亡，从而影响生产成本和市场供应，对未来期间市场供求和价格造成不确定影响。另外，禽畜疫病的蔓延加上社会部分言论误导，容易引起消费者心理恐慌，造成整个市场需求的迅速萎缩，致使禽畜养殖企业面临较大的销量与销售价格压力。如在 2009 年，我国受到 H1N1 流感事件冲击，特别在事件发生初期，部分言论误导为“猪流感”，这对生猪的消费市场造成了负面的影响，经过重新确认为甲型 H1N1流感后，一定程度上缓和了人们对猪肉消费的恐惧；2013 年 4 月份起我国发生了人感染 H7N9 病例，事件发生初期主要区域集中在上海、浙江、江苏等省份，逐步蔓延至华北、华南、华中等区域，受此影响，上海、南京、杭州、天津等多个城市逐步关闭了活禽交易，家禽销售量及销售价格均出现了较大幅度的下跌，对畜禽养殖行业造成较大冲击。 由于公司较多养殖地处在相关禽畜病易发的东南沿海和长江流域，公司本身仍面临着较大的防疫压力。如果畜禽疫病爆发程度及蔓延速度超出预期，公司将可能面临市场需求、盈利大幅下降，甚至导致公司出现亏损的风险。 （5）食品安全风险 近年来，国内发生了多次食品安全事件，消费者对食品安全的信心受到较大冲击，食品安全问题已成为全社会最关心的问题之一。随着 2004 年国家颁布了《兽药管理条例》、2009 年修改颁布了《中华人民共和国食品安全法》以及 2011 年颁布了《饲料和饲料添加剂管理条例》，国家不断对食品安全及食品来源的立法进行完善，加大了对食品违法行为的处理力度，反映出国家对食品安全越来越重视要求越来越高，以往我国出现的一些食品安全问题也造成了部分消费者对市场上食品的信任危机，一旦出现食品安全危机，将直接影响到企业多年以来累积所建立的品牌，消费者对企业产品的消费信心将受到严重的打击，以致直接影响到食品生产企业产品的市场需求。 广东大华农动物保健品股份有限公司 公司一旦出现对产品质量的控制不到位，就可能引发食品安全问题，直接影响到公司的品牌、生产经营和盈利能力。此外，如果行业内其他养殖企业的肉鸡或肉猪产品发生食品安全问题，损失行业整体形象和口碑，在一定程度上也可能导致消费者对公司相关产品的恐慌及信心不足而需求量下降，从而在一段时间内会连带影响公司的经营业绩。 （6）产业政策风险 温氏集团所属行业是关系国计民生、社会稳定的重要基础行业，受到国家重点扶持。近年来，国家出台了一系列产业政策，包括加快推进标准化规模养殖、稳定提高禽畜综合生产能力、落实扶持生猪生产发展的政策措施等，大力扶持与推动畜牧产业进入快速转型期，鼓励畜牧产业健康、快速发展，逐步建立规模化、现代化生产体系。公司所从事的畜禽养殖主营业务直接或间接地受到了当前国家产业政策的扶持，未来相关政策如果发生较大变化，可能对公司经营造成一定影响。 此外，由于受到 H7N9 的影响，各地政府陆续出台活禽交易市场管理办法，不同程度地限制了活禽交易区域，并逐步实行活禽定点屠宰、生鲜上市。如果各地政府对活禽交易市场管理办法推行的力度进一步加大，公司若不能及时把握各地政策趋势并调整现有销售渠道和模式，则可能将对公司的经营业绩造成一定影响。 （7）环保政策变化的风险 肉鸡及肉猪养殖过程中会有污染物排放，其排放标准需符合国家环保监管的相关要求。随着我国对环境保护问题的日益重视，国家制定了更严格的环保标准和规范，如 2014 年颁布的新《环境保护法》，进一步要求从事畜禽养殖的单位对畜禽粪便、尸体和污水等废弃物进行科学处置，防止污染环境。如果国家及地方政府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使公司支付更高的环保费用，可能对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。 2013 年底，国务院颁布了《畜禽规模养殖污染防治条例》，明确划定了禁止养殖的区域，要求禁养区域内严禁畜禽养殖活动，在禁养区的养殖场，无论证照是否齐全，均必须限期自行搬迁或关闭。公司存在少量养殖场涉及被划入禁养区问题（详见报告书“第六节/一/（一）/6、环保情况”），目前正在与当地政府积极沟通搬 广东大华农动物保健品股份有限公司迁安置措施。如果公司不能在限定时间内完成搬迁，将可能面临罚款、拆迁等风险。此外，如果未来当地政府对土地规划进行进一步调整，目前公司所处属于适养区域的土地不排除被调整为禁养区的可能，存在限期搬迁或关闭养殖场的风险，可能会对公司的短期生产经营造成一定影响。 （8）股权分散及实际控制人持股比例较低的风险 温氏集团股权较为分散，无持有公司 5%以上的单一股东，温氏集团的控股股东及实际控制人为温氏家族，合计持有公司股份 507,869,531 股，占公司本次发行前总股本的 15.92%，持股比例较低，为相对持股，公司其他股东的持股数及持股比例均较小。本次吸收合并完成后，公司控股股东及实际控制人持股比例略有提高，但公司股权仍较为分散。股权的相对分散虽然有利于提升管理决策的科学性，但也可能造成公司在进行重大生产经营决策时，因决策效率降低而错过或贻误重要的业务发展机遇，造成公司经营业绩的波动。另外，公司股权的相对分散可能导致未来股权结构稳定性下降甚至容易造成公司控制权发生变化，进而对公司经营业务及运作管理造成一定影响。 （9）存货减值风险 公司采用紧密型“公司+农户（或家庭农场）”的产业链一体化经营模式，且畜禽产品的养殖生产周期较长，该模式决定了公司报告期内存货金额及其在公司总资产中所占比例相对较高。2012 年末、2013 年末、2014 年末，公司存货账面价值分别为 656,044.95 万元、763,606.72 万元及 808,703.30 万元，占公司同期总资产的比例分别为 30.32%、31.89%及 31.92%，主要为消耗性生物资产（占存货比例为 70%左右）。肉鸡、肉猪价格受行业周期性供需变化、突发疫情等因素影响，肉鸡、肉猪价格波动较为明显，若肉鸡、肉猪价格出现大幅下滑，导致公司期末存货可变现净值下降，并低于其取得成本，则公司面临存货减值的风险，进而可能导致公司当期经营业绩受到较大影响。 （10）业务整合相关的风险 大华农主营业务属于温氏集团上游配套产业，近年来随着温氏集团养殖业务规模稳步增长，温氏集团与大华农之间的业务紧密性也日益突出，本次吸收合并完成 广东大华农动物保健品股份有限公司后，温氏集团产业链将覆盖畜禽养殖、饲料生产、农牧设备、兽药研发、生产及销售等产业链各主要环节。业务整合过程中，由于合并双方在日常内部管理制度、客户服务方式等方面的不同，以及双方现有客户对双方品牌认知度的差异，公司有可能会面临客户流失的风险。此外，由于双方在薪酬激励制度等方面的不同，以及双方员工的组织归属感和满意度的差异，公司有可能会面临人才流失的风险，未来不排除需以更高的成本保留现有的管理人员和技术人员的可能；同时，公司未来的发展过程中也可能需以更高的成本招聘到合适的人员。因此，本次吸收合并完成后的客户管理、人才保留及培养，将对公司未来各项业务的协同快速发展、竞争力的提升产生一定影响。 （11）未编制盈利预测报告的风险 畜禽养殖企业的经营业绩受到行业周期性供需变化、动物疫病等因素的影响，呈现出波动性特征，畜禽养殖企业的经营业绩和盈利能力也呈现出较大的波动性，因此温氏集团的未来盈利情况具有较大不确定性。报告期内，商品肉鸡、商品肉猪销售单价每变动+1%，对于营业利润变动幅度的影响如下： 单位：% 营业利润对主要产品销售价格变动的敏感系数 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度商品肉鸡 5.94 30.88 6.12商品肉猪 6.54 31.45 4.68 基于上述不确定性，且公司营业利润对产品价格较为敏感，公司难以使用常规的预测方式及历史业务情况对自身及本次吸收合并完成后上市公司的盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和估计，以及在此基础上进行利润承诺。因此，从保护投资者利益角度出发，公司未进行盈利预测和利润承诺。 公司在此作特别风险提示，提请广大投资者注意投资风险，并请认真阅读报告书之“第四节/风险因素”中的各项风险因素，结合其他信息披露资料作出适当判断并在此基础上进行投资决策。 （三）公司董事会提醒广大投资者，《证券时报》、《中国证券报》、《上 广东大华农动物保健品股份有限公司海证券报》、《证券日报》和中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。 请广大投资者注意投资风险，谨慎、理性投资。 特此公告。 广东大华农动物保健品股份有限公司董事会 二〇一五年七月二十一日
