广东大华农动物保健品股份有限公司 广东大华农动物保健品股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“公司”或“大华农”）第三届董事会第六次会议(以下简称“本次会议”) 于2015年5月18日在公司董事会会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董事长温均生先生主持，会议应出席的董事11名，实际出席的董事11名。监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议通知已于2015年5月16日通过电话方式通知全体董事，与会董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议与会董事经过认真审议，形成如下决议： 1、审议通过了《关于调整本次吸收合并方案发行股数的议案》 广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏集团”）换股吸收合并公司（以下简称“本次吸收合并”），公司已于2015年4月23日召开第三届董事会第五次会议并审议通过了《关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易之方案的议案》等相关议案；并于2015年4月28日将相关事项的公告披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站。 根据公司第三届董事会第五次会议至公司 2014 年度股东大会期间发生的公司股权激励计划行权情况，对公司换股吸收合并方案中发行数量作出以下调整： 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的权证行权交收结果明细，截至 2015 年 5 月 11 日，对于大华农股权激励计划中已至第一个行权期（2014 广东大华农动物保健品股份有限公司年 11 月 25 日至 2015 年 11 月 20 日）且满足第一期行权条件的 5,340,000 份股票期权，激励对象已在大华农 2014 年度股东大会的股权登记日（2015 年 5 月 11 日）前全部行权完毕。根据大华农于 2015 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过的《关于终止公司股票期权激励计划的议案》以及 192 名激励对象签署的关于终止股票期权计划的无异议函，对于已经授权但未至行权期的 14,245,000 份股票期权，在本次吸收合并获得中国证监会核准的前提下，大华农拟终止该等股票期权。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的权证行权交收结果明细，大华农因激励对象行使股票期权导致股本总额由 534,000,000 股增加至539,340,000 股，尚未办理上述变更的工商登记手续。根据本次吸收合并方案，在以该股本总额为基数计算的前提下，温氏集团因本次吸收合并将发行的 A 股股票的总额确定为 441,072,252 股。 本议案为关联交易事项，关联董事温均生、温鹏程、温志芬、严居然、温小琼、黄松德回避表决。 本议案以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。 特此公告。  广东大华农动物保健品股份有限公司董事会 二〇一五年五月十八日