广东大华农动物保健品股份有限公司 独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项  的独立意见 根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第六次会议审议的《关于调整本次吸收合并方案发行股数的议案》发表如下独立意见： 我们认为： 一、因公司股权激励计划中已至行权期且满足行权条件的 5,340,000 份股票期权已于 2015 年 5 月 11 日前全部行权完毕，导致公司股本总额由 534,000,000股增加至 539,340,000 股。因公司股本总额变动调整温氏集团因本次吸收合并发行的股份数量不存在损害公司及中小股东利益的情形。 二、公司董事会已获得全权办理本次吸收合并相关事项包括调整发行数量的授权，且关联董事就调整本次吸收合并方案发行股数的议案表决进行了回避，董事会会议的召集程序、表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 因此，我们同意董事会对本次吸收合并方案发行股数进行调整。  独立董事：刘秀梵 陈舒 朱桂龙 杨克晶 二〇一五年五月十八日