招商证券股份有限公司 关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并 广东大华农动物保健品股份有限公司 产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二零一五年四月 声明与承诺 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“本独立财务顾问”）受广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“大华农”、“上市公司”或“被合并方”）委托，担任本次广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司中大华农的独立财务顾问。 招商证券根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定，现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》及深圳证券交易所于 2013 年 9 月 27 日下发的深证上[2013]323 号《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。 作为本次交易被合并方的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明与承诺： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性、及时性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性、及时性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 释 义 在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 《招商证券股份有限公司关于广东温氏食品集团股份有限本核查意见 指 公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司产 业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》合并方/发行人/温氏 指 广东温氏食品集团股份有限公司集团被合并方/大华农/上 指 广东大华农动物保健品股份有限公司市公司 发行 A 股股票及换股吸收合并大华农完成后的广东温氏食存续公司 指 品集团股份有限公司 温氏集团或其以大华农相关资产、负债、业务、人员、合同接收方 指 等为基础设立的全资子公司 根据《吸收合并协议》约定的条款和条件，温氏集团以换股 方式吸收合并大华农的行为，即：温氏集团向大华农全体股本次吸收合并/本次 东发行 A 股股票，以取得该等股东持有的大华农全部股票；合并/本次交易/本次 指 本次吸收合并后，接收方将承继及承接大华农的全部资产、重大资产重组/本次 负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；大华农终重组 止上市并注销法人资格；温氏集团的股票（包括为本次吸收 合并发行的 A 股股票）将申请在深交所上市流通中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所 中华人民共和国，为方便表述，在本招股书中若无特殊说明，中国/境内 指 则不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》元 指 人民币元 除非本报告中另有定义，本报告中所使用的术语简称应具有《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》对该等术语所规定的含义。 第一节 独立财务顾问核查意见 根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见： 一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。 本次交易即温氏集团向大华农的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的大华农股票。本次吸收合并完成后，接收方将承继及承接大华农的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，大华农终止上市并注销法人资格，温氏集团的股票（包括为本次吸收合并发行的 A 股股票）将申请在深交所创业板上市流通。 大华农是一家集研发、生产和销售为一体的大型动物保健品制造企业，主要产品为兽用生物制品、兽用药物制剂、饲料添加剂，同时辅以深海养殖产业等拓展业务。大华农所处行业为兽药行业，又称为动物保健品行业，根据国家统计局的行业分类标准，为医药制造业中的兽用药品制造行业，代码 C2750。 温氏集团是一家拥有三十多年创业历史，以肉猪、肉鸡养殖为主，以奶牛、肉鸭养殖为辅，以食品加工、农牧设备加工为产业链配套的大型畜牧养殖企业。根据国家统计局的行业分类标准，其归属于“农、林、牧、渔业”之“畜牧业”，行业代码 A03。 本次吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规等规定。本次重组完成后，温氏集团的畜禽养殖及相关配套产业将实现整体上市，产业链将覆盖畜禽养殖、饲料生产、农牧设备、兽药研发及销售等产业链各主要环节，温氏集团将成为涵盖畜禽养殖、兽药生产、乳制品生产、农牧设备制造、海洋养殖等多个业务板块的全国性大型农业企业，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”。 二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市 （一）本次资产重组所涉及的交易类型属于畜牧业领域内的上下游并购 大华农主营的兽药业务属于温氏集团上游配套产业，近年来随着温氏集团养殖业务规模稳步增长，温氏集团与大华农之间的产业链整合的必要性也日益突出。本次重组完成后，温氏集团的畜禽养殖及相关配套产业将实现整体上市，产业链将覆盖畜禽养殖、饲料生产、农牧设备、兽药研发及销售等产业链各主要环节。 综上所述，广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司属于畜牧业领域内的上下游并购。 （二）本次资产重组不构成借壳上市 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100.00%以上的重大资产重组，构成借壳上市。 本次重大资产重组中，吸收合并方广东温氏食品集团股份有限公司的控股股东及实际控制人为温氏家族。被吸收合并方广东大华农动物保健品股份有限公司的控股股东及实际控制人也为温氏家族。 综上，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更，本次交易不满足借壳上市的条件，不构成借壳上市。 经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组所涉及的交易类型属于上下游并购，不构成借壳上市。 三、本次资产重组是否涉及发行股份购买资产 本次吸收合并方案为：温氏集团以换股吸收合并的方式吸收合并大华农，即，温氏集团向大华农全体股东发行 A 股股票，以取得该等股东持有的大华农全部股票；本次吸收合并后，接收方将承继及承接大华农的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；大华农终止上市并注销法人资格；温氏集团的股票（包括为本次吸收合并发行的 A 股股票）将申请在深交所创业板上市流通。因此，本次资产重组不涉及发行股份购买资产。 经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组不涉及上市公司发行股份购买资产，不适用发行股份购买资产的相关规定。 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 经本独立财务顾问核查，截至本核查意见签署之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 第二节 独立财务顾问结论意见 经核查《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为： 1、本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业； 2、本次交易所涉及的交易类型属于上下游并购，不构成借壳上市； 3、本次交易不涉及发行股份购买资产； 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东大华农动物保健品股份有限公司本次交易产业政策及交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页） 招商证券股份有限公司 2015 年 4 月 30 日
