申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于通裕重工股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

二〇二五年五月

重要声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。

3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。

4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题，同时督促了信息披露义务人及时履行信息披露义务。

5、本次权益变动完成前，山东国惠资本有限公司未持有上市公司股份。本次权益变动完成后，山东国惠资本有限公司为本次收购主体，将直接持有上市公司604,032,700股股份，占上市公司总股本的15.50%，同时将持有上市公司4.83%股票对应的表决权。国惠资本通过控制上市公司792,427,590股股份（占上市公司总股本的

20.33%）表决权的方式，对上市公司形成控制，山东省人民政府国有资产监督管理委员会成为上市公司实际控制人。

6、根据《股份转让协议》中的约定，本次权益变动存在协议生效条件，存在未满足生效条件导致协议无法生效的风险。

7、根据《股份转让协议》中约定的股份转让价款支付方式及期限的安排，本次交易尚未交割，如信息披露义务人因资金筹集或其它原因未能按协议约定及时、足额付款，也可能影响本次交易的顺利实施。

8、本次权益变动尚需信息披露义务人及出让方完成全部尽职调查、国有资产监督管理部门审议通过、国家市场监督管理总局审查通过本次投资涉及的经营者集中、按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序，并在满足《股份转让协议》规定的交割条件后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记，上述事项存在一定的不确定性风险，敬请投资者注意投资风险。

9、本次权益变动未触发要约收购义务。

10、本次权益变动涉及表决权委托事项，交易双方就收购人稳定控制权事项已作出安排，但仍存在表决权委托导致上市公司控制权不稳定的风险。

11、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》中有关本次权益变动的内容已进行核查和验证，确信其内容与格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

12、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。

13、本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，双方已签署财务顾问协议，约定了财务顾问的持续督导义务。

14、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

15、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告和备查文件。

目录

重要声明 ...... 1

目录 ...... 3

释义 ...... 4

财务顾问核查意见 ...... 6

一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》所披露内容的核查 ...... 6

二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 ...... 6

三、对本次权益变动的目的及计划核查 ...... 18

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 20

五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 37

六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查 ...... 37

七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 39

八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 42

九、对前6个月买卖上市公司股份情况的核查 ...... 43

十、对其他重大事项的核查 ...... 43

十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 44

十二、财务顾问结论意见 ...... 44

释义

本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

信息披露义务人、国惠资本、收购方、受托方、受让方

山东发展

国惠集团

珠海港集团、出让方、交易对方、委托方

山东省国资委

珠海市国资委

《股份转让协议》

标的股份

股份转让款

《公司章程》

本核查意见

《收购管理办法》

《公司法》

《证券法》

《准则第16号》

证监会、中国证监会

深交所

中登公司

元、万元、亿元

注：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》所披露内容的核查信息披露义务人已按照《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人介绍、本次权益变动目的及计划、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规的要求。

二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

1、信息披露义务人

截至本核查意见签署日，国惠资本的基本情况如下：

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人相关的股权及其控制关系的核查

1、信息披露义务人的控制关系

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人的控制关系图如下：

2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况

经核查并与信息披露义务人确认，截至本核查意见签署日，国惠集团为信息披露义务人的控股股东，山东省国资委为信息披露义务人的实际控制人。

根据山东省人民政府要求，信息披露义务人控股股东国惠集团与山东发展正在筹划战略重组事宜，经国惠集团股东决定和山东发展股东会审议通过，双方已于2025年4月8日签署《山东国惠投资控股集团有限公司与山东发展投资控股集团有限公司之吸

收合并协议》。根据该协议，国惠集团与山东发展战略重组的方式为国惠集团对山东发展进行吸收合并，合并完成后，原山东发展注销，国惠集团作为合并后公司继续存续，国惠集团更名为山东发展投资控股集团有限公司。

根据2025年1月27日发布的《山东省人民政府关于任免高长生等工作人员职务的通知》（鲁政任〔2025〕3号），山东省人民政府决定，任命：高长生为新组建的山东发展投资控股集团有限公司董事、董事长；张伟为新组建的山东发展投资控股集团有限公司董事；窦玉硕为新组建的山东发展投资控股集团有限公司董事。根据2025年1月26日发布的《山东省国资委关于王波等人员职务任免的通知》，委派丁海成、王在新、贾慧丽为新组建的山东发展投资控股集团有限公司外部董事（专职）；委派朱武祥、周春生为新组建的山东发展投资控股集团有限公司外部董事。

上述事项不会导致信息披露义务人控股股东、实际控制人变更，亦不会对信息披露义务人正常生产经营活动产生重大影响。截至详式权益变动报告书签署之日，国惠集团与山东发展的合并尚需履行其他相关必要的程序，如有进展，信息披露义务人将按照相关规定及时履行披露义务。

（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况的核查

1、信息披露义务人所控制的核心企业情况

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人所控制的核心企业情况如下：

注：本次披露的核心企业为信息披露义务人控制的一级子公司，以上持股比例包括直接持股比例和间接持股比例。

2、信息披露义务人控股股东所控制的核心企业情况

经核查，截至本核查意见签署日，除国惠资本外，国惠集团控制的核心企业情况如下：

注：本次披露的控股股东核心企业为信息披露义务人控股股东控制的一级子公司，以上持股比例包括直接持股比例和间接持股比例。

（四）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查

经核查，国惠资本成立于2020年1月，系国惠集团全资子公司。国惠资本经营范围：以自有资金投资；商务信息咨询；企业管理咨询；信息技术开发、技术转让、技术咨询；经济贸易咨询，属于省属国有资本投资运营企业。国惠资本最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

注1：上表中主要财务数据均为合并口径。注2：信息披露义务人2022年度和2023年度财务数据经新联谊会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年度财务数据经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。注3：净资产收益率=净利润/（（期初净资产+期末净资产）/2）*100%注4：资产负债率=总负债/总资产*100%

（五）对信息披露义务人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况的核查根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事及高管或关键管理人员的基本情况如下：

根据信息披露义务人提供的董事、监事及高级管理人员名单及其出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，上述董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况的核查

1、信息披露义务人相关情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

2、信息披露义务人控股股东相关情况

根据信息披露义务人控股股东国惠集团出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，国惠集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

1、信息披露义务人相关情况

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：

2、信息披露义务人控股股东相关情况

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：

注1：国惠集团直接持有山东国惠民间资本管理有限公司47.26%股份；国惠集团持有山东国惠基金管理有限公司100.00%股份，山东国惠基金管理有限公司持有山东国惠民间资本管理有限公司12.50%股份；国惠集团持有国惠资本100.00%股份，国惠资本持有山东国惠民间资本管理有限公司5.68%股份。

注2：国惠集团直接持有国泰租赁有限公司82.30 %股份；国惠集团持有山东省盐业集团有限公司

90.00%股份，山东省盐业集团有限公司持有国泰租赁有限公司17.70%股份。

注3：国惠集团直接持有国泰大搜车（天津）融资租赁有限公司31.00%股份；国惠集团持有国泰租赁有限公司82.30%股份，国泰租赁有限公司持有国泰大搜车（天津）融资租赁有限公司20.00%股份；国惠集团持有山东省盐业集团有限公司90.00%股份，山东省盐业集团有限公司持有国泰租赁有限公司

17.70%股份，国泰租赁有限公司持有国泰大搜车（天津）融资租赁有限公司20.00%股份。

注4：国惠集团直接持有山东国惠小额贷款有限公司70.30%股份；国惠集团持有山东省盐业集团有限公司90.00%股份，山东省盐业集团有限公司持有山东国惠小额贷款有限公司24.26%股份；国惠集团持有山东国惠基金管理有限公司100.00%股份，山东国惠基金管理有限公司持有山东国惠小额贷款有限公司1.98%股份。

三、对本次权益变动的目的及计划核查

（一）对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的本次权益变动目的如下：

“通裕重工长期从事大型锻件、铸件、结构件及硬质合金等功能材料的研发、制造及销售，现已形成集“冶炼/电渣重熔、铸造/锻造/焊接、热处理、机加工、大型成套设备设计制造、涂装”于一体的完整制造链条，可为能源电力（含风电、水电、火电、核电）、石化、船舶、海工装备、冶金、航空航天、矿山、水泥、造纸等行业提供大型高端装备的核心部件。基于对上市公司主营业务及发展前景的充分认可，国惠资本拟通过协议转让及表决权委托方式成为通裕重工的控股股东。本次交易不以终止通裕重工的上市地位为目的。”

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形。

（二）对本次权益变动的决策和审批程序的核查

本次权益变动已履行程序：

1、2025年4月29日，新山东发展董事会召开2025年第七次会议，审议并通过本次交易方案；

2、2025年5月6日，国惠资本与珠海港集团、珠海交控签订《股份转让协议》《表决权委托协议》，国惠资本与司兴奎签订《关于上市公司公司治理安排有关事项的备忘录》。

本次权益变动待履行程序：

1、收购人及相关中介机构完成对上市公司的尽职调查；

2、相关的国资审批程序；

3、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；

4、通过深圳证券交易所关于本次股份转让的合规性审核；

5、中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续；

6、其他必要的程序。

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已经充分披露了本次权益变动的方式，并就本次权益变动履行了必要的决策程序，本次权益变动的方式符合法律、法规的规定。

（三）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司或者处置已经拥有权益的股份的核查

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划，若未来发生相关权益变动事项，其将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

此外，信息披露义务人已依据《上市公司收购管理办法》第七十四条要求，出具承诺如下：

“1、本公司通过本次转让取得的上市公司股票，自通过本次转让取得股票之日起18个月内不得转让，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股票的情形除外。

2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国

证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次转让取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。”

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

（一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。本次权益变动完成后，信息披露义务人国惠资本将直接持有上市公司通裕重工604,032,700股股份，持股比例为15.50%。本次权益变动完成后，国惠资本将控制通裕重工20.33%的表决权。通裕重工的控股股东将变更为国惠资本，实际控制人将变更为山东省国资委。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在详式权益变动报告书中充分披露了其在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况。

（二）对本次权益变动方式的核查

本次权益变动方式包括协议转让、表决权委托，具体为：

珠海港集团拟向国惠资本转让所持通裕重工604,032,700股股份，占总股本的

15.50%。同时，珠海港集团将其持有剩余的188,394,890股公司股份（占上市公司总股本的4.83%）所对应的表决权委托予国惠资本行使。本次权益变动完成后，国惠资本将持有通裕重工604,032,700股股份，占总股本的15.50%，国惠资本将控制通裕重工20.33%的表决权。

本次权益变动导致国惠资本拥有的股份及表决权比例变动情况如下：

珠海港集团

合计

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在详式权益变动报告书中充分披露了其本次权益变动方式的基本情况，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

（三）对本次权益变动相关协议内容的核查

对《股份转让协议》的主要内容的核查

2025年5月6日，国惠资本、珠海港集团及珠海交通控股集团有限公司签署《股份转让协议》，主要内容如下：

转让方：珠海港控股集团有限公司

受让方：山东国惠资本有限公司

转让方控股股东：珠海交通控股集团有限公司

1、定义

除非另有特别解释或说明，下列用语在本协议中均依如下定义进行解释：

（1）标的股份：指转让方拟转让的、受让方拟受让的通裕重工604,032,700股普通股股份（占通裕重工股份总数的15.50%）。

（2）股份过户：指标的股份过户登记至受让方A股证券账户。

（3）股份过户日：指标的股份过户完成之日，即由中国证券登记结算有限责任公司就标的股份向受让方出具《证券过户登记确认书》（具体以中登公司出具的文件名称为准）之日。

（4）交割日：指标的股份过户完成之日。

（5）过渡期：指自本协议签署日起至交割日期间。

（6）重大：除非本协议中另有条款说明，“重大”就金额而言，指涉及金额人民币5,000万元以上；就其他事项而言，指相关事项导致无法实现本协议目的。

（7）附属公司：指合并报表范围内公司。

（8）中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

（9）中登公司：指中国证券登记结算有限责任公司。

（10）工作日：指除中国法定周末双休日、公共休假日之外的工作日，如行使某项权利、履行某项义务须通过其他机构场所（如证券交易所、证券登记结算机构、银行）进行，则为该机构的工作日。

2、股份转让的数量及价格

（1）转让方现持有通裕重工792,427,590股普通股股份（占通裕重工总股本的

20.33%）。各方同意，按照本协议所约定的条款与条件，转让方将合计向受让方转让其持有的通裕重工604,032,700股普通股股份（占通裕重工总股本的15.50%，以下简称“标的股份”）及该等股份所对应的所有股东权利和权益。

（2）转让方与受让方同意，标的股份转让价格为每股人民币2.22元，本次股份转让的股份转让价款合计为人民币1,340,952,594.00元（大写：壹拾叁亿肆仟零玖拾伍万贰仟伍佰玖拾肆元整）。

3、本次股份转让的交割

（1）各方确认，本次股份转让的交割以下述条件全部成就或被受让方书面豁免为前提：

1）本协议已生效；

2）与本次股份转让有关的财务和/或法律尽职调查已经完成，尽调结果符合转让方、受让方国资审批要求；

3）转让方和受让方均已完成本次交易的内部审批程序，且本次交易已取得有权机关/监管机构（包括但不限于证券交易所、有权国资监管机构、国家市场监督管理总局等）的合规性审查、审批、核准或备案，且前述合规性审查、审批、核准或备案持续有效；

4）本协议各方未违反本协议约定的声明、保证及承诺；

5）通裕重工已完成对本协议签署的公告披露；

6）转让方已与受让方就表决权委托事宜签署《表决权委托协议》。

（2）自交割日起，各方相互配合，在30个工作日内完成下列事项：

1）将通裕重工及其附属公司的印章、印鉴，以及企业法人营业执照、相关政府部门授予的权利、许可证、执照、证明书及授权书（如有）等证照的原件交由受让方审核、确认，确认后，前述印章、印鉴和证照应当保留在通裕重工及其附属公司，并相应变更法定代表人、财务负责人及印鉴；

2）将通裕重工及其附属公司作为签署一方的，或对通裕重工及其附属公司具有约束力的所有合同原件、财务资料及其他文件原件交由受让方确认，上述文件包括但不限于财务及会计记录、政府批文等文件和资料，确认后该等文件应当保留在通裕重工及其附属公司；

3）促使通裕重工召开股东会，完成董事会改组。通裕重工原由转让方推荐的董事人选名额，全部由受让方推荐，转让方不再推荐董事人选。为免疑义，对于本事项而言，本条所称的“30个工作日”的完成时限自转让方收到受让方提供的关于董事会改组所需全套资料之日起计。董事会改组后，由董事会根据通裕重工经营管理需要调整管理层。根据《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕6号），通裕重工不再设立监事会。

（3）自交割日起，转让方不再就标的股份享有对应的股东权利、承担任何股东义务及责任，标的股份所对应的股东权利及义务和责任由受让方相应享有并承担。

（4）除受让方书面同意外，转让方及转让方控股股东自交割日起3年内，自身及合并报表内企业不得直接或间接从事与通裕重工及其附属公司交割日前已存在的主营业务（即中、大型铸锻件的生产和销售）相竞争或利益冲突业务；否则，转让方及转让方控股股东应赔偿通裕重工及其附属公司因此遭受的损失。

4、本次股份转让的价款支付及标的股份登记过户

（1）各方同意，股份转让款分两期支付，具体支付方式如下：

1）第一期股份转让款

第一期股份转让款为股份转让价款的30%，即402,285,778.20元（大写：人民币肆亿零贰佰贰拾捌万伍仟柒佰柒拾捌元贰角整）。转让方、受让方应当在交通银行股份有限公司珠海分行（以下简称“共管银行”）开立单位共管账户（以下简称“共管账户”），转让方、受让方指定的印鉴将共同作为该共管账户的预留印鉴（双方后续需另行签署

共管协议）；本协议签署后 5 个工作日内，受让方向共管账户支付股份转让价款的30%作为保证金。第二期股份转让款支付之日，保证金转为第一期股份转让款。2）第二期股份转让款第二期股份转让款为938,666,815.8元（大写：人民币玖亿叁仟捌佰陆拾陆万陆仟捌佰壹拾伍元捌角整）。受让方在本协议生效后转让方和受让方在中登公司办理股份过户登记手续前将第二期股份转让款支付至共管账户。

3）转让方、受让方在前往办理股份过户登记手续当日，双方持加盖了双方预留印鉴的共管银行统一格式的银行结算凭证，共同前往共管银行营业柜台将本协议第二条第2款约定的全部股份转让价款支付给转让方的以下账户，共管账户中产生的利息支付相关银行手续费后归受让方所有并全额退回给受让方。

户 名：珠海港控股集团有限公司开户行：交通银行股份有限公司珠海分行账 号：4440000XXXXXXXXXXXXXX

转让方收到前述股份转让价款后，转让方和受让方在中登公司办理完成过户登记手续【即由中登公司就标的股份向受让方出具《证券过户登记确认书》（具体以中登公司出具的文件名称为准，下同）】。

（2）标的股份登记过户

1）本协议生效后三个工作日内，本协议各方共同配合向证券交易所申请合规性审查，及共同配合后续取得证券交易所关于标的股份转让合规性审查的确认文件。

2）本协议第三条第1款约定的交割条件满足后3个工作日内，本协议各方共同向证券登记结算机构申请办理标的股份转让手续，并协助受让方取得中登公司出具的《证券过户登记确认书》。

（3）各方同意，若发生本协议约定的转让方需向受让方支付违约金、补偿款的情形，受让方有权向转让方追索。

（4）费用承担

1) 除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费（包括但不限于标的股份过户产生的印花税等），由转让方、受让方双方按照有关法律法规规定各自承担和缴纳，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

2) 除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

5、过渡期条款

（1）过渡期内，转让方应当确保并（通过行使股东权利、敦促其提名的董事、监事等积极行使权利等方式）促使通裕重工及其附属公司保持为本协议签署时的状态，且除非受让方在过渡期内派驻的专职代表（专职代表由受让方向转让方和通裕重工分别出具《授权委托书》予以指定）书面同意，不发生对本次交易产生重大不利影响的事项或变化，包括但不限于：

1）不得提议或同意通裕重工及其附属公司进行本协议约定以外的公司章程修订（因法律法规、证券交易所规则修订而需要相应调整、修改的除外）、董（监）事与高级管理人员变更或其薪酬福利变更、控制权结构变化、股权激励；

2）采取所有合理及必要措施保护通裕重工及其附属公司的资产和商誉，不得提议或同意通裕重工及其附属公司在正常业务过程之外终止或处分其全部或部分业务；

3）不得提议或同意通裕重工及其附属公司开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭，或通过增加、分割、减少、重组、允许任何认购、出资或投资或以其他方式变更通裕重工及其附属公司注册资本或资本公积金；

4）除通裕重工已披露的利润分配方案或适用法律法规、监管机构明确要求外，不得提议或同意通裕重工及其附属公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项；

5）不得提议或同意通裕重工及其附属公司进行不具有合理商业目的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为，通裕重工2025年第三次临时股东大会批准的《关于公司及子公司向金融机构申请不超过70亿元人民币融资额度并就公司为子公司的融资提供担保事项进行授权的议案》所涉事项除外；

6）不得提议或同意变更、增加或终止通裕重工及其附属公司作为签约一方或对通裕重工及其附属公司具有约束力的任何现有合同，且该等变化可能对通裕重工及其附属公司的经营产生重大不利影响；7）除适用法律或监管规则要求的以外，不得提议或同意改变或调整通裕重工及其附属公司会计制度或政策；

8）采取任何作为或不作为的与本次交易目的不一致的行动；

9）不会与他人共同谋求或协助他人谋求上市公司的控制权，就标的股份的处置签署任何协议或者安排，或者就标的股份的处置参加、牵涉任何讨论、谈判或者承诺，已经通裕重工2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份方案的议案》所涉事项除外；

10）督促其提名和委任的通裕重工及其附属公司的董事、监事和高级管理人员、财务人员继续履行对通裕重工及其附属公司的忠实义务和勤勉义务，维持通裕重工及其附属公司正常经营管理。

（2）转让方承诺，在过渡期内，转让方不得与受让方之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与受让方之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，确保标的股份在交割日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。

（3）转让方承诺，过渡期内维持通裕重工及其附属公司生产经营的稳定，除通裕重工及其附属公司正常经营所需或各方另有约定以外，不得为其股东或其他关联方提供资金或担保，不得从事可能导致通裕重工财务状况、经营状况发生重大不利影响的交易、行为。

（4）受让方承诺，过渡期内受让方不得就本次交易进行对外宣传、接受访问等活动。

6、声明、保证及承诺

（1）本协议各方作出如下声明、保证及承诺：

1）其具有签署及履行本协议的民事权利能力及民事行为能力；

2）其在本协议生效后履行本协议不会存在与任何适用的法律、法规及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；3）其提供的关于本次股份转让的所有信息都是真实、准确、完整的，并且不会在任何重大方面产生误导。

（2）转让方承诺：

1）截至本协议签署之日，转让方对标的股份拥有合法、有效和完整的所有权及处分权；

2）截至本协议签署日，标的股份未设置亦不存在其他任何可能导致质押、担保、限制或影响受让方权益的瑕疵；

3）截至本协议签署之日，标的股份未涉及任何争议及诉讼；

4）自本协议签署日起至交割日，转让方不得将标的股份出售、转让、进行其他处置或在标的股份上设置质押等任何权利负担；

5）截至本协议签署之日，标的股份不存在任何限售承诺；

6）本协议签署后，协调通裕重工对受让方在法律、财务方面等涉及的重要事项的尽职调查工作提供充分、合理的配合。双方同意，受让方现场核查期限为本协议签署之日起30日或经双方协商同意根据实际情况予以适当延长的期限；

7）签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令、裁决、公告等程序；

8）受让方控股通裕重工期间，转让方不会谋求、也不会与其他人士共同谋求或协助其他人谋求上市公司控制权，或签署任何相关协议、承诺或者安排。

（3）受让方承诺：

1）受让方控股股东战略重组事项通过经营者集中审查或取得国家市场监督管理总局反垄断局关于不实施进一步审查的认定后5日内，受让方应向国家市场监督管理总局提交经营者集中审查（反垄断）的申请，如届时无法提交，双方可根据实际情况协商同意予以适当延长的期限；

2）签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令、裁决、公告等程序。

7、本协议的生效、变更

（1）本协议满足以下条件后生效：

1）经各方加盖公章；

2）有权国资监管机构批准。

（2）除本协议约定或各方另行书面同意，本协议的任何变更或解除均应经各方事先书面同意。

（3）本协议的变更及解除不影响本协议各方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。

8、本协议的解除与终止

（1）经各方书面协商一致，可解除本协议。

（2）若在交割日前出现以下情形，则受让方有权在30日内书面通知转让方后单方无责任终止本协议，本协议自前述通知到达转让方之日起终止：

1）有权国资监管机构审批未通过本次交易；

2）未通过经营者集中审查或未取得国家市场监督管理总局反垄断局关于不实施进一步审查的认定；

3）本次交易未通过证券交易所合规性审查；

4）证券及国有资产相关法律、法规的调整变化而导致本次交易无法完成；

5）转让方未遵守、履行本协议，或其在本协议中作出的陈述和保证不真实、不完整或存在重大遗漏、误导性陈述；

6）标的股份的权属存在争议纠纷，或出现本协议签署日前通裕重工未向受让方披露的司法查封、冻结（或其他司法强制或保全措施）的情形，或其他导致标的股份无法转让、过户的情形；

7）通裕重工或其附属公司不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力，或被申请破产；8）本协议签署日至交割日，通裕重工或其附属公司在转让方控制通裕重工期间因通裕重工经营和信息披露等相关事宜被证券交易所公开谴责或被行政机关（包括中国证监会）、司法机关立案调查、行政/刑事处罚，或通裕重工现任董事、监事、高级管理人员因通裕重工或其附属公司经营和信息披露等相关事项被证券交易所公开谴责或被行政机关（包括中国证监会）、司法机关立案调查、行政/刑事处罚，并导致受让方遭受损失；9）存在未告知受让方的通裕重工或其附属公司资产被司法冻结、查封或被采取其他司法强制或保全措施的情形，或存在以通裕重工或其附属公司为被告、被申请人、被处罚人或第三人的未结重大诉讼、仲裁，导致通裕重工正常经营受到影响；

10）通裕重工被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或存在导致通裕重工被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形/事项；

11）标的股份交割前，由于有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本次交易提出异议、限制或施加额外的条件/责任，且交易各方无法就此达成有效解决方案并签署协议；

12）其他导致本次交易无法实施，导致受让方无法取得通裕重工控制权的情形或事项。

（3）若在交割日前出现以下情形，则转让方有权在30日内书面通知受让方后单方无责任终止本协议，本协议自前述通知到达受让方之日起终止：

1）有权国资监管机构审批未通过本次交易；

2）未通过经营者集中审查或未取得国家市场监督管理总局反垄断局关于不实施进一步审查的认定；

3）本次交易未通过证券交易所合规性审查；

4）证券及国有资产相关法律、法规的调整变化而导致本次交易无法完成；

5）标的股份交割前，由于有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本次交易提出异议、限制或施加额外的条件/责任，且交易各方无法就此达成有效解决方案并签署协议。

9、违约与赔偿

（1）除本协议另有约定外，对于一方违反其任何声明、保证及承诺致使任何其他方遭受的任何和所有的直接损失或损害（本协议所述“损失”或“损害”，包括但不限于诉讼/仲裁费、律师费、公告费、鉴定费、保全费、差旅费，全文同），违反一方应赔偿其他方并使其免受损害。如需相应承担赔偿或补偿责任，违反一方将以现金作出赔偿或补偿。

（2）本协议终止或解除后，有关款项返还安排：

交割日前，如本协议终止或解除的，双方于本协议终止或解除之日起五（5）个工作日内将股份转让价款（包含利息）从共管账户中全部返还受让方。

（3）各方进一步明确，交割日后36个月如出现以下情形之一的，转让方或其控股股东应向受让方赔偿其直接损失：

1）因转让方作为通裕重工控股股东期间发生的未披露事项，导致标的股份存在权利受限或权属争议等情形导致受让方持有的上市公司标的股份权利（包括但不限于所有权、表决权）受限，进而影响受让方对通裕重工的控制权的；

2）因转让方作为通裕重工控股股东期间发生的未披露的对外担保、重大债务及或有负债、资金被占用等情形且导致通裕重工利益受到损害进而导致受让方受到直接损失的；

3）因转让方作为通裕重工控股股东期间发生的未披露事项导致的信息披露违规、税务违规、环保违规使通裕重工遭受主管部门处罚或通裕重工产品、知识产权侵权/无效等情形，使通裕重工遭受损失（包括但不限于因被要求搬迁、整改、停业等产生的成本、费用、支出，及证券虚假陈述民事诉讼等事项的衍生损失）或主营业务无法进行进而导致受让方受到直接损失的。

（4）如受让方逾期支付全部或部分股份转让价款，则每逾期一日，受让方应按应付未付股份转让价款的万分之五向转让方支付违约金。

（5）各方进一步明确，交割日后36个月内且转让方仍持有通裕重工股份期间，如出现以下情形之一的，受让方应向转让方赔偿其直接损失：

1）因受让方作为通裕重工控股股东期间发生的未披露的违规对外担保、重大债务及或有负债、资金被占用等情形且导致通裕重工利益受到损害进而导致转让方受到直接损失的；

2）因受让方作为通裕重工控股股东期间发生的未披露事项导致的信息披露违规、税务违规、环保违规使通裕重工遭受主管部门的行政处罚或通裕重工产品、知识产权侵权/无效等情形，使通裕重工遭受损失（包括但不限于因被要求搬迁、整改、停业等产生的成本、费用、支出，及证券虚假陈述民事诉讼等事项的衍生损失）或主营业务无法进行进而导致转让方受到直接损失的。

10、其他

（1）本协议履行过程中如产生争议，各方应友好协商解决，可签署书面补充协议；无法协商时，向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（2）本协议各条款标题仅为方便阅读而设，不构成对协议条款的解释或限制，协议条款的具体含义应以条款内容本身为准。

（3）本协议一式十七份,各方各执四份，受让方办理有权机关/监管机构审批备案等四份，上市公司一份，具有同等法律效力。

对《表决权委托协议》的主要内容的核查

2025年5月6日，国惠资本、珠海港集团及珠海交通控股集团有限公司签署《表决权委托协议》，主要内容如下：

甲方（委托方）：珠海港控股集团有限公司

乙方（委托方控股股东）：珠海交通控股集团有限公司

丙方（受托方）：山东国惠资本有限公司

1、委托事项

委托方将其在《股份转让协议》项下转让股份交割后所持有的通裕重工全部188,394,890股普通股股份（占通裕重工总股份的4.83%）（以下简称“标的股份”）的表决权、提名和提案权、参会权（以下统称为“表决权”）不可撤销、排他且唯一地委托受托方行使，授权受托方按照受托方的意思表示行使委托方作为通裕重工股东而依据法律法规以及通裕重工届时有效的公司章程享有的下列权利（以下合称“委托权利”），包括但不限于：

（1）召集、召开和出席公司的股东（大）会会议；

（2）代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事或其他议案；

（3）代表委托方对所有根据相关法律或公司章程需要股东会讨论?决议的事项行使表决权并签署会议相关文件；

（4）法律法规规定的以及通裕重工章程项下的除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他股东权利。

2、双方的权利与义务

（1）受托方在本协议约定的授权范围内遵循法律、行政法规与通裕重工章程的规定谨慎勤勉地依法履行受托义务，并确保相关股东表决方式与内容不违反法律、行政法规或者通裕重工章程的规定。

（2）受托方行使上述委托权利时不得违反法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，不得损害委托方利益，否则受托方应承担相应的法律责任并对委托方进行补偿。

（3）委托方确认，受托方在行使上述委托权利时，无需事先征求委托方的意见。如相关事项需委托方出具授权委托书、在相关文件上签字/签章或进行其他类似配合工作的， 委托方应于收到受托方通知后3个工作日内完成相关工作。

（4）委托方承诺，在本协议有效期内，不再自行行使或委托除受托方外的第三方行使委托权利，不得主动放弃标的股份享有的全部或部分表决权。

（5）本协议的签订并不影响委托方对其持有的通裕重工股份所享标的股份所对应除表决权以外的其他权利（包括分红、股份转让、股份质押等直接涉及授权股份的收益、处分事宜的权利）仍归委托方所有。

（6）委托期限内，法律、行政法规、规范性文件规定委托方作为标的股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由委托方承担并履行。

（7）受托方无需就本次表决权委托向委托方支付任何费用。

（8）在表决权委托期限内，如因通裕重工实施配股、送股、资本公积转增股本和拆股等事项而导致委托方持有的通裕重工股份变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数量相应自动调整。

3、委托期限

（1）本协议所述委托表决权的行使期限，自转让股份交割之日起36个月。到期后，如需继续委托，各方应另行协商并签署新的表决权委托协议。

（2）委托期限内，受托方受让或通过其他合法方式取得委托方持有的标的股份的，则该等股份对应的表决权委托自动终止。

（3）委托期限内，除本协议另有约定，委托方转让其所持有的标的股份的，则该等股份对应的表决权委托自动终止。

（4）委托期限内，委托方不得单方面提前终止标的股份表决权的委托及本协议相关约定。

4、委托权利的行使

（1）若因任何具体表决事项需要委托方特别出具授权的，则委托方应根据受托方要求配合出具相关《授权委托书》。

（2）委托方将为受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）签署相关法律文件。

（3）本协议约定的委托期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

5、标的股份的转让

（1）委托期间，如因委托方失去部分股份的所有权，则委托方委托受托方行使股东表决权的标的股份是指委托方仍享有所有权的剩余股份。

（2）若委托方将其持有的标的股份转让（包括但不限于无偿划转）给委托方或实际控制人珠海市人民政府国有资产监督管理委员会的关联方（指《企业会计准则第 36号——关联方披露》及中国证监会、证券交易所发布的相关规定所定义的关联方），则视为标的股份的受让方自愿接受本协议项下委托方需承担的义务，委托方及委托方控股股东应促使标的股份受让方参照本协议约定与受托方签署《表决权委托协议》。

6、转委托

（1）未经委托方事先书面同意，受托方不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利或义务。

（2）根据国有资产管理需要，受托方将持有的通裕重工股份转让给关联主体的，该等关联主体应视为自动取得本协议项下的全部委托权利，委托方及委托方控股股东应根据该等关联主体的要求配合签署《表决权委托协议》，但该《表决权委托协议》对委托方的委托权利要求不得超过本协议中对委托方的相关要求，双方另行约定的除外。

7、其他

（1）同时满足以下条件，本协议生效：

1）经各方加盖公章；

2）各方共同签署的《股份转让协议》已生效；

3）《股份转让协议》约定的股份转让款已全部支付至委托方。

（2）除非不可抗力因素或国有资产监督管理部门另有要求，未经各方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。

（3）委托期限届满，双方未就表决权继续委托事宜达成一致的，本协议自动终止。

（4）本协议履行过程中如产生争议，各方应友好协商解决，无法协商时，向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（5）本协议各条款标题仅为方便阅读而设，不构成对协议条款的解释或限制，协议条款的具体含义应以条款内容本身为准。

（6）除非另有特别解释或说明，本协议有关用语的定义同各方共同签署的《股份转让协议》的相关定义解释。

（7）本协议一式十七份,各方各执四份，受托方办理有权机关/监管机构审批备案等四份，上市公司一份，具有同等法律效力。

对《关于上市公司公司治理安排有关事项的备忘录》的主要内容的核查

2025年5月6日，国惠资本与司兴奎签署《关于上市公司公司治理安排有关事项的备忘录》，主要内容如下：

甲方：司兴奎

乙方：山东国惠资本有限公司

乙方拟收购通裕重工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）15.50%股份，甲方为公司股东，现持有公司6.20%股份。甲乙双方就乙方收购上市公司后的公司治理安排有关事项，经友好协商，于2025年5月6日在山东省济南市历下区签署本备忘录。

1、乙方收购公司后的上市公司公司治理安排

乙方完成收购公司股份后，公司董事会将提前进行换届选举。公司新一届董事会将仍由9名董事组成，由原控股股东珠海港控股集团有限公司推荐的董事人选名额均由乙方提名或推荐，甲方有权推荐两名人选作为董事候选人。根据《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕6号），通裕重工不再设立监事会。

上述治理安排有效期自公司新一届董事会换届之日起36个月，期间如甲方持股比例低于5%，乙方有权单方进行调整。

2、甲乙双方的声明、保证和承诺

（1）甲乙双方均具有权利能力与行为能力订立和履行本备忘，本备忘对甲乙双方具有合法、有效的约束力。

（2）甲乙双方对本备忘涉及的文件资料，商业秘密及其可能得知的他方的商业秘

密负有合理的保密义务。

（3）甲乙双方在本备忘中承担的义务是合法有效的，其履行不会与其承担的其他义务冲突，也不会违反任何法律。

（4）甲方承诺：

1）继续保持上市公司及重要子公司经营团队的稳定；

2）在乙方为上市公司第一大股东期间，甲方本人不会谋求、也不会与其他人士共同谋求或协助其他人谋求上市公司控制权；

3）甲方持有公司股份具备转让条件且有意对外转让时，同等条件下，乙方享有优先购买权，甲方同意优先转让给乙方或乙方指定的关联方；

4）甲方及其关联方及一致行动人（如有）在持有股份和担任董监高期间内不能从事与上市公司有竞争的业务。

3、违约责任

由于任何一方的违约，造成本备忘不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如出现双方违约，则根据各方过错，由各方分别承担相应的违约责任。

4、争议解决方式

凡因履行本备忘所发生的一切争议，甲乙双方均应通过友好协商的方法解决；但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后仍未能达成一致意见的，双方应该将争议提交乙方所在地有管辖权的法院通过诉讼解决。

5、其他

（1）本备忘中未尽事宜或出现与本备忘相关的其他事宜时，由甲乙双方协商解决并另行签订补充法律文件，补充法律文件与本备忘具有同等法律效力。

（2）本备忘一式肆份，甲乙双方各执贰份。

（3）本备忘经甲方签字，乙方签章、乙方法定代表人签字或签章后生效。

（四）对本次权益变动的股份存在权利限制的情况核查

经核查，信息披露义务人本次受让的上市公司股票不存在限售、质押、冻结等权

利受限制的情况。

（五）对本次权益变动涉及的上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，根据上市公司已披露的年报、可检索的上市公司公开披露的信息，上市公司原控股股东、实际控制人不存在未清偿对上市公司及其子公司的负债和未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。

五、对信息披露义务人资金来源的核查

本次权益变动需支付的资金总计人民币1,340,952,594.00元，本次权益变动中，信息披露义务人支付的股权转让价款全部来源于公司自有资金和自筹资金。

信息披露义务人承诺，本次收购的资金不是直接或间接来源于上市公司及关联方。

根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次收购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，资金来源合法合规。

六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下：

（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12个月内调整上市公司主营业务的计划。如果根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内，针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟

重大资产购买或置换资产的重组计划。如果根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（三）未来12个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划经核查并根据信息披露义务人出具的说明，未来12个月内，信息披露义务人计划提议上市公司改选公司董事会及调整部分高级管理人员。详见“四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查”之“三、本次权益变动的协议主要内容”之“（三）对本次权益变动相关协议内容的核查”之“对《关于上市公司公司治理安排有关事项的备忘录》的主要内容的核查”的相关披露。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程修改的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人计划针对“上市公司不再设立监事会，由董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权”相关事项对上市公司章程进行修改，除此之外暂无其他对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。

本次权益变动完成后，如未来因经营需求需对上市公司章程条款进行变更，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

本次权益变动完成后，如未来因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。

七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响

本次权益变动前，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与信息披露义务人保持独立。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格遵守有关证券监管法规，依法通过上市公司股东大会、董事会及其下设审计委员会行使相关股东权利，采取有效措施保证上市公司人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性，同时，信息披露义务人对维持上市公司独立性出具承诺如下：

“一、关于上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司控制的其他企业之间完全独立。

二、关于上市公司资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

2、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

三、关于上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

四、关于上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司及本公司控制的其他企业。

2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

五、关于上市公司机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

4、保证上市公司独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

六、如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的法

律责任。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。

（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联企业所从事的业务与上市公司的业务之间不存在实质性的同业竞争。

为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的同业竞争，信息披露义务人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本公司承诺不会利用上市公司的主要股东身份谋求不正当利益，不会因未来潜在出现的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。

2、本次收购完成后，若本公司及本公司实际控制的其他公司所从事的业务与上市公司存在相同或相似，或被主管机构/监管机构认定为从事相同或相似业务的情况下，本公司将积极采取相关主管部门/监管机构认可的解决方案，避免与上市公司发生同业竞争。

3、如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来实质性不利影响。

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间不存在关联交易。

本次权益变动后，为了减少和规范未来可能与上市公司发行的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人承诺如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司的独立经营、自主决策。

2、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其

控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。

3、本公司将杜绝一切非经营性占用上市公司及其控制企业的资金、资产的行为，不要求上市公司及其控制的企业向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。

4、本公司及本公司控制的其他企业将严格按照法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，按照相关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。

5、如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来实质性不利影响。

八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

经核查，本核查意见签署日前24个月内，除本次交易外，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元以上的交易行为。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似

安排经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

经核查，除详式权益变动报告书所披露的信息外，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、对前6个月买卖上市公司股份情况的核查

（一）信息披露义务人前6个月内买卖通裕重工上市交易股份的情况

根据信息披露义务人提供的自查结果，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

若中登公司查询结果与上述情况不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖通裕重工上市交易股份的情况

根据信息披露义务人提供的自查结果，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。若中登公司查询结果与上述情况不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。

十、对其他重大事项的核查

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本财务顾问对本次权益变动中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了核查，具体情况如下：

截至本核查意见签署日，申万宏源承销保荐作为本次权益变动的财务顾问，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。

截至本核查意见签署日，根据信息披露义务人出具的说明，国惠资本作为本次权益变动的信息披露义务人，除聘请了申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次权益变动的证券服务机构外，还聘请了国浩律师（济南）事务所参与前期尽职调查相关工作，除此以外，国惠资本不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。

本财务顾问认为，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十二、财务顾问结论意见

综上，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（以下无正文）