证券代码：300185 证券简称：通裕重工 公告编号：2025-051债券代码：123149 债券简称：通裕转债

通裕重工股份有限公司关于控股股东签署《股份转让协议》《表决权委托协议》暨

公司控制权拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、2025年5月6日，通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”或“公司”）控股股东珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”），及其控股股东珠海交通控股集团有限公司（以下简称“珠海交控集团”）与山东国惠资本有限公司（以下简称“国惠资本”）在广东省珠海市签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》。珠海港集团将持有的公司604,032,700股股份（占公司总股本的15.50%）转让给国惠资本，转让价格为每股人民币2.22元，本次股份转让价款合计为人民币1,340,952,594元。珠海港集团将其在《股份转让协议》项下转让股份交割后（指转让股份过户完成）所持有的公司全部股份188,394,890股（占公司总股本的4.83%）的表决权、提名和提案权、参会权（即统称“表决权”）不可撤销、排他且唯一地委托国惠资本行使，授权国惠资本按照自身意思表示行使珠海港集团作为公司股东而依据法律法规及公司届时有效的公司章程享有的权利。表决权委托期限自转让股份交割之日起36个月。

2、《股份转让协议》满足以下条件后生效：（1）经各方加盖公章；（2）有权国资监管机构批准。《表决权委托协议》同时满足以下条件后生效：（1）经各方加盖公章；（2）各方共同签署的《股份转让协议》已生效；（3）《股份转让协议》约定的股份转让款已全部支付至珠海港集团。

3、若本次控股股东股份转让事宜顺利实施完成，国惠资本将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）。

4、本次公司控制权拟变更事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司控制权变更有关后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。本次控制权变更事项目前尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎决策。

一、本次股份转让的基本情况

2025年5月6日，公司控股股东珠海港集团及其控股股东珠海交控集团与国惠资本在广东省珠海市签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》。珠海港集团将持有的公司604,032,700股股份（占公司总股本的15.50%）转让给国惠资本，转让价格为每股人民币2.22元，本次股份转让价款合计为人民币1,340,952,594元。珠海港集团将其在《股份转让协议》项下转让股份交割后所持有的公司全部股份188,394,890股（占公司总股本的4.83%）的表决权、提名和提案权、参会权（即统称“表决权”）不可撤销、排他且唯一地委托国惠资本行使，授权国惠资本按照自身意思表示行使珠海港集团作为公司股东而依据法律法规及公司届时有效的公司章程享有的权利。珠海港集团、珠海交控集团与国惠资本不存在关联关系。

本次权益变动前后，珠海港集团、国惠资本持有公司股份变化情况如下：

注：上述持股比例及控制表决权比例以2025年4月30日公司总股本进行计算，鉴于公司股份回购事项尚未完成，控制表决权比例的统计暂未剔除公司回购

专用证券账户持有的20,158,600股（占公司总股本的0.52%）。本次权益变动完成后，国惠资本将成为公司第一大股东，公司控股股东将由珠海港集团变更为国惠资本，实际控制人将由珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）变更为山东省国资委。

二、本次交易双方基本情况

（一）转让方基本情况

公司名称：珠海港控股集团有限公司成立日期：2008年12月19日营业期限：2008年12月19日至无固定期限注册资本：351940万元法定代表人：邹秉宏统一社会信用代码：91440400682470519E注册地址：珠海市南水镇榕湾路16号高栏港大厦第24层2401号经营范围：许可项目：港口经营；水路普通货物运输；水路危险货物运输；道路货物运输（含危险货物）；燃气经营；发电、输电、供电业务；证券投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；融资咨询服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。实际控制人：珠海市国资委

（二）受让方基本情况

公司名称：山东国惠资本有限公司成立日期：2020年1月16日

营业期限：2020年1月16日至无固定期限注册资本：300000万元法定代表人：黄琦统一社会信用代码：91370100MA3RDY3188注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金谷A4-5号楼4层408-36室经营范围：以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；商务信息咨询；企业管理咨询；信息技术开发、技术转让、技术咨询；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）国惠资本为山东国惠投资控股集团有限公司（以下简称“国惠集团”）全资子公司。根据山东省人民政府要求，国惠集团与山东发展投资控股集团有限公司（以下简称“山东发展”）正在筹划战略重组事宜，双方已于2025年4月8日签署《山东国惠投资控股集团有限公司与山东发展投资控股集团有限公司之吸收合并协议》。合并完成后，原山东发展注销，国惠集团作为合并后公司继续存续，国惠集团更名为“山东发展投资控股集团有限公司”。实际控制人：山东省国资委

三、《股份转让协议》《表决权委托协议》的主要内容

2025年5月6日，珠海港集团及其控股股东珠海交控集团与国惠资本在广东省珠海市签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》，协议主要内容如下：

（一）《股份转让协议》的主要内容

1、协议主体

转让方：珠海港控股集团有限公司

受让方：山东国惠资本有限公司

转让方控股股东：珠海交通控股集团有限公司

2、股份转让数量及价格

转让方现持有公司792,427,590股（占公司总股本的20.33%）。各方同意，按照本协议所约定的条款与条件，转让方将向受让方转让其持有的公司604,032,700股股份（占公司总股本的15.50%，本协议内容下简称“标的股份”）及该等股份所对应的所有股东权利和权益。标的股份转让价格为每股人民币

2.22元，本次股份转让价款合计为人民币1,340,952,594.00元（大写：壹拾叁亿肆仟零玖拾伍万贰仟伍佰玖拾肆元整）。

3、本次股份转让的交割

（1）各方确认，本次股份转让的交割以下述条件全部成就或被受让方书面豁免为前提：

①本协议已生效；②与本次股份转让有关的财务和/或法律尽职调查已经完成，尽调结果符合转让方、受让方国资审批要求；③转让方和受让方均已完成本次交易的内部审批程序，且本次交易已取得有权机关/监管机构（包括但不限于证券交易所、有权国资监管机构、国家市场监督管理总局等）的合规性审查、审批、核准或备案，且前述合规性审查、审批、核准或备案持续有效；④本协议各方未违反本协议约定的声明、保证及承诺；⑤通裕重工已完成对本协议签署的公告披露；⑥转让方已与受让方就表决权委托事宜签署《表决权委托协议》。

（2）自交割日起，各方相互配合，在30个工作日内完成下列事项：

①将通裕重工及其附属公司的印章、印鉴，以及企业法人营业执照、相关政府部门授予的权利、许可证、执照、证明书及授权书（如有）等证照的原件交由受让方审核、确认，确认后，前述印章、印鉴和证照应当保留在通裕重工及其附属公司，并相应变更法定代表人、财务负责人及印鉴；

②将通裕重工及其附属公司作为签署一方的，或对通裕重工及其附属公司具有约束力的所有合同原件、财务资料及其他文件原件交由受让方确认，上述文件包括但不限于财务及会计记录、政府批文等文件和资料，确认后该等文件应当保留在通裕重工及其附属公司；

③促使通裕重工召开股东会，完成董事会改组。通裕重工原由转让方推荐的董事人选名额，全部由受让方推荐，转让方不再推荐董事人选。为免疑义，对于

本事项而言，本条所称的“30个工作日”的完成时限自转让方收到受让方提供的关于董事会改组所需全套资料之日起计。董事会改组后，由董事会根据通裕重工经营管理需要调整管理层。根据《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕6号），通裕重工不再设立监事会。

（3）自交割日起，转让方不再就标的股份享有对应的股东权利、承担任何股东义务及责任，标的股份所对应的股东权利及义务和责任由受让方相应享有并承担。

（4）除受让方书面同意外，转让方及转让方控股股东自交割日起3年内，自身及合并报表内企业不得直接或间接从事与通裕重工及其附属公司交割日前已存在的主营业务（即中、大型铸锻件的生产和销售）相竞争或利益冲突业务；否则， 转让方及转让方控股股东应赔偿通裕重工及其附属公司因此遭受的损失。

4、本次股份转让的价款支付及标的股份登记过户

（1）各方同意，股份转让款分两期支付，具体支付方式如下：

①第一期股份转让款。第一期股份转让款为股份转让价款的30%，即402,285,778.20元（大写：人民币肆亿零贰佰贰拾捌万伍仟柒佰柒拾捌元贰角整）。转让方、受让方应当在交通银行股份有限公司珠海分行（以下简称“共管银行”）开立单位共管账户（以下简称“共管账户”），转让方、受让方指定的印鉴将共同作为该共管账户的预留印鉴（双方后续需另行签署共管协议）；本协议签署后5个工作日内，受让方向共管账户支付股份转让价款的30%作为保证金。第二期股份转让款支付之日，保证金转为第一期股份转让款。

②第二期股份转让款。第二期股份转让款为938,666,815.80元（大写：人民币玖亿叁仟捌佰陆拾陆万陆仟捌佰壹拾伍元捌角整）。受让方在本协议生效后转让方和受让方在中登公司办理股份过户登记手续前将第二期股份转让款支付至共管账户。

③转让方、受让方在前往办理股份过户登记手续当日，双方持加盖了双方预留印鉴的共管银行统一格式的银行结算凭证，共同前往共管银行营业柜台将本协议约定的全部股份转让价款支付给转让方账户，共管账户中产生的利息支付相关

银行手续费后归受让方所有并全额退回给受让方。转让方收到前述股份转让价款后，转让方和受让方在中登公司办理完成过户登记手续【即由中登公司就标的股份向受让方出具《证券过户登记确认书》（具体以中登公司出具的文件名称为准）】。

（2）标的股份登记过户

①本协议生效后三个工作日内，本协议各方共同配合向证券交易所申请合规性审查，及共同配合后续取得证券交易所关于标的股份转让合规性审查的确认文件。

②本协议约定的交割条件满足后3个工作日内，本协议各方共同向证券登记结算机构申请办理标的股份转让手续，并协助受让方取得中登公司出具的《证券过户登记确认书》。

（3）各方同意，若发生本协议约定的转让方需向受让方支付违约金、补偿款的情形，受让方有权向转让方追索。

（4）费用承担

①除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费（包括但不限于标的股份过户产生的印花税等），由转让方、受让方双方按照有关法律法规规定各自承担和缴纳，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

②除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

5、过渡期条款

（1）过渡期内，转让方应当确保并（通过行使股东权利、敦促其提名的董事、监事等积极行使权利等方式）促使通裕重工及其附属公司保持为本协议签署时的状态，且除非受让方在过渡期内派驻的专职代表（专职代表由受让方向转让方和通裕重工分别出具《授权委托书》予以指定）书面同意，不发生对本次交易产生重大不利影响的事项或变化，包括但不限于：

①不得提议或同意通裕重工及其附属公司进行本协议约定以外的公司章程修订（因法律法规、证券交易所规则修订而需要相应调整、修改的除外）、董（监）

事与高级管理人员变更或其薪酬福利变更、控制权结构变化、股权激励；

②采取所有合理及必要措施保护通裕重工及其附属公司的资产和商誉，不得提议或同意通裕重工及其附属公司在正常业务过程之外终止或处分其全部或部分业务；

③不得提议或同意通裕重工及其附属公司开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭，或通过增加、分割、减少、重组、允许任何认购、出资或投资或以其他方式变更通裕重工及其附属公司注册资本或资本公积金；

④除通裕重工已披露的利润分配方案或适用法律法规、监管机构明确要求外，不得提议或同意通裕重工及其附属公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项；

⑤不得提议或同意通裕重工及其附属公司进行不具有合理商业目的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为，通裕重工2025年第三次临时股东大会批准的《关于公司及子公司向金融机构申请不超过70亿元人民币融资额度并就公司为子公司的融资提供担保事项进行授权的议案》所涉事项除外；

⑥不得提议或同意变更、增加或终止通裕重工及其附属公司作为签约一方或对通裕重工及其附属公司具有约束力的任何现有合同，且该等变化可能对通裕重工及其附属公司的经营产生重大不利影响；

⑦除适用法律或监管规则要求的以外，不得提议或同意改变或调整通裕重工及其附属公司会计制度或政策；

⑧采取任何作为或不作为的与本次交易目的不一致的行动；

⑨不会与他人共同谋求或协助他人谋求上市公司的控制权，就标的股份的处置签署任何协议或者安排，或者就标的股份的处置参加、牵涉任何讨论、谈判或者承诺，已经通裕重工2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份方案的议案》所涉事项除外；

⑩督促其提名和委任的通裕重工及其附属公司的董事、监事和高级管理人员、

财务人员继续履行对通裕重工及其附属公司的忠实义务和勤勉义务，维持通裕重工及其附属公司正常经营管理。

（2）转让方承诺，在过渡期内，转让方不得与受让方之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与受让方之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，确保标的股份在交割日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。

（3）转让方承诺，过渡期内维持通裕重工及其附属公司生产经营的稳定，除通裕重工及其附属公司正常经营所需或各方另有约定以外，不得为其股东或其他关联方提供资金或担保，不得从事可能导致通裕重工财务状况、经营状况发生重大不利影响的交易、行为。

（4）受让方承诺，过渡期内受让方不得就本次交易进行对外宣传、接受访问等活动。

6、声明、保证及承诺

（1）本协议各方作出如下声明、保证及承诺：

①其具有签署及履行本协议的民事权利能力及民事行为能力；

②其在本协议生效后履行本协议不会存在与任何适用的法律、法规及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；

③其提供的关于本次股份转让的所有信息都是真实、准确、完整的，并且不会在任何重大方面产生误导。

（2）转让方承诺：

①截至本协议签署之日，转让方对标的股份拥有合法、有效和完整的所有权及处分权；

②截至本协议签署日，标的股份未设置亦不存在其他任何可能导致质押、担保、限制或影响受让方权益的瑕疵；

③截至本协议签署之日，标的股份未涉及任何争议及诉讼；

④自本协议签署日起至交割日，转让方不得将标的股份出售、转让、进行其

他处置或在标的股份上设置质押等任何权利负担；

⑤截至本协议签署之日，标的股份不存在任何限售承诺；

⑥本协议签署后，协调通裕重工对受让方在法律、财务方面等涉及的重要事项的尽职调查工作提供充分、合理的配合。双方同意，受让方现场核查期限为本协议签署之日起30日或经双方协商同意根据实际情况予以适当延长的期限；

⑦签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令、裁决、公告等程序；

⑧受让方控股通裕重工期间，转让方不会谋求、也不会与其他人士共同谋求或协助其他人谋求上市公司控制权，或签署任何相关协议、承诺或者安排。

（3）受让方承诺：

①受让方控股股东战略重组事项通过经营者集中审查或取得国家市场监督管理总局反垄断局关于不实施进一步审查的认定后5日内，受让方应向国家市场监督管理总局提交经营者集中审查（反垄断）的申请，如届时无法提交，双方可根据实际情况协商同意予以适当延长的期限；

②签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令、裁决、公告等程序。

7、本协议的生效变更

（1）本协议满足以下条件后生效：

①经各方加盖公章；

②有权国资监管机构批准。

（2）除本协议约定或各方另行书面同意，本协议的任何变更或解除均应经各方事先书面同意。

（3）本协议的变更及解除不影响本协议各方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。

8、本协议的解除与终止

（1）经各方书面协商一致，可解除本协议。

（2）若在交割日前出现以下情形，则受让方有权在30日内书面通知转让方后单方无责任终止本协议，本协议自前述通知到达转让方之日起终止：

①有权国资监管机构审批未通过本次交易；

②未通过经营者集中审查或未取得国家市场监督管理总局反垄断局关于不实施进一步审查的认定；

③本次交易未通过证券交易所合规性审查；

④证券及国有资产相关法律、法规的调整变化而导致本次交易无法完成；

⑤转让方未遵守、履行本协议，或其在本协议中作出的陈述和保证不真实、不完整或存在重大遗漏、误导性陈述；

⑥标的股份的权属存在争议纠纷，或出现本协议签署日前通裕重工未向受让方披露的司法查封、冻结（或其他司法强制或保全措施）的情形，或其他导致标的股份无法转让、过户的情形；

⑦通裕重工或其附属公司不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力，或被申请破产；

⑧本协议签署日至交割日，通裕重工或其附属公司在转让方控制通裕重工期间因通裕重工经营和信息披露等相关事宜被证券交易所公开谴责或被行政机关（包括中国证监会）、司法机关立案调查、行政/刑事处罚，或通裕重工现任董事、监事、高级管理人员因通裕重工或其附属公司经营和信息披露等相关事项被证券交易所公开谴责或被行政机关（包括中国证监会）、司法机关立案调查、行政/刑事处罚，并导致受让方遭受损失；

⑨存在未告知受让方的通裕重工或其附属公司资产被司法冻结、查封或被采取其他司法强制或保全措施的情形，或存在以通裕重工或其附属公司为被告、被

申请人、被处罚人或第三人的未结重大诉讼、仲裁，导致通裕重工正常经营受到影响；

⑩通裕重工被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或存在导致通裕重工被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形/事项；?标的股份交割前，由于有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本次交易提出异议、限制或施加额外的条件/责任，且交易各方无法就此达成有效解决方案并签署协议；?其他导致本次交易无法实施，导致受让方无法取得通裕重工控制权的情形或事项。

（3）若在交割日前出现以下情形，则转让方有权在30日内书面通知受让方后单方无责任终止本协议，本协议自前述通知到达受让方之日起终止：

①有权国资监管机构审批未通过本次交易；

②未通过经营者集中审查或未取得国家市场监督管理总局反垄断局关于不实施进一步审查的认定；

③本次交易未通过证券交易所合规性审查；

④证券及国有资产相关法律、法规的调整变化而导致本次交易无法完成；

⑤标的股份交割前，由于有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本次交易提出异议、限制或施加额外的条件/责任，且交易各方无法就此达成有效解决方案并签署协议。

9、违约与赔偿

（1）除本协议另有约定外，对于一方违反其任何声明、保证及承诺致使任何其他方遭受的任何和所有的直接损失或损害（本协议所述“损失”或“损害”，包括但不限于诉讼/仲裁费、律师费、公告费、鉴定费、保全费、差旅费），违反一方应赔偿其他方并使其免受损害。如需相应承担赔偿或补偿责任，违反一方将以现金作出赔偿或补偿。

（2）本协议终止或解除后，有关款项返还安排：交割日前，如本协议终止或解除的，双方于本协议终止或解除之日起五个工作日内将股份转让价款（包含

利息）从共管账户中全部返还受让方。

（3）各方进一步明确，交割日后36个月如出现以下情形之一的，转让方或其控股股东应向受让方赔偿其直接损失：

①因转让方作为通裕重工控股股东期间发生的未披露事项，导致标的股份存在权利受限或权属争议等情形导致受让方持有的上市公司标的股份权利（包括但不限于所有权、表决权）受限，进而影响受让方对通裕重工的控制权的；

②因转让方作为通裕重工控股股东期间发生的未披露的对外担保、重大债务及或有负债、资金被占用等情形且导致通裕重工利益受到损害进而导致受让方受到直接损失的；

③因转让方作为通裕重工控股股东期间发生的未披露事项导致的信息披露违规、税务违规、环保违规使通裕重工遭受主管部门处罚或通裕重工产品、知识产权侵权/无效等情形，使通裕重工遭受损失（包括但不限于因被要求搬迁、整改、停业等产生的成本、费用、支出，及证券虚假陈述民事诉讼等事项的衍生损失）或主营业务无法进行进而导致受让方受到直接损失的。

（4）如受让方逾期支付全部或部分股份转让价款，则每逾期一日，受让方应按应付未付股份转让价款的万分之五向转让方支付违约金。

（5）各方进一步明确，交割日后36个月内且转让方仍持有通裕重工股份期间，如出现以下情形之一的，受让方应向转让方赔偿其直接损失：

①因受让方作为通裕重工控股股东期间发生的未披露的违规对外担保、重大债务及或有负债、资金被占用等情形且导致通裕重工利益受到损害进而导致转让方受到直接损失的；

②因受让方作为通裕重工控股股东期间发生的未披露事项导致的信息披露违规、税务违规、环保违规使通裕重工遭受主管部门的行政处罚或通裕重工产品、知识产权侵权/无效等情形，使通裕重工遭受损失（包括但不限于因被要求搬迁、整改、停业等产生的成本、费用、支出，及证券虚假陈述民事诉讼等事项的衍生损失）或主营业务无法进行进而导致转让方受到直接损失的。

（二）《表决权委托协议》的主要内容

1、协议主体

委托方：珠海港控股集团有限公司委托方控股股东：珠海交通控股集团有限公司受托方：山东国惠资本有限公司

2、委托事项

委托方将其在《股份转让协议》项下转让股份交割后所持有的通裕重工全部188,394,890股股份（占通裕重工总股份的4.83%，本协议内容下简称“标的股份”）的表决权、提名和提案权、参会权（以下统称为“表决权”）不可撤销、排他且唯一地委托受托方行使，授权受托方按照受托方的意思表示行使委托方作为通裕重工股东而依据法律法规以及通裕重工届时有效的公司章程享有的下列权利（以下合称“委托权利”），包括但不限于：

（1）召集、召开和出席公司的股东（大）会会议；

（2）代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事或其他议案；

（3）代表委托方对所有根据相关法律或公司章程需要股东会讨论?决议的事项行使表决权并签署会议相关文件；

（4）法律法规规定的以及通裕重工章程项下的除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他股东权利。

3、双方的权利与义务

（1）受托方在本协议约定的授权范围内遵循法律、行政法规与通裕重工章程的规定谨慎勤勉地依法履行受托义务，并确保相关股东表决方式与内容不违反法律、行政法规或者通裕重工章程的规定。

（2）受托方行使上述委托权利时不得违反法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，不得损害委托方利益，否则受托方应承担相应的法律责任并对委托方进行补偿。

（3）委托方确认，受托方在行使上述委托权利时，无需事先征求委托方的意见。如相关事项需委托方出具授权委托书、在相关文件上签字/签章或进行其

他类似配合工作的，委托方应于收到受托方通知后3个工作日内完成相关工作。

（4）委托方承诺，在本协议有效期内，不再自行行使或委托除受托方外的第三方行使委托权利，不得主动放弃标的股份享有的全部或部分表决权。

（5）本协议的签订并不影响委托方对其持有的通裕重工股份所享标的股份所对应除表决权以外的其他权利（包括分红、股份转让、股份质押等直接涉及授权股份的收益、处分事宜的权利）仍归委托方所有。

（6）委托期限内，法律、行政法规、规范性文件规定委托方作为标的股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由委托方承担并履行。

（7）受托方无需就本次表决权委托向委托方支付任何费用。

（8）在表决权委托期限内，如因通裕重工实施配股、送股、资本公积转增股本和拆股等事项而导致委托方持有的通裕重工股份变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数量相应自动调整。

4、委托期限

（1）本协议所述委托表决权的行使期限，自转让股份交割之日起36个月。到期后，如需继续委托，各方应另行协商并签署新的表决权委托协议。

（2）委托期限内，受托方受让或通过其他合法方式取得委托方持有的标的股份的，则该等股份对应的表决权委托自动终止。

（3）委托期限内，除本协议另有约定，委托方转让其所持有的标的股份的，则该等股份对应的表决权委托自动终止。

（4）委托期限内，委托方不得单方面提前终止标的股份表决权的委托及本协议相关约定。

5、委托权利的行使

（1）若因任何具体表决事项需要委托方特别出具授权的，则委托方应根据受托方要求配合出具相关《授权委托书》。

（2）委托方将为受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）签署相关法律文件。

（3）本协议约定的委托期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

6、标的股份的转让

（1）委托期间，如因委托方失去部分股份的所有权，则委托方委托受托方行使股东表决权的标的股份是指委托方仍享有所有权的剩余股份。

（2）若委托方将其持有的标的股份转让（包括但不限于无偿划转）给委托方或实际控制人珠海市国资委的关联方（指《企业会计准则第36号——关联方披露》及中国证监会、证券交易所发布的相关规定所定义的关联方），则视为标的股份的受让方自愿接受本协议项下委托方需承担的义务，委托方及委托方控股股东应促使标的股份受让方参照本协议约定与受托方签署《表决权委托协议》。

7、转委托

（1）未经委托方事先书面同意，受托方不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利或义务。

（2）根据国有资产管理需要，受托方将持有的通裕重工股份转让给关联主体的，该等关联主体应视为自动取得本协议项下的全部委托权利，委托方及委托方控股股东应根据该等关联主体的要求配合签署《表决权委托协议》，但该《表决权委托协议》对委托方的委托权利要求不得超过本协议中对委托方的相关要求，双方另行约定的除外。

8、其他

（1）同时满足以下条件，本协议生效：

①经各方加盖公章；

②各方共同签署的《股份转让协议》已生效；

③《股份转让协议》约定的股份转让款已全部支付至委托方。

（2）除非不可抗力因素或国有资产监督管理部门另有要求，未经各方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。

（3）委托期限届满，双方未就表决权继续委托事宜达成一致的，本协议自动终止。

四、本次控制权转让对公司的影响

若本次控股股东股份转让事宜顺利实施完成，国惠资本将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为山东省国资委。本次公司控制权拟变更事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、其他说明及风险提示

1、本次公司控制权变更事项尚需经：①受让方对公司进行尽职调查，结果需符合国资审批要求；②有权国资监管机构批准；③通过经营者集中审查或取得国家市场监督管理总局反垄断局关于不实施进一步审查的认定；④通过证券交易所合规性审查。能否最终实施完成及完成时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注后续相关公告，注意投资风险。

六、备查文件

1、《股份转让协议》；

2、《表决权委托协议》。

特此公告。

通裕重工股份有限公司董事会

2025年5月7日