证券代码：300181 证券简称：佐力药业 公告编号：2025-014
浙江佐力药业股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2025年4月23日在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2025年4月13日以专人送达、电话、传真及电子邮件等相结合方式送达各董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长俞有强先生主持，公司监事、高管列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2024年年度报告及其摘要>的议案》
《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。《2024年年度报告披露提示性公告》将同时刊登在公司指定信息披露报刊证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报。
《2024年年度报告》中的财务信息已经公司审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
2、审议通过《关于<2025年第一季度报告>的议案》
《2025年第一季度报告》具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。《2025年第一季度报告披露提示性公告》将
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
同时刊登在公司指定信息披露报刊证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报。《2025年第一季度报告》中的财务信息已经公司审计委员会审议通过。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
3、审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了总经理汪涛先生汇报的《2024年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2024年度公司落实股东大会及董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
4、审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
报告内容详见《2024年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”与第四节“公司治理”部分相关内容。同时，报告期内任职的独立董事朱建先生、王萍先生、姚杰先生、潘斌先生分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
5、审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
董事会认为《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。2024年度财务报表及附注已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《2024年度审计报告》，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
公司本年度利润分配预案为：以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购专户中股份后的总股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
7、审议通过《关于<2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告）>的议案》
《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
8、审议通过《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，结合自身情况，建立了较为健全、合理的内部控制体系，各项制度能够得到有效执行。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司监事会发表了肯定意见，国金证券股份有限公司出具了《关于浙江佐力药业股份有限公司2024年度内部控制的自我评价报告的核查意见》；中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
9、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
公司董事会根据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估，认为独立董事2024年度不存在影响其独立性的情形。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上
的相关公告。
关联董事朱建先生、王萍先生、姚杰先生回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
10、审议通过《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《浙江佐力药业股份有限公司对会计师事务所2024年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
11、审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》
董事会同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年。并提请股东大会授权公司经营管理层根据2025年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用事宜。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
12、审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：2024年度，公司按照相关法律、法规以及规范性文件的规定和要求存放并使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及时的披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
国金证券股份有限公司出具了《关于浙江佐力药业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
13、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 同意公司和子公司使用不超过人民币20,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，现金管理有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。同时，授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关文件，公司财务部门组织实施，该授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。
保荐机构国金证券股份有限公司出具了《关于浙江佐力药业股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
14、审议通过《关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》
为了保障公司控股子公司青海珠峰冬虫夏草药业有限公司（以下简称“珠峰药业”）具有充足的资金来支持和拓展业务，公司董事会同意为珠峰药业向银行申请授信额度不超过人民币（含）3,000万元提供连带责任保证担保，以上担保额度自董事会审议通过之日起2年内有效。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
15、审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，董事会同意公司制定《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
16、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
根据公司《高级管理人员薪酬管理制度》并参考公司所处行业、规模及实际经营情况，同意公司制定的高级管理人员薪酬方案。
关联董事俞有强先生、汪涛先生、冯国富先生、沈月红女士回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获得通过。
17、审议通过《关于董事会战略委员会更名并修订委员会工作制度的议案》
为进一步完善公司的治理结构，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理运作水平，更好地适应公司战略发展需要，不断增强公司核心竞争力，推进公司ESG工作，健全公司ESG管理体系。经研究，公司拟将董事会下设的“战略委员会”更名为“战略与ESG委员会”，并将原《浙江佐力药业股份有限公司董事会战略委员会工作制度》更名为《浙江佐力药业股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作制度》，在原有职责基础上增加ESG相关职责，同时对该委员会的议事规则部分条款进行修订。本次调整仅就该委员会名称和职责进行调整，其组成及成员职位不作调整。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案已经公司战略委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
18、审议通过《关于调整独立董事津贴并修订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》
随着公司业务的不断发展及规范化运作要求的持续提高，为进一步发挥独立董事的科学决策支持和监督作用，公司根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，并参考公司所处行业、规模及实际经营情况，拟将独立董事津贴标准自2025年1月1日开始由 6万元/人/年（含税）调整为8万元/人/年（含税），
并对《董事、监事薪酬管理制度》相应内容进行修订。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
关联董事朱建先生、王萍先生、姚杰先生回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
19、审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《重大信息内部报告制度》进行修订。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
20、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国审计法》《企业内部控制基本规范》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《内部审计制度》进行修订。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
21、审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》
为加强公司市值管理工作，进一步规范市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第10号——市值管理》及其他有关法律法规，并结合公司实际，制订《市值管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
22、审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》
为提升公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股票及其衍生品种交易价格、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定《舆情管理制度》。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
23、审议通过《关于召开2024年度股东大会的议案》
同意公司于 2025年5月15日（星期四）下午14:00召开2024年度股东大会。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
三、备查文件
1、第八届董事会第五次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江佐力药业股份有限公司
董 事 会2025年4月25日