浙江佐力药业股份有限公司

2024年年度报告

2025-018

2025年4月

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人汪涛、主管会计工作负责人叶利及会计机构负责人(会计主管人员)冷鹤声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中所涉及未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者及相关人士理解计划、预测和承诺之间的差异。公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临行业政策变动、药品研发和商誉减值等风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”部分，敬请广大投资者注意投资风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购专户中股份后的总股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 10

第四节 公司治理 ...... 47

第五节 环境和社会责任 ...... 64

第六节 重要事项 ...... 68

第七节 股份变动及股东情况 ...... 78

第八节 优先股相关情况 ...... 85

第九节 债券相关情况 ...... 86

第十节 财务报告 ...... 87

备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表；

二、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

四、其他相关文件。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构?适用 □不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

公司最近一个会计年度经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是 ?否

六、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

（一）公司所处行业周期性特点及发展概况

医药行业是我国国民经济的支柱产业之一，是构建我国医疗卫生体系的重要基础，也是关系民生和社会安定的重要行业。从周期性看，医药行业事关国计民生，与国民健康息息相关，行业周期性特征不突出，医药行业涉及各类病症，刚性需求强。2024年是实现“十四五”规划目标关键的一年，也是医药行业深化改革、强基固本、全面提升的重要一年，虽然受诸多因素影响，行业整体增长放缓，中国医药企业管理协会发布的报告显示，规模以上企业实现营业收入29,762.7亿元，同比持平；实现利润 4,050.9亿元，同比下降0.9%，但医保目录扩容、创新药扶持、AI技术应用等为行业发展注入了新的动能，同时，随着人口老龄化深化，医疗和养老政策加码，医药行业整体将保持良好的增长趋势。

中医药行业作为医药行业的重要组成部分，近年来，国家高度重视，将传承创新发展中医药定位为新时代中国特色社会主义事业的重要内容，利好政策频发，推动行业高质量发展，2024年，中医药的发展环境、服务体系、防治协同、可及性和民众的健康素养等，都得到了极大提升。在供给端，国家、地方性中医药法规相继修订，中医药政策标准体系日臻完善；“中医基层化，基层中医化”的蓝图正在展开；中医药标准化建设、生产质量监管、人才工程和服务体系持续推进；中药新药上市进程不断加快，根据CDE发布的《2024年度药品审评报告》，2024年受理中药注册申请2,407件，临床申报（IND）达到100件，其中创新中药IND80件（71个品种），同比增长48.15%，中药NDA受理40件，其中创新中药NDA11件（11个品种），同比增长37.5%。在支付端，中药集采持续提质扩面，国家集采、联盟集采、省采多面开花，覆盖中成药、中药配方颗粒和中药饮片，集采规则日益完善，推动了中医药行业发展格局持续优化，在此背景下，拥有原材料供应、产品质量及成本控制、持续研发投入强、品牌美誉度高的品牌中药企业将具备更强的竞争优势，有望在市场竞争中行稳致远；2024版医保药品品种增长至3,159个，其中中成药1,394种，占44.13%，新增了11个中药新药；2024版医保目录中的3,159款药品在2023年院端市场销售额达到了1.2万亿，其中中药2,555亿，占比为20.53%，2024版医保目录中院端销售额最高的10款中成药品中，有9款为独家品种。在需求端，随着我国经济发展和医疗条件改善，人均预期寿命增长，老龄化趋势加剧，疾病谱发生了巨大变化，高血压、心血管疾病、阿尔茨海默、肿瘤、慢性呼吸系统疾病等一系列与慢性病、老龄化相关的疾病已成为影响健康的主要挑战。中医药在“治未病”、慢性病管理以及疾病康复阶段将发挥重要作用，逐步成为健康中国建设的重要支撑力量，同时，随着国家中医药文化教育的深入，民众自我疗愈意识增强，健康素养不断提升，消费者对中医药的需求扩展到了中医药调和理疗、药膳食疗等“中药+”多个领域，与中医药相关的养生保健领域快速增长，传统中医融合消费场景加速创新，这为中医药企业的发展提供了充足可开发的市场空间。

（二）公司所处行业政策情况

国家高度重视中医药产业发展，中医药传承创新政策支持体系持续完善，中药创新药研发加速，产业发展持续向好。

2024年1月15日，国务院办公厅印发《关于发展银发经济增进老年人福祉的意见》，要求加强综合医院、中医医院老年医学科建设，扩大中医药在养生保健领域的应用，发展老年病、慢性病防治等中医药服务。在老龄化加速的时代背景下，中医药产业有望迎来长周期的增长机遇。

2024年5月27日，国家中医药管理局发布《中医药科技成果登记管理办法（修订）》，我国中医药领域科技成果登记流程得到进一步优化，全面开展中医药领域科技成果登记，是对全行业科技成果统计分析和跟踪管理的前提，能够全面掌握中医药科研投入、产出状况，更加有利于实现成果信息交流，促进成果转化运用。

2024年6月6日，国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》，明确了七方面的工作任务，聚焦医保、医疗、医药协同发展和治理，同时指出要推进中医药传承创新发展，推进国家中医药传承创新中心、中西医协同“旗舰”医院等建设，支持中药工业龙头企业全产业链布局，加快中药全产业链追溯体系建设。2024年6月17日，国家中医药管理局发布《中医药标准化行动计划（2024—2026年）》，旨在建立中医药高质量发展的标准体系，更好地发挥标准化在推进中医药高质量发展中的基础性和引领性作用。

2024年7月5日，国务院常务会议审议通过《全链条支持创新药发展实施方案》，指出要全链条强化政策保障，统筹用好价格管理、医保支付、商业保险、药品配备使用、投融资等政策，优化审评审批和医疗机构考核机制，合力助推创新药突破发展，进一步激发我国创新药行业活力，促进创新药行业产业升级和高质量发展。

2024年7月10日，国家药品监督管理局发布《中药标准管理专门规定》，规定按照中药材、中药饮片、中药提取物与配方颗粒、中成药等中药产品属性分类，进一步对中药标准管理的各项要求进行细化和明确，旨在加强中药标准管理，建立和完善符合中医药特点的标准体系，促进中医药传承创新发展。

2024年7月19日，国家中医药管理局、国家数据局发布《关于促进数字中医药发展的若干意见》，意见要求充分发挥数据要素乘数效应，释放中医药数据价值，赋能中医药高质量发展。

2024年7月31日，浙江省卫生健康委员会等9部门发布《浙江省中药全链条追溯体系管理办法（试行）》，要求全面加强中药材和中药饮片质量追溯体系建设，推动中药饮片优质优价，促进中药产业高质量发展。

2024年8月26日，国家中医药管理局等5部门联合发布《关于加快推进县级中医医院高质量发展的意见》，意见提出，到2025年，80%以上县级中医医院力争达到二级甲等以上中医医院水平，500所左右县级中医医院力争达到三级中医医院水平。

2024年11月27日，国家医保局和人力资源社会保障部发布《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2024年）》，新增了11个中药新药，进一步提高了中药的可及性和市场认可度。

2025年3月20日，国务院办公厅发布《关于提升中药质量促进中医药产业高质量发展意见》，总体要求以提升中药质量为基础，以科技创新为支撑，以体制机制改革为保障，实现常用中药材规范种植和稳定供给，加快构建现代化产业体系，形成传承创新并重、布局结构合理、装备制造先进、质量安全可靠、竞争能力强的中医药产业高质量发展格局。 2025年4月7日，商务部、国家卫生健康委等12部门印发了关于《促进健康消费专项行动方案》的通知，围绕健康饮食、健身运动、养老服务等领域提出10项主要任务。其中明确在宣传推广健康理念知识方面发挥中医药治未病优势，将中医养生保健、营养指导、药膳食疗等内容纳入。

我国中医药事业正在进入新的历史发展时期，政策体系呈现系统化推进、精准化落地的显著特征。同时，国家进一步深化医药、医疗和医保联动改革，药品集中带量采购在完成全品类覆盖的基础上实现常态化、制度化纵深发展，中医药行业挑战与机遇并存，逐步向规范化、创新化方向转型，有望迎来更加广阔的发展前景。

（三）公司所处行业地位情况

公司始终秉承“辅佐人类身体健康，致力祖国医药发展”的使命，倡导“创新、奉献、卓越、合作、共赢”的核心价值观，多年来立足于药用真菌生物发酵技术生产中药，坚持以乌灵系列产品为起点，以药用真菌的产业化为己任，打造国内大型药用真菌制药领域的领头雁，凭借独家技术及乌灵系列产品的国家一类新药资质，构筑了难以复制的竞争护城河。

1、近年来，公司核心产品乌灵胶囊入选浙江省首批“浙产名药”、首批“浙产中药”产业品牌，入选由中国中医药循证医学中心发布的全国首批100个基于评价证据的中药品种目录，产品影响力进一步扩大。根据米内网《2023年度中国医药市场发展蓝皮书》《2024年度中国医药市场发展蓝皮书》，公司主导产品乌灵胶囊作为中成药用药市场神经系统疾病用药分别于2022年、2023年在城市公立医院、县级公立医院、城市社区卫生中心（站）、乡镇卫生院市场份额TOP10排名情况如下所示：

2、根据米内网《2023年度中国医药市场发展蓝皮书》《2024年度中国医药市场发展蓝皮书》，公司主导产品百令片作为中成药用药市场泌尿系统疾病用药分别于2022年、2023年在县级公立医院、城市社区卫生中心（站）市场份额TOP10排名情况如下所示：

3、2024年2月，乌灵胶囊和灵泽片获评浙江省经济和信息化厅等八部门发布的首批“浙产中药”产业品牌名单。

4、2024年3月，广东省交易控股集团指导，广东省药品交易中心主办的第九届中国药品交易年会召开，乌灵胶囊荣登“2023年最具影响力中成药产品十强榜”榜单。

5、2024年5月，“强基层 新征程”第十一届中国县域卫生发展大会召开，公司荣获2023-2024年度“赋能县域医疗高质量发展卓越品牌企业”，持续助力中国县域卫生发展。

6、2024年6月，由米内网发起主办的“2023年度中国医药工业百强系列榜单”对外公布，公司位列“2023年度中国医药工业百强系列榜单”子榜单“2023年度中国中药企业 TOP100 排行榜”第48名。

7、2024年6月，浙江省经济和信息化厅发布了《2023年度浙江省生物医药产业重点企业名单（领军型和高成长型）》，公司荣获“浙江省生物医药产业领军型企业”称号。

8、2024年7月，由中国非处方药物协会、中国医药新闻信息协会与新华大健康联合主办的“中国第七届OTC品牌宣传月”启动，乌灵胶囊入选“中国第七届OTC品牌宣传月”宣传品牌。

9、2024年8月，由中康科技主办的第十七届西普会，乌灵胶囊荣登2024年健康产业品牌榜，获得“西普金奖”。

10、2024年11月，第三届泰山医药论坛暨2023-2024年度医药行业信息发布会召开，公司荣获2023-2024年度医药行业增长率前五十家企业和2023-2024年度制药工业营业收入前百家企业两项奖项。

11、2024年11月，由家庭医生在线发起“2023-2024家庭常备药、家庭常备营养保健品、家庭常备医疗器械及消毒用品上榜品牌”颁奖典礼，乌灵胶囊荣登“家庭常备安神助眠药”“家庭常备老年认知障碍用药”及“家庭常备增强记忆用药”三大品牌榜单，并荣获最佳人气奖称号。

12、2024年12月，由中国非处方药物协会主办的以“相信品牌的力量”为主题的第二届OTC品牌大会召开，乌灵胶囊荣获“2024年度中国非处方药黄金大单品”“中成药?头痛失眠类第二名”重要奖项。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》中的“药品、生物制品业务”的披露要求

（一）公司产品情况

公司主营业务为药品的研发、生产和销售，主营业务产品包括乌灵系列（乌灵胶囊、灵泽片、灵莲花颗粒）、百令系列（百令片、百令胶囊）、中药饮片及中药配方颗粒、聚卡波非钙片等，具体如下：

（二）主要产品及其用途

1、成药方面，公司有乌灵胶囊、灵泽片、灵莲花颗粒、百令片、百令胶囊、聚卡波非钙片等产品，各产品具体用途等情况如下：

（1）乌灵胶囊是公司独家产品、国家中药一类新药，为纯乌灵菌粉制剂，主要含腺苷、多糖以及甾醇类、氨基酸以及丰富的维生素、微量元素等成分。乌灵胶囊上市二十多年，临床上广泛应用于精神科、神经内科、中医科、耳鼻喉科、皮肤科、消化科、心内科、肿瘤科、内分泌科等科室。具有补肾健脑，养心安神的作用，用于心肾不交所致的失眠、健忘、心悸心烦、神疲乏力、腰膝酸软等，还可以缓解焦虑抑郁状态，且临床安全性好。药理实验证明乌灵胶囊能明显改善各种记忆障碍（记忆获得、记忆巩固、记忆再现缺失），具有脑保护及促智健脑功能。公司正在开展乌灵胶囊治疗老年痴呆的二次开发，也关注老年轻度认知功能障碍(MCI)方面的研究。报告期内，乌灵胶囊新增列入《脑卒中中西医结合康复临床循证实践指南》《基层医疗机构失眠症诊断和治疗中国专家共识》《考试焦虑障碍临床诊疗中国专家共识》《特定人群失眠诊断与治疗专家共识》等14项临床指南及专家共识，目前已进入80个临床指南、临床路径、专家共识及教材专著的推荐。

（2）灵泽片是一种适合前列腺疾病并伴随夜尿频多患者的创新药物。具有益肾活血，散结利水的作用，用于轻中度良性前列腺增生肾虚血瘀湿阻证出现的尿频、排尿困难、尿线变细、淋漓不尽、腰膝酸软，其作用机理独到，从补肾的角度治疗良性前列腺增生症(肾虚血瘀湿阻证)。对良性前列腺增生症(肾虚血瘀湿阻证)能起到标本兼治的作用，主要应用科室集中在泌尿外科、中医男科、男科等。报告期内，灵泽片被列为国家二级中药保护品种，目前已获得《中医男科学》《李曰庆临床学术经验集》等12个临床指南、专家共识及教材专著的推荐。

（3）灵莲花颗粒曾获得国家二级《中药保护品种》证书，能综合改善更年期症状，更好关注更年期女性的情绪及睡眠。具有养阴安神，交通心肾的作用，用于围绝经期综合征属心肾不交者，症见烘热汗出、失眠、心悸等症状。灵莲花颗粒目前已获得2项临床指南的推荐，在《中成药治疗更年期综合征临床应用指南》中被列为强推荐产品。报告期内，灵莲花颗粒由处方药转换为非处方药。

（4）百令片是发酵冬虫夏草菌粉制剂，具有补肺肾、益精气的作用，用于肺肾两虚引起的咳嗽、气喘、腰背酸痛等症及慢性支气管炎的辅助治疗。临床研究表明，百令片可以治疗慢阻肺，尤其是对稳定期患者，可改善其肺功能、优化运动耐力、提高治疗总有效率以及总体生存质量；百令片具有调节免疫功能作用，能够有效地拮抗肾移植后免疫排斥反应，临床上常用于慢性肾脏病、慢性肾炎、原发性肾病综合征及慢性肾衰竭患者；在糖尿病及糖尿病肾病防治领域，中医药治疗在不断探索，大量研究表明百令片可减少糖尿病肾病患者的尿微量蛋白及尿蛋白定量，并且能够保护肾功能、抗炎、抗氧化、增强机体免疫功能、调节内分泌等。百令片目前已进入《老年慢性阻塞性肺疾病管理指南》《中成药临床应用指南（呼吸系统疾病分册）》等14个临床指南、专家共识及教材专著的推荐。

（5）百令胶囊是发酵冬虫夏草菌粉胶囊制剂，具有补肺肾、益精气的作用，用于肺肾两虚引起的咳嗽、气喘、咯血、腰背酸痛、面目虚浮、夜尿清长；慢性支气管炎、慢性肾功能不全的辅助治疗。百令胶囊目前已进入《慢性阻塞性肺疾病诊疗指南》等31个临床指南、专家共识及教材专著的推荐。公司的百令胶囊为国内首个获批的同名同方药。（6）聚卡波非钙片主要用于缓解肠易激综合征（便秘型）患者的便秘症状，是国内首家视同通过一致性评价的仿制药。聚卡波非钙在胃内酸性状态下脱钙，转换为聚卡波非，在小肠和大肠内吸水、膨胀，发挥药理作用。在改善肠易激综合征排便异常方面，日本胃肠病学会编著的循证临床实践指南--肠易激综合征2020(Evidence-based clinical practiceguidelines for irritable bowel syndrome 2020)推荐聚卡波非钙可被用于IBS-D(腹泻型)IBS-C(便秘型)、IBS-M(混合型)。在改善慢性便秘方面，《中国慢性便秘专家共识意见2019》《老年人慢性便秘的评估与处理专家共识(2017)》推荐容积性泻剂聚卡波非钙为特殊人群包括老年人、妊娠妇女、儿童、糖尿病患者的首选用药，安全性较好。聚卡波非钙片目前已进入《2023慢性便秘循证临床指南》（Evidence-Based Clinical Guidelines for Chronic Constipation2023）《功能性便秘中西医结合诊疗专家共识(2025)》等31个临床指南、临床路径、专家共识的推荐。

2、中药饮片和配方颗粒方面，公司高度重视中药饮片及中药配方颗粒未来发展的布局。全资子公司佐力百草中药拥有“普通饮片”、“毒性饮片”、“直接口服饮片”三条生产线，现有中药饮片系列1000多个品规，包括茯苓、黄芪、麸炒白术、当归、麸白芍、丹参、陈皮、生地黄等品种，以及直接口服的饮片三七粉、川贝粉、灵芝孢子粉（破壁）等。佐力百草中药的“地青牌”中药饮片荣膺浙江省名牌产品，努力实现从田里到碗里可追溯，在全国多地拥有180多个合作的中药材种植基地。报告期内，公司积极搭建中药饮片溯源系统，已有100多个品种实现赋码溯源，同时正积极推进全产业链溯源工作。公司近年来不断加大对中药配方颗粒的研发力度，推动中药配方颗粒标准化建设，积极加快国标及省标品种备案工作，开拓全国的销售工作。截至本报告披露日，公司已完成中药配方颗粒国标省标备案438个。

（三）主要经营模式

1、生产模式

公司建有独立、完整、高效的生产线，并设立生产、质量等相关部门进行管理。公司产品生产由生产部门根据销售部门制定的销售计划组织生产，并保持适度库存，严格按照产品工艺规程、药品质量管理规范等要求组织生产，确保产品质量安全。公司所有药品生产车间均符合国家药品GMP规范要求并通过ISO质量管理体系认证。主要生产流程是销售部门制定销售计划给生产部门，生产部门根据销售计划进行分解并制定月生产计划，下属车间根据月生产计划制定排产计划并按GMP规范组织生产，生产部门负责整个生产的调度和协调，并对各车间生产目标完成情况进行考核。质量技术部门负责对生产过程的各项关键质量控制点和工艺纪律进行监督检查，负责原、辅、包装材料、中间体、半成品、成品的质量监督及生产质量评价。

2、采购模式

公司建立、实行严格的采购管理制度，母公司及相关子公司物料管理部门统筹管理对外采购工作。公司根据生产物料所需计划对外进行采购，同时保持公司生产经营所需的适当库存。物料管理部根据生产计划、库存情况及销售的实际情况、产品特点等确定物料采购计划，采购人员根据采购计划从批准的供应商处进行采购。整个采购的关键环节包括采购物料的分类、合格供应商的选择与管理、采购计划的制定和实施、质量控制等。物料管理部、生产部、质量技术部共同负责供应商筛选和审计，选择实力雄厚、资质好的企业作为公司的合作伙伴，按年度建立合格供应商名录。

3、销售模式

公司针对不同的产品采用不同的销售模式。成药产品采用自营、招商和OTC相结合的销售模式，并已布局互联网+医疗、电商等新渠道业务。公司营销总部负责统一制定市场策划和营销方案，各部门各区域针对地域特点，因地制宜制定营销计划，进行全面终端开发，尤其是利用国家基本药物的优势，下沉县级医共体、城市社区卫生服务中心；OTC团队主要针对性地开展终端动销，着力打造OTC市场示范区域，加快和全国连锁大药房的全方位战略合作及门店数量覆盖；电商业务部门，布局阿里健康、京东大药房、天猫官方旗舰店、拼多多等线上平台，方便患者的线上购药渠道。中药配

方颗粒主要由公司销售团队对接医院招投标、门诊渠道、基层医疗市场等途径拓展。中药饮片通过佐力百草医药销售到医院中药房、中医门诊部等医疗机构。公司未来将根据发展战略目标，结合行业政策情况以及企业的生产经营活动，对不同产品的销售模式进行持续优化，提高公司的综合竞争力。

（四）报告期内，公司已进入注册程序的药品研发进展情况

（五）报告期内，公司没有新进入或者退出国家级《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》的药品。

（六）报告期内公司产品集中带量采购的中标情况：

2024年2月，公司产品乌灵胶囊及控股子公司珠峰药业产品百令片拟中选京津冀“3+N”联盟药品集中采购；2024年12月，公司产品百令胶囊及控股子公司珠峰药业产品百令片拟中选全国中成药采购联盟集中采购；2024年12月，公司产品乌灵胶囊拟中选甘肃省第六批药品集中带量采购；2024年12月，全资子公司佐力百草中药14个品规拟中选全国中药饮片联盟采购，上述集采品种中选有利于促进相关产品在集采地区的竞争能力，提升品牌影响力。具体情况详见公司分别于2024年2月28日、2024年12月31日、2025年1月2日在巨潮资讯网发布的相关公告。截至本报告期末，乌灵胶囊参与的京津冀“3+N”联盟中的天津、广西、重庆、新疆、辽宁、贵州、内蒙古等15个省份已开始执行；百令片参与的京津冀“3+N”联盟中的天津、广西、吉林、山西、安徽、黑龙江等6个省份已开始执行。百令片和百令胶囊参与的全国中成药采购联盟集中采购、乌灵胶囊参与的甘肃省第六批药品集中带量采购在报告期内未正式执行。

三、核心竞争力分析

（一）研发技术优势

公司立足于药用真菌生物发酵技术生产中药产品，通过多年的研发、改进，实现了珍稀中药材--乌灵参的产业化生产，实现了传统中药材和现代生物技术的结合，解决了天然乌灵参难以获取的难题，在乌灵菌培育和生产过程中特有的菌种筛选、复壮、发酵、提炼、质量控制等多项技术都有重大创新，模拟天然乌灵参的生活环境及条件发明的深层发酵技术实现了乌灵菌的人工培养和大规模生产。2010年2月11日，公司“珍稀药用真菌乌灵参的工业化生产关键技术及其临床应用”被科学技术部、国家保密局认定为“国家秘密技术”。公司控股子公司珠峰药业生产的百令片是国家鼓励类发展产业，其原料药发酵冬虫夏草菌粉所用菌种——“中国被毛孢”的采集来自青藏高原纯正的冬虫夏草，生产基地也设立在高原地区海拔2300米的西宁市高新区，低温深层发酵工艺确保了“冬虫夏草菌丝体”的品质，与天然冬虫夏草ITS1序列的相似性为97.8%，证实冬虫夏草的无性型（菌种）是中国被毛孢；百令片广泛应用于临床各科室，其市场潜力巨大，成为公司全力打造的又一药用真菌产品。生物发酵技术生产乌灵参、冬虫夏草等天然珍稀药材，具有生产过程不受天气影响、节约土地资源、产品质量均一、生产成本稳定可控、绿色无污染、保护自然环境等优点。公司坚持药用真菌的产业化发展，着力打造国内大型药用真菌制药领域的领头雁。公司培养和造就了一支专业配置完备、年龄结构合理、工作经验丰富、创新意识较强、职业道德良好、职业资格齐全的生物医药创新团队。公司研发中心被认定为浙江省企业技术中心、省级高新技术研究开发中心、药用真菌制药技术国家地方联合工程实验室、省级企业研究院。公司技术中心为国内多家院所产学研基地，与国内多家研究机构和科研院所建立了长期良好的合作关系，与复旦大学、北京中医药大学、中科院、浙江大学等单位建立协作关系，形成内外部资源相结合的运行机制，为凝集智慧力量、激发创新合作

提供有力支撑。

（二）独家产品优势

乌灵菌粉为国家中药一类新药，公司专有技术——“珍稀药用真菌乌灵参的工业化生产关键技术及其临床应用”于2010年2月取得了科技部、国家保密局联合颁发的秘密技术证书。公司围绕乌灵菌粉延伸开发系列产品战略，构建出具有自主知识产权的产品线，乌灵胶囊、灵泽片、灵莲花颗粒均为独家产品。乌灵胶囊是国家中药一类新药，具备良好的市场开拓基础，是国内首个提出治疗心理障碍和改善情绪的中药产品，单味成分，有明确的GABA作用机理、基因芯片研究和Meta分析结果支持；高等级循证医学证据-（RCT研究）显示乌灵胶囊对焦虑或抑郁的精神症状、躯体症状和睡眠症状具有肯定的疗效，其作用与临床常用药物黛力新相当，安全性良好；同时，借助心身医学大力发展的机会，公司持续推进乌灵胶囊在多个科室的临床研究和应用，积累进入临床指南和专家共识证据。灵莲花颗粒“治疗妇女更年期综合征的药物制剂及其制备方法”和灵泽片“治疗前列腺炎、前列腺增生的药物组合物及其制备方法和制剂”均获得国家发明专利；灵莲花颗粒曾为国家中药二级保护品种，灵泽片于2024年3月被列为国家二级中药保护品种。乌灵胶囊、灵泽片和百令片均进入了《国家基本药物目录(2018年版)》《国家医保药品目录（2024版）》。

（三）营销与品牌优势

公司近年来围绕“一体两翼”的战略目标制定了符合公司发展的营销策略，并且持续推进营销体系建设，拓宽营销渠道，借助数字化技术升级营销模式，创新营销培训形式，不断提升营销团队的合规意识与专业能力，通过专业化的学术交流、公益活动与品牌宣传，传递身心健康知识，推广慢性疾病联合用药观念，进一步提升医生、药店与消费者对公司产品的认知度，在患者口中不断积累口碑，并树立起了良好的品牌形象。如持续开展“我为玉树捐冬衣”“免费健康讲座项目”“世界肾脏病日”“佐力健康校园行”“全国爱耳日”“世界睡眠日”“世界高血压日”“全国哮喘日”“世界阿尔茨海默病公益日”“睡眠向佐看”等公益行活动，提高消费者对公司和产品的认同和认识，号召大家共同关注身体健康，关注情绪，实现健康公益与产品价值的有机结合，助力健康中国新发展，提升品牌美誉。经过二十多年的发展，“乌灵”及“佐力”品牌在国内已具有一定的市场基础，商标先后被认定为“中国驰名商标”“浙江省著名商标”，乌灵胶囊被授予“浙江省名牌产品”，2019年被评为首批“浙产名药”，2024年2月被评为首批“浙产中药”产业品牌，荣获“西普金奖”，入选由中国中医药循证医学中心发布的全国首批100个基于评价证据的中药品种目录；公司乌灵胶囊和百令片多次荣登中国非处方药生产企业及产品综合统计排名榜单；公司还荣获“全国文明单位”“国家级绿色工厂”“浙江省知名商号”“浙江省重合同、守信用AAA级企业”“浙江省信用管理示范企业”“浙江省中医药文化宣传教育基地”“2022-2023年度中华民族医药优秀品牌企业”“2022-2023年度中国医药行业成长50强”“2023年度中国中药企业TOP100排行榜”“2023年度浙江省生物医药产业领军型企业”“2023-2024年度赋能县域医疗高质量发展卓越品牌企业”“2024年度最佳ESG管理上市公司”“2024年中成药工业综合竞争力50强”等称号和荣誉。

四、主营业务分析

1、概述

2024年医药行业机遇与挑战并存，公司积极应对市场变化，深入贯彻“十四五”发展战略规划，聚焦营销，加强营销团队建设、深耕渠道开拓和品牌塑造；聚焦研发，完善研发管理体系，加速科技成果转化；同时，公司持续优化质量标准体系，积极探索数字化转型，加强人才体系建设，2024年度经营计划得到了有效的执行。报告期内，公司实现营业收入257,787.82万元，较上年同期增长32.71%；实现利润总额59,669.27万元，较上年同期增长33.60%；归属于上市公司股东的净利润50,777.19万元，较上年同期增长了32.60%。报告期内，公司开展的重点工作如下：

1、全面布局营销，强化品牌护城河

报告期内，公司坚持“一体两翼”的战略目标，全方位拓展营销渠道，加速全国市场布局与覆盖，推动公司业务稳健发展。成药方面，公司以“稳自营，强招商，布零售，全模块”的营销策略为指引，多元化拓展销售渠道，借助国家基本药物和带量集采中选的双重优势，持续深化各级医院终端和临床科室的覆盖，尤其在地级市、县级市及基层医院和社区卫生服务中心加速下沉，实现产品覆盖率不断提升；强化OTC端和互联网端的开发，加速推进和全国连锁大药房的战略合作，积极布局阿里健康、京东医药、抖音等主流线上平台，并通过夯实循证医学证据、慢病管理、MCI结合等举措，增强患者的可及性，全力推动院外端营销发展。中药饮片方面，抢抓中医药养生市场机遇，中药净制饮片在医院互联网端销售大幅增加，通过集采充分发挥在浙江省内优势不断扩大市场。配方颗粒方面，进一步完善省内省外的销售网络，强化销售团队建设，随着标准研发取得新的突破，持续加强市场开拓，推进学术推广，提高品牌知名度，夯实市场基础。

公司以专业学术推广和品牌宣传为双引擎，在继续巩固核心产品在院内端的市场份额的同时，全力拓展院外市场版图，深度触达医生、药店及消费者，全方位提升公司产品的认知度与美誉度。报告期内，公司围绕“世界睡眠日”“世界阿尔茨海默日”等疾病公益日开展义诊患教、公益路演及科普讲座等活动，其中在2024年世界睡眠日公益活动中，通过自主研发的电子化筛查量表平台为近万人进行睡眠、情绪和认知状态筛查；联合连锁药店走进社区开展灵动中国“守护爱的记忆”公益行动系列活动，向社会传达“早筛、早诊、早治”的防治理念，提升公众健康意识；积极开展“灵泽天下LUTS/BPH诊疗案例演讲大赛”等系列活动，进一步提升品牌影响力。

2、深耕优势领域，构建核心技术体系

报告期内，持续发挥自身在技术领域的深厚积淀，积极投身于中药新药的研发创新工作。不断拓展乌灵胶囊临床新应用，目前该产品已经进入80个临床指南、临床路径、专家共识及教材专著的推荐。继续围绕乌灵系列品种进行深度研究，已完成乌灵胶囊改良型新药AD动物药效学研究，目前正在进一步优化研究方案，同步推进多维度证据链的完善；完成乌灵系列3个治疗方向的项目立项，正在开展药学研究工作。灵泽片被列为国家二级中药保护品种，加强推进该产品临床扩大应用研究。灵莲花颗粒正在进行新增适应症开发工作。由国医大师组方的创新中药灵香片，已获得国家药监局批准的临床试验批准通知书，目前正在开展Ⅱ期临床研究。百令胶囊说明书三年有效期补充申请获得批准。聚卡波非钙片的IBS-D注册临床研究正在稳健推进，聚卡波非钙颗粒已提交药品注册上市申请。公司积极参与中药配方颗粒国家及省级标准的研究与制订，组织优势资源开发关键技术攻关，自主开发研究的莪术（温郁金）、郁金（温郁金）配方颗粒国标品种已经进入审评；加速推进药材标准建设，不断完善和优化工艺研究和质量标准研究工作；目前已完成中药配方颗粒国标和省标备案438个。公司积极与知名高校及科研机构、医院等开展交流合作，并以科研项目和制剂开发等合作为载体，推进新技术、新应用的落地转化。公司加强知识产权保护和布局，2024年度，新申请专利5项，其中发明专利3项，乌灵胶囊、灵泽片入选中国专利保护协会认定的2024年度专利密集型产品名单。

3、严控产品质量，强化质量体系标准

公司秉承“质量为先，信誉为重，管理为本，服务为诚”的质量方针，全方位提升产品质量管理。质量保证方面，严格执行GMP各项要求，建立从产品研发、物料、设备、生产、质量等全生命周期的质量保证体系，确保产品安全、有效、可追溯。报告期内，公司顺利通过国内药品监管部门对公司GMP符合性检查、日常检查及飞行检查。完成新建实验室建设，推进质谱联用等仪器的运用，夯实质量检验技术基础。积极构建质量管理数字化，推进文件管理系统（DMS）、实验室管理系统（LIMS）等一系列质量系统信息化，促进质量管理工作全面增效。报告期内，由于公司实施严格的质量管理，以及在实践活动中取得的在标准制定、技术攻关、质量安全等方面的成效，获评“2024年度长三角G60科创走廊质量标准贡献奖”，并被德清县人民政府授予“2024年德清县质量金鼎奖”。

4、探索数字化转型，稳步推进募投项目进程

2024年，公司积极推进数智化转型，持续优化OA、SRM等管理系统，推动功能更强的ERP及MES等系统的实施和应用，将信息化管理覆盖到产品研发、生产制造、质量管理、销售等各个环节，不断优化流程管理，推动信息共享、数据协同，改善质量和提高效率。

公司基于审慎性原则，结合企业生产、研发、经营及项目的实际进展情况，经董事会审议通过，延长了部分募投项目的完成期。报告期内，“智能化中药生产基地建设与升级项目”已取得阶段性成果，其中，植物提取数字化车间已通过浙江省药品监督管理局的GMP符合性检查并投产使用；药用真菌发酵数字化车间已投入生产；医药固体制剂数字化车间正在进行设备安装，准备进行工艺验证；智能化仓储中心正在进行设备安装。“企业研发中心升级项目”根据乌灵胶囊二次开发、乌灵系列创新药开发、聚卡波非钙片临床研究等项目药物临床试验情况、药品注册审批的时间有序开展；“数字化运营决策系统升级项目”中六大平台根据各模块运营情况有序投入和搭建。随着各项目的推进实施，将进一步释放公司产能、优化产业结构，促进技术创新，为公司发展提供强有力的持续动力。

5、夯实内控治理，科学系统加强市值管理

报告期内，公司不断完善内部控制制度和工作机制，优化运营管理机制，积极开展公司内部合规培训；严格落实各项规章制度，持续加强合规管理和风险管理，确保企业稳健经营；严格按照相关的法律法规规范股东大会、董事会、监事会的日常运作，不断提高法人治理水平；规范信息披露工作，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，公司连续两年获评深交所信披A级。

报告期内，公司切实贯彻新“国九条”以及一揽子增量政策措施，积极落实“质量回报双提升”行动方案，推助公司高质量发展。一是实施股份回购，使用自有资金人民币2.04亿元（不含交易费用），以集中竞价交易方式回购公司股份 1489.5万股，回购方案已实施完毕，主要用于股权激励计划；二是制定并通过了限制性股票激励计划与员工持股计划方案，有效地将股东利益、核心团体的个人利益与公司长期发展结合在一起，促使各方共同推进公司持续长远地发展；三是做好投资者维护和管理工作，通过多种方式和渠道强化与投资者的互动与交流，2024年完成现场及线上调研活动43场，发布20份投资者关系活动记录表；四是高度重视对投资者的合理回报，致力于为投资者提供持续、稳定的现金分红，持续与投资者分享经营发展成果，增强投资者价值获得感。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用 □不适用本公司主要是“以销定产，产销动态平衡“的方式运营，根据销售计划来进行月度生产计划的安排，由于预期销售增长而扩大生产和存货。

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

单位：元

说明主要是营业收入结构的变化，医药流通增长迅速导致成本结构有所变化。

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

□是 ?否

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明?适用 □不适用资本化研发支出占研发投入的比重由上年度的4.79%增长到本年度14.56%，主要是“聚卡波非钙片增加IBS—D适应症”和“灵香片二期临床研究”本年度均处于临床阶段，投入增大所致。

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用2024 年度公司现金及现金等价物的净减少额为 15,258.93 万元，较上年同期净流入减少了 1,815.45万元，同比下降13.50%，主要原因如下：

1、经营活动产生的现金净流入额为29,704.72万元，较上年同期的 28,846.10 万元同比增加了858.62万元，同比增长了2.98%，主要是随企业收入增加及利润的增加而增加了经营性现金流入。

2、投资活动产生的现金净流出额为11,025.07万元，较上年同期的26,357.59万元同比减少了 15,332.52万元，同比降低了58.17%，主要是：1）本报告期购建固定资产、无形资产投资较上年同比增加；2）本报告用于现金管理的净现金流入额较上年增长；

3、筹资活动产生的现金净流出额为 33,938.60万元，较上年同期15,932.00万元同比增加了 18,006.60万元，同比增长了113.02%，主要是：1）本年度的股份回购，以及现金股利分配较上年同期有所增长；2）本年度增加了银行贷款规模。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

?适用 □不适用

本报告期其内经营活动产生的现金净流入额为29,704.72万元，本年度的净利润额为 51,595.81万元，两者之间差异为21,891.09万元，主要原因：

1、本报告期固定资产折旧、无形资产摊销、使用权资产摊销及长期待摊费用摊销共计 7,543.81万元，减少了当期净利润但不影响经营性现金流；

2、本报告期资产减值损失共计1,876.53万元，减少了当期净利润但不影响经营性现金流；

3、本报告期经营性的存货及应收应付款所形成的净营运资金占用增加了32,649.74万元，增加了当期经营性现金净流出，但不影响当期净利润。

五、非主营业务情况

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高?适用 □不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容

应收款项融资的其他变动是本报告期收到的银行承兑汇票与到期托收、背书及贴现的承兑汇票的差额。报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

?适用 □不适用

单位：元

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

?适用 □不适用

单位：元

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

?适用 □不适用

（1） 募集资金总体使用情况

?适用 □不适用

单位：万元

（2） 募集资金承诺项目情况

?适用 □不适用

单位：万元

（3） 募集资金变更项目情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用 ?不适用

主要控股参股公司情况说明

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司发展战略

公司深耕主业，坚持以成药为核心，以中药饮片、中药配方颗粒为两翼的“一体两翼”的战略目标，秉持“聚焦营销、聚焦研发”，紧紧抓住国家“健康中国”战略、中医药创新及国家基本药物政策实施的机遇。做大乌灵系列、百令系列，做强中药饮片和中药配方颗粒，重点培育聚卡波非钙片等新的潜力品种，同时，通过研发创新、外延式并购丰富品种线，以及发展有特色的医药流通业务等，努力向着未来营收百亿的愿景目标迈进。

（二）主要产品未来发展趋势分析

乌灵胶囊：随着经济的快速发展和社会竞争的加剧，国民心理压力大幅增加，群众失眠、抑郁焦虑、健忘等健康问题日益凸显。根据中国睡眠研究会暨全国睡眠障碍筛查工作发布会上发布的《2025年中国睡眠健康调查报告》，中国18岁及以上人群睡眠困扰率为48.5%，65岁及以上最高达73.7%，而长期睡眠障碍会引起或加大患心脑血管疾病、抑郁症、糖尿病和肥胖的风险，损害认知、记忆、代谢和免疫系统。根据社会科学文献出版社出版《中国睡眠研究报告（2025）》，近年来中国睡眠健康产业呈现显著的增长趋势，预计到2030年，市场规模或将突破万亿元。根据《2022年国民抑郁症蓝皮书》显示，我国抑郁症患病人数约9500万，抑郁症往往伴有焦虑状态，临床亟需具有综合调节优势的治疗药物。乌灵胶囊作为有明确作用机理、安全性高的安神类中成药，在改善睡眠质量、缓解焦虑抑郁状态方面已经得到众多临床专家的认可，获得了多个临床路径、指南和专家共识的推荐。

近年来，随着人口老龄化进程的加快，以阿尔茨海默病为主的老年痴呆疾病发病人数持续增加，根据数据统计，中国轻度认知功能障碍（MCI）患者有约3800万人口，MCI患者是痴呆的高危人群，研究数据显示，诊断为MCI的患者中平均每年约10%-15%转化为痴呆，进展为痴呆将会给家庭和社会带来沉重负担。根据国家卫生健康委办公厅发布的《关于开展老年痴呆防治促进行动（2023—2025年）》，要求广泛开展老年痴呆防治的宣传教育，积极引导老年人树立主动管理脑健康的理念，指导有条件的地区结合实际开展老年人认知功能筛查、转诊和干预服务，提高老年痴呆就诊率，实现早筛查、早发现、早干预，减少或延缓老年痴呆发生。各省份也积极出台老年健康相关的实施方案，对老年人开展慢性病自我健康管理，膳食营养，适宜运动等老年痴呆综合防控措施，乌灵胶囊的说明书中有“健忘”这一适应症，因此对MCI患者临床治疗方法尤其是延缓AD的到来的研究，是非常有意义的。

灵泽片：良性前列腺增生（BPH）是中老年男性中最常见的泌尿系统疾病之一。目前，我国正在逐步步入老龄化社会，国家统计局发布的数据显示，到2024年末，我国60岁及以上人口31,031万人，首次突破3亿人，占全国人口的22%，其中65岁及以上人口22,023万人，占全国人口的15.6%，随着人口老龄化程度进一步加深，以良性前列腺增生（BPH）为典型的老年男性健康问题将成为我国重要的公共卫生问题。良性前列腺增生（BPH）一般发生在40岁之后，发生率随年龄的增长而逐年增加，51-60岁约20%，61-70岁男性人群中BPH的发生率达50％，81-90岁时高达83%。根据IQVIA艾昆纬、米内网等相关数据统计，随着销售额的持续增长，灵泽片在前列腺用药（中成药）的市场地位逐渐攀升，在中国公立医疗机构终端前列腺用药（中成药）产品排名中上升至前三。

灵莲花颗粒：更年期综合征通常发生在40-60岁之间，在这个过程中女性可能会出现失眠、疲劳、情绪波动、潮热出汗等各种症状。根据联合国世界卫生组织估计，到2030年，全球更年期女性人口将超过12亿，我国的更年期女性超

过2.1亿，约占总人口的1/7。根据《中国疾病预防控制中心周报》发表了一项大规模研究调查，40-60岁中国女性中，有46.3%的人报告出现了更年期症状，其中失眠（50.0%）、疲劳（48.2%）和焦虑（46.9%）是最常见的三种症状。面对更年期症状带来的困扰，越来越多的女性开始关注健康产品，这也推动了相关市场的发展，根据米内网数据显示，2023年中国三大终端六大市场妇科中成药销售额超过190亿元，同比增长0.38%；2024年上半年其销售额超过100亿元，同比增长4.57%。随着更年期女性群体的增大，对健康产品的需求也在不断增加，市场潜力巨大。

百令系列：百令片和百令胶囊均为发酵冬虫夏草菌粉制剂，具有补肺肾、益精气之功效，用于肺肾两虚引起的咳嗽、气喘、腰背酸痛等症及慢性支气管炎的辅助治疗。慢阻肺是一种常见的慢性呼吸系统疾病，由于人口老龄化、庞大的吸烟和二手烟暴露人群、室内外空气污染、结核感染等因素的持续存在，慢阻肺的防控形势将十分严峻。根据中华医学会全科医学分会等共同编制的《中国慢性阻塞性肺疾病基层诊疗与管理指南（2024年）》数据显示，我国40岁及以上人群患病率高达13.6%多，估算患者人数近1亿。2024年7月，国家卫健委等十三部门联合发布的《慢性呼吸系统疾病防治行动实施方案(2024—2030年)》，提出要完善慢性呼吸系统疾病防治体系建设，动员全社会参与慢性呼吸系统疾病及其危险因素全程管理。慢性肾脏病（CKD）作为全球性重大公共卫生问题，不仅严重威胁人类健康，还带来了沉重的社会经济负担，根据《柳叶刀》期刊发表的一项研究报告显示，我国CKD患者超1.3亿，已严重危害国民生命健康及生活质量。临床研究表明，百令片和百令胶囊可以治疗慢阻肺，尤其是对稳定期患者，可改善其肺功能、优化运动耐力、提高治疗总有效率以及总体生存质量；具有调节免疫功能作用，能够有效地拮抗肾移植后免疫排斥反应，临床上常用于慢性肾脏病、慢性肾炎、原发性肾病综合征及慢性肾衰竭患者；在糖尿病及糖尿病肾病防治领域，大量研究表明百令片和百令胶囊可减少糖尿病肾病患者的尿微量蛋白及尿蛋白定量，并且能够保护肾功能、抗炎、抗氧化、增强机体免疫功能、调节内分泌等。

聚卡波非钙片：慢性便秘是一种常见的功能性肠病，严重影响人们的日常生活和生命质量。随着我国生活水平的不断提高、工作生活压力增大及人口老龄化明显，慢性便秘发病率逐渐升高，2022年Meta分析结果显示，我国慢性便秘的总患病率为8.5%。根据中华医学会消化病学分会胃肠动力学组发布的《中国慢性便秘专家共识意见（2019）》显示，我国成人慢性便秘的患病率约为4.00%-10.00%。而且随着年龄的增长，便秘的患病率在逐渐升高，70岁以上人群慢性便秘的患病率达23.00%，80岁以上可达38.00%，随着中国老龄化社会进程的加快，我国便秘人群将越来越庞大。此外，儿童群体便秘多数为功能性便秘，患病率为0.5%-32.2%，妊娠期妇女的便秘发生率高达40%。公司的聚卡波非钙片为国内首家视同通过仿制药一致性评价的聚卡波非钙片，用于缓解肠易激综合征（便秘型）患者的便秘症状，公司正在进行“肠易激综合征引起的腹泻”适应症的注册研究，以扩大该药品的临床应用范围和满足患者需求。

中药饮片与中药配方颗粒：中药饮片和中药配方颗粒作为中医药的重要组成部分，近年来国家密集发布中药饮片和配方颗粒相关政策，强化中药质量监管，确保高质量的药品生产，以体现中药产品的价值，助力支持行业规范化发展。2024年7月，国家药品监督管理局发布《中药标准管理专门规定》，规定按照中药材、中药饮片、中药提取物与配方颗粒、中成药等中药产品属性分类，建立和完善符合中医药特点的标准体系；2024年11月，国家药监局综合司公开征求《中药生产监督管理专门规定（征求意见稿）》意见，对中药饮片（含中药配方颗粒）、中成药、按备案管理的中药提取物及实施审批管理的中药材的质量管理、物料管理、生产过程控制、监督管理提出专门管理要求。2024年，根据相关数据统计，中药饮片的市场规模约为2000亿元人民币，2024年中药饮片营业收入增长6.6%，随着中医药现代化发展，中药饮片因其治疗慢性病、疑难杂症所具有的明显优势，被越来越多的患者接受和认可。中药配方颗粒作为现代化中药制剂，有着巨大的发展潜力和市场空间，随着山东省际联盟中药配方颗粒集采在2024年正式执行，配方颗粒高毛利率时代逐渐结束，但行业将进一步扩容，多家机构预测，2030年中药配方颗粒市场规模会达到千亿元。随着集采常态化推进，有利于提高中药配方颗粒整体的质量及稳定性，也有利于行业集中度的进一步提升，企业虽然面临降价压力，但也意味着获得更大的市场份额和销售机会，为拥有高质量产品、优质服务体系、持续创新能力及全产业链的具有较强竞争优势的企业提供契机。公司原是浙江省中药配方颗粒科研专项试点企业之一，对配方颗粒制备工艺和质量研究，具有一定的

工艺和技术储备优势，也具有一定的生产能力优势，已经建立了较大规模的配方颗粒生产线。未来公司将在加快做好配方颗粒国标和省标品种备案工作的同时，继续强化销售，优化服务，提升配方颗粒省内外的销售规模。

（三）2025年经营计划

2025年，公司管理层将在董事会的领导下，主动肩负起链主型企业的责任担当，牢牢把握高质量发展主题，积极融入国家大健康发展战略，为“十五五”良好开局打好基础。同时，基于中长期的发展战略，继续围绕主业，聚焦营销、聚焦研发，积极拓展市场，加大研发投入，提升生产效能，推进数字化转型，加快外延并购，拥抱行业变革浪潮，全方位推动公司稳健可持续发展。主要工作计划有以下几个方面：

1、市场营销方面

公司将继续坚持“一体两翼”的战略目标，积极推进“三个加快”，加快渠道布局、加快市场覆盖、加快人才挖掘，提升营销综合效能。成药方面，紧紧围绕销售目标，结合区域市场特点，做好各个产品的系统布局规划，通过自营+招商相结合，实现终端覆盖和市场占有的最大化。不断提高专业化学术推广能力，积极鼓励营销创新，优化可复制的打法，实现产品覆盖率、市场规模的不断提升；坚持一路向C的策略，夯实连锁药店终端覆盖，持续布局B2C、O2O平台等主流电商渠道，拓展新兴社交电商平台，加快数字营销的转型升级，打造新媒体矩阵，推动院外端营销；注重品牌价值的提升制订差异化的品牌推广策略，以核心产品乌灵胶囊为重点，深化心身同治理念，巩固其在国内中成药神经系统等领域的优势领先地位，通过多维度品牌宣传、标杆医院和科室打造、慢性疾病联合用药观念推广等方式，推进不同系列产品拓宽销售市场，加快潜力品种培育。中药饮片方面，深耕省内市场，推动饮片业务市场覆盖，探索多渠道、多区域业务拓展，同时，推进共建GAP药材基地，做好中药饮片溯源工作，提升市场竞争力。中药配方颗粒方面，持续做好国标和省标品种的备案工作，精准定位聚焦目标市场、加强销售团队建设、优化服务体系、扩大配方颗粒业务在全国市场的覆盖率。

2、研发创新方面

坚持中医药守正创新理念，围绕企业重点发展领域和自身技术优势，稳步推进新药的立项、研发及上市进程，形成从基础研究到产业转化的良性闭环。落实“立项一批，临床一批，上市一批”的战略布局，立足临床需求满足和市场价值提升，推进乌灵系列品种适应症拓展及二次开发；积极拓展神经、精神领域等公司专长赛道，自研和并购并举获取技术和产品；结合公司产品特色领域，探索AI赋能中医药传承创新，加速新药研发进程，为中药新药研发提供有力支持；推动外部资源整合，与多所国内高校、科研院所及优秀研发企业建立开展产学研合作，促进新产品研发、新技术与新应用有效落地转化；加强科技人才梯队建设，培养和引进相结合，夯实研发团队建设；持续加强知识产权建设，全面优化管理体系，从专利申请、商标注册、著作权保护等多维度发力，为创新成果保驾护航。

3、可持续发展方面

公司将坚定不移地推进可持续发展战略，提升产品质量、环境保护、技术创新、公司治理等方面的综合管理水平，使企业具有持续的竞争力。加强全生命周期质量管理体系建设，提高全员质量意识，全方位提升产品质量；坚持创新驱动，不仅在产品创新上寻求突破，更在服务模式、商业模式上进行创新升级，加大对大数据、AI制药创新技术探索，助推产业智能化赋能业务发展；优化项目管理，有效推动募投项目的落地实施，将“绿色治理”融入生产经营全过程，促进企业高效发展；完善治理结构，加强合规建设和风险管理，推动透明、合规、高效的管理模式。

4、人才建设方面

公司将围绕战略发展规划，继续推动企业文化建设，打造一支高素质、专业化的人才队伍。多措并举扩充引才渠道，吸引高素质人才，将人才梯队战略贯彻到研发、生产、销售和投资等各业务团队，夯实多层次人才梯队建设；加强校企合作，实现学术、技术及资源共享共建，吸引专业契合度优秀人才，充实核心技术人才队伍；完善人才培养体系，优化人才晋升通道，提升骨干人员队伍的整体素质，完善内部培训体系，制定全方位、多层次的培训机制，助力员工实现自

我价值与职业目标；完善薪酬体系，优化绩效评价标准，通过股权激励计划和员工持股计划等激励机制，不断激发员工的积极性和创造性，做好整体人才战略计划的贯彻落实。

5、外延发展方面

2025年度，公司将围绕发展战略目标，持续开展项目寻找、合作和对接，围绕公司主营业务和有优势的市场领域，积极拓展合作资源，驱动公司创新能力提升，为公司持续发展寻找新动能。

（四）未来可能面临的风险与措施

1、行业政策变动风险

医药行业是我国重要的民生行业，也是监管较为严格的行业，受国家政策影响较大。近年来，随着国家医疗卫生体制改革的不断推进与深化，医药政策措施不断出台，国家医保目录调整、国家带量采购、医保费用控制等已呈常态化，对医药行业带来了较大的改变和冲击。若公司不能根据国家医药行业的法规和政策变化及时调整经营策略，从而对公司经营造成一定影响。

应对措施：公司将密切关注行业政策变化，严格执行国家法律法规和相关政策。同时，积极调整经营模式和营销策略，充分发挥基本药物目录、独家产品和品牌优势，通过多种措施相结合的方式，强化医院终端及OTC终端的覆盖，加强销售全过程合规管理与风险管控，高度重视“互联网+”、“电商”等新渠道的进入和拓展，大力拓展院外市场，增强市场竞争力，同时通过精益管理、降本增效，降低生产经营风险，积极适应市场经营变化。

2、药品研发风险

新药研发和现有药品的深度开发须经历临床前研究、临床试验、申报注册、获准生产等过程，投入大、环节多、开发周期长、风险高，容易受到不可预测因素的影响。产品上市后是否有良好的市场前景和经济回报也具有不确定性。应对措施：公司将在研发上持续加大投入，继续优化创新机制，不断完善科学的研发评估和决策体系；根据企业发展战略及市场需求谨慎选择研发项目，建立有效的风险防控机制，合理配置市场资源；进一步加强与国内多家研究机构和科研院所建立密切联系；聚焦公司产品及市场优势，通过自主立项加外部引进的方式，持续丰富优化产品管线，并不断提升自主研发实力；继续加大高层次科研人才引进力度，加强内部核心技术人员的培养和激励，打造优秀的科研队伍。

3、商誉减值风险

公司收购珠峰药业、佐力百草中药股权时成交价格较账面净资产增值较大，公司确认了较大额度的商誉。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

应对措施：公司将致力于全面提升自身经营规划、管理架构和财务管理等方面统筹能力，不断强化母子公司间资源共享、协同增效，不断提升公司统筹运营和治理的业务整合能力，加强子公司的规范建设并提升其经营质量及经营业绩。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。?是 □否公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

为加强公司市值管理工作，进一步规范市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，公司制订了《市值管理制度》，并于2025年4月23日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于制定〈市值管理制度〉的议案》。

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。?是 □否

公司为贯彻落实中央政治局会议提出的“要活跃资本市场、提振投资者信心”及国务院常务会议提出的“要大力提升上市公司质量和投资价值，要采取更加有力有效措施，着力稳市场、稳信心”的指导思想，结合公司发展战略、经营情况及财务情况，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远健康可持续发展，公司制定了“质量回报双提升”行动方案，主要举措：一、聚焦主业，实现高质量可持续发展；二、持续现金分红，强化股东回报；三、积极实施股份回购，坚定长期发展信心；四、夯实公司治理，积极履行社会责任；五、提升信息披露质量，重视投资者关系管理。

公司将牢固树立回报股东意识，坚持以投资者为本，将“质量回报双提升”行动方案执行到位，公司将聚焦主业，保持可持续健康发展，努力通过规范的公司治理、提高信息披露质量、加强投资者沟通交流，积极的投资者回报，切实增强投资者的获得感，为稳市场、稳信心贡献力量。具体内容详见公司于2024年9月30日在巨潮资讯网披露的《关于质量回报双提升行动方案的公告》（公告编号：2024-065）。

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的要求。

（一）股东与股东大会

公司严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等规定和要求召集、召开股东大会，为方便中小股东参会，公司股东大会开通网络投票平台，使股东能够充分表达自己的意见，并聘请律师进行现场见证，确保会议召集、召开及表决程序符合有关法律法规的规定，维护全体股东的合法权益。

2024年度，公司董事会召集并组织了2次股东大会会议，均采用了现场与网络投票相结合的方式，并对部分议案的中小投资者的表决情况进行单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。

（二）董事与董事会

公司董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。公司董事能够依据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《上市公司独立董事管理办法》《独立董事制度》等相关规定开展工作，亲自出席董事会和股东大会，依法行使职权，勤勉尽责地履行职责和义务，积极持续关注公司经营情况，提供自身专业建议，维护了公司和广大股东的利益。

公司董事会下设四个专门委员会，分别是审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会，除战略委员会外其他委员会中独立董事占比均超过1/2，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。各委员会根据《公司章程》和各委员会议事规则召开会议和履行职责，促进公司规范运作。

（三）监事与监事会

公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《公司章程》《监事会议事规则》等规定的要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，积极发挥监事会应有的作用，维护公司及股东的合法权益。

（四）公司与控股股东、实际控制人

公司控股股东和实际控制人严格按照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定和要求，规范自身行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，未损害公司及全体股东的利益，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦不存在为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。

（五）公司与相关利益者

公司充分尊重并维护利益相关者的合法权益，与利益相关者积极合作、沟通，实现与客户、员工、股东、社会等各方利益的协调平衡，维护各方权益，推进环境保护，积极履行企业社会责任，共同推动公司持续稳健发展。

（六）信息披露与透明度

公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》以及公司《信息披露事务管理制度》等相关规定，真实、准确、公平、完整、及时地披露有关信息。报告期内，指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，指定《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》为公司信息披露的报刊，确保公司所有股东能够公平地获取公司信息，切实保护公司股东特别是中小股东权益。 此外，公司高度重视投资者关系管理，积极维护公司与投资者良好关系，公司通过接受投资者来访与调研、投资者电话专线、互动易平台、业绩说明会等多种形式与投资者展开交流，提高公司信息透明度，保障全体股东特别是中小股东的合法权益。

（七）内部审计制度的建立与执行

公司根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规、规范性文件和公司规章制度有关规定和要求，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司经营管理各层面、各环节的内部控制体系，并不断完善。通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高，有效地保证了公司各项经营目标的实现。公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内部审计与外部审计之间进行沟通，并监督公司内部审计制度的实施，审查公司内部控制制度的执行情况，审查公司的财务信息等。审计委员会下设独立的审计部，审计部直接对审计委员会负责及报告工作。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和 《公司章程》的要求规范运作，建立并不断完善法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东及实际控制人完全独立，具有完整的业务体系及面对市场独立经营的能力，不存在被控股股东及实际控制人及其关联方控制和占用资金、资产的情形。

（一）业务方面

公司拥有完整的独立业务体系，控股股东、实际控制人及其控制的其他公司按照承诺未从事与公司业务相同或相近的业务活动。

（二）人员方面

公司人员均独立于控股股东、实际控制人。公司所有高级管理人员均在本公司勤勉尽职并在公司领取薪酬，未在控制人处兼任董事、监事之外的职务。董事、监事和高管候选人的提名严格按照公司章程进行，截止报告期末，公司不存在大股东超越公司董事会和股东大会职权进行直接任命的情况。

（三）资产方面

公司拥有独立于实际控制人的房产、商标、专利等资产；公司拥有独立的采购、销售和管理系统。截至报告期末，公司不存在资金、资产及其他资源被实际控制人占用的情况，公司业务、资产与控股股东及实际控制人相互独立。

（四）机构方面

公司机构独立于实际控制人。本公司法人治理结构健全，责、权、利关系明晰。公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。股东单位各职能部门与本公司各职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在股东单位直接干预公司生产经营活动的情况。

（五）财务方面

公司设立独立的财务部门，配备专职的财务人员，建立独立的财务管理制度，独立进行财务决策。公司拥有独立的财务账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司共用银行账户。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、公司具有表决权差异安排

□适用 ?不适用

六、红筹架构公司治理情况

□适用 ?不适用

七、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否2024年5月10日，公司召开2023年度股东大会完成第八届董事会、监事会换届选举工作，董事、高管发生变动。张惠芬女士不再担任公司董事职务，亦不在公司担任其他职务；潘斌先生不再担任公司独立董事及董事会专门委员会委员的职务，亦不在公司担任其他职务；陈建女士不再担任公司副总经理职务，仍在公司担任总工程师职务。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、董事主要工作经历。

俞有强先生：男，1962年3月出生，曾用名俞友强，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师。现任本公司董事长，德清银天股权投资管理有限公司执行董事，精医康（杭州）健康管理有限公司董事。

汪涛先生：男，1968年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，药学专业本科学历，高级经济师、药剂师。曾任赛诺菲安万特制药有限公司肿瘤部销售总监、卫材（中国）药业有限公司销售总监、卫材（中国）药业有限公司基础治疗事业部高级部长等职务。现任本公司董事、总经理，浙江佐力百草中药饮片有限公司董事长、浙江佐力健康产业投资管理有限公司执行董事、德清佐力医药科技有限公司执行董事、经理，青海珠峰冬虫夏草药业有限公司董事长、浙江佐力创新医疗投资管理有限公司执行董事兼总经理、浙江佐力医院投资管理有限公司执行董事兼总经理。

冯国富先生：男，1972年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，执业药师。曾任公司投资总监、副总经理、董事会秘书等职务。现任本公司董事、常务副总经理，浙江佐力百草中药饮片有限公司董事、浙江佐力健康产业投资管理有限公司总经理、青海珠峰冬虫夏草药业有限公司董事、上海润达医疗科技股份有限公司独立董事。

沈月红女士：女，1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师、企业培训师一级、职业规划师。曾任德清医院理事、公司办公室主任、总经理助理等职务。现任本公司董事、副总经理，浙江佐力健康科技有限公司董事、佐力控股集团有限公司董事。

郑学根先生：男，1965年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师，助理政工师。曾任公司副总经理、德清金汇小额贷款有限公司董事、佐力科创小额贷款股份有限公司董事会秘书等职务。现任本公司董事、佐力科创小额贷款股份有限公司副董事长、执行董事，佐力小贷中国香港国际投资有限公司执行董事、杭州市高新区（滨江）兴耀普汇小额贷款有限公司董事、佐力控股集团有限公司监事。

王建军先生：男，1969年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任公司副总经理、浙江佐力健康产业投资管理有限公司副总经理、浙江佐力医院投资管理有限公司副总经理、浙江佐力创新医疗投资管理有限公司副总经理、德清御隆旅游开发有限公司总经理、董事，浙江郡安里文旅发展有限公司董事等职务。现任本公司董事、德清御幸房地产开发有限公司执行董事兼总经理。

朱建先生：男，1970年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，正高级会计师、注册资产评估师、注册税务师。曾任钱江水利开发股份有限公司财务总监、董事会秘书等职务。现任本公司独立董事、杭州尚祥科技有限公司执行董事兼总经理、浙江众鑫环保科技集团股份有限公司财务总监、浙江金盾风机股份有限公司独立董事、浙江万得凯流体设备科技股份有限公司独立董事、浙江祥邦科技股份有限公司独立董事。

王萍先生：男，1975年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，经济师。曾任浙江国信创业投资有限公司总经理助理、浙江三维通信股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，青蛙泵业股份有限公司独立董事、浙江凡双科技有限公司董事、宁波华瓷通信技术股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事、杭州智汇钱潮股权投资管理有限公司总经理、浙江欧伦电气股份有限公司独立董事、浙江汉振智能技术有限公司监事。

姚杰先生：男，1989年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，四级律师。曾任浙江三星新材股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事、浙江莫干山律师事务所律师、合伙人。

2、监事主要工作经历

周城华先生：男，1981年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，审计师。曾任浙江太平洋经贸集团有限公司审计经理，商源集团有限公司审计主管等职务。现任本公司审计部负责人、监事会主席，青海珠峰冬虫夏草药业有限公司监事。

曹勤芬女士：女，1982年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任大丰直立开发有限公司销售经理，公司办公室职员、主任助理、副主任等职务。现任本公司办公室主任、监事。

姚利明先生：男，1980年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级维修电工。历任公司动力车间副主任、产业发展部副经理、工程设备部副经理、工会副主席等职务。现任本公司工程设备部副经理、职工监事。

3、高级管理人员主要工作经历

马爱华先生：男，1966年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾就职于江苏济川药业集团有限公司、江阴天江药业有限公司、神威药业集团有限公司等多家知名药企负责中成药或配方颗粒销售业务。现任本公司副总经理。

彭晓国先生：男，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，执业药师、高级工程师。曾任杭州前进药业有限公司技术总监、浙江大东吴药业有限公司任副总经理，公司质量技术部经理、研发中心主任、投资部副

经理、监事会主席，浙江佐力百草中药饮片有限公司董事长、总经理。现任本公司副总经理、浙江佐力百草中药饮片有限公司董事、浙江佐力健康产业投资管理有限公司监事、浙江佐力医院投资管理有限公司监事。叶利女士：女，1975年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师，中国注册会计师，美国注册管理会计师。曾任杭州中恒会计师事务所有限公司审计员，公司财务部副经理、经理、德清医院监事等职务。现任本公司副总经理兼财务总监、浙江佐力健康产业投资管理有限公司财务负责人、浙江佐力医院投资管理有限公司财务负责人、浙江佐力创新医疗投资管理有限公司财务负责人。谈欣女士：女，1987年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任公司办公室副主任、总经理助理、监事。现任本公司副总经理、党总支书记、工会主席。吴英女士：女，1979年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师。曾任公司办公室副主任、证券事务代表，浙江杭化科技股份有限公司董事会秘书、副总经理，山东杭康新材料科技有限公司董事等职务。现任本公司董事会秘书。总经理汪涛先生，简历详见董事会成员介绍。常务副总经理冯国富先生，简历详见董事会成员介绍。副总经理沈月红女士，简历详见董事会成员介绍。在股东单位任职情况

□适用 ?不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况?适用 □不适用

1、公司于2022年3月4日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下发的《关于对谈欣采取出具警示函措施的决定》〔2022〕25号，谈欣女士在担任公司监事期间，其父亲谈伟荣六个月内买卖公司股票的行为构成短线交易，违反了《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定，浙江证监局对谈欣女士采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。上述具体内容详见公司于2023年3月4日在巨潮资讯网披露的《关于公司监事收到浙江证监局警示函的公告》（公告编号：2022-015）。

2、公司高级管理人员马爱华先生于2024年4月29日收到浙江证监局出具的《关于对马爱华采取监管谈话措施的决定》〔2024〕59号，在马爱华先生担任公司副总经理期间，其配偶陆秀梅六个月内买卖公司股票的行为构成短线交易，违反了《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定，浙江证监局对马爱华先生采取监管谈话的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。上述具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网披露的《关于公司高级管理人员收到浙江证监局监管谈话措施决定的公告》（公告编号：2024-039）。

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

八、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

无

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

公司董事勤勉尽责，严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》《董事会议事规则》开展工作，履行职责。报告期内，公司董事积极出席董事会、股东大会，勤勉尽责，对会议审议的议案进行深入讨论，根据公司的实际情况，对公司内部控制建设、管理体系建设和重大决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，对公司财务及经营活动进行了有效监督，提高了公司决策的科学性，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

2024年05月10日

十、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司在严格遵守国家相关法律法规的基础上，建立了具有市场竞争力和内部公平性的薪酬管理体系。公司根据岗位与职务特点，采用年薪制、中层管理人员职务等级工资制、员工岗位等级工资制等灵活的工资制度，确保薪酬体系与岗位价值相匹配；通过科学的绩效考核机制，明确员工绩效与薪酬调整的标准，实现薪酬的动态调整，有效激发员工内生动力。为强化公司的长效激励机制，公司实施股权激励计划和员工持股计划，将核心团队的个人利益与公司的长期利益紧密结合，充分调动员工的积极性和创造性。公司注重员工福利，提供多元化的福利保障，增强员工归属感和幸福感，公司向员工提供五险一金、带薪年假、免费午餐、节日贺礼及健康体检等福利，更体现公司人文关怀，为残疾员工额外购买了意外伤害险，切实保障员工的权益。

3、培训计划

公司始终坚持将人才作为承载企业发展的主体，致力于构建完善且层次分明的培训体系，为员工提供全方位、多层次的培训支持。人力资源部根据公司战略目标和业务需求，制定涵盖公司级、部门级及外部培训的年度培训计划，建立了覆盖全员、贯穿职业发展全周期的培训机制，确保培训内容精准对接员工成长与企业发展需求。公司培训体系以提升员工专业能力、强化质量合规意识及培育后备人才为目标，在内容上涉及企业文化、专业知识与技能、职场素养等多个领域，实现人才发展和战略落地的双向赋能。在实施过程中，2024年度公司共开展公司级培训130余项，部门级培训550余项，累计培训超一万人次。针对新入职员工，公司开展新员工培训，帮助新员工了解佐力，快速融入佐力文化，2024年新增工匠精神与安全教育模块，强化新员工职业素养与安全意识。针对既有员工，公司开展新型学徒制药物制剂工等专项培训项目，并创新开展“佐力学习季”活动，聚焦药品法规与GMP基础知识专题，依托在线学习平台，提升全员质量意识和学习积极性。在管理层培育方面，公司设立储备人才培训班，根据培养方向定制课程，特邀具有丰富医药行业背景的讲师授课，全面提升管理团队领导力和综合素质。此外，公司根据中国证监会及深交所的要求不定期组织董监高专项培训，帮助其提高业务能力与合规意识，确保决策的科学性和有效性。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用

报告期内，公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，相关决策程序和机制完备，并充分听取了独立董事及中小股东的意见，维护了中小股东的合法权益。公司2023年度利润分配方案为：以公司2023年12月31日总股本701,387,335股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币4.5元（含税），共

计派发现金股利人民币315,624,300.75元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。2024年5月，2023年年度权益分派实施完成。

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致?是 □否 □不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用 □不适用

1、股权激励

公司分别于2024年10月25日、2024年11月20日召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。

2025年1月10日，公司2024年限制性股票激励计划规定的限制性股票首次授予条件已成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划并向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意并确定公司本次激励计划首次授予日为2025年1月10日，向符合授予条件的110名激励对象首次授予585.5万股限制性股票，授予价格为8.07元/股。董事、高级管理人员获得的股权激励

□适用 ?不适用

高级管理人员的考评机制及激励情况

报告期内公司制定了《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等制度加强了对高级管理人员的考评。

2、员工持股计划的实施情况

□适用 ?不适用

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司实际情况、自身特点及内部控制制度和评价管理办法，已形成较为完善的内部控制体系，并持续优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理要求。审计委员会、内部审计部门、财务部、质量部等部门共同组成公司的风险内控管理组织体系，对公司的内部控制管理进行监督与评价。报告期内，公司组织董事、监事及高级管理人员参加监管合规学习，提高管理层的公司治理水平。有针对性地开展面向中层管理人员、普通员工的合规培训，以提高风险防范意识，强化合规经营意识，确保内部控制制度得到有效执行，切实提升公司规范运作水平，促进公司健康可持续发展。公司将不断推进内部控制建设，规范运作，科学决策，切实维护公司及广大投资者的利益，实现公司的持续、稳定、健康发展。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十六、内部控制评价报告及内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

?是 □否环境保护相关政策和行业标准

公司秉承绿色环保理念，推动环境管理工作，严格遵守环境保护相关法律法规及行业环境管理要求，自觉履行生态环境保护责任，践行绿色可持续发展。

公司 2024年被列为水环境重点排污单位，公司其他分子公司不属于重点排污单位，下文为母公司的环境管理情况。公司主要遵守的环境保护法律法规和行业标准包括但不限于《中华人民共和国环境保护法》（2015.01.01 实施）；《中华人民共和国噪声污染防治法》（2022.06.05 实施）；《中华人民共和国大气污染防治法》（2018.10.26 实施）；《中华人民共和国水污染防治法》（2018.01.01 实施）；《中华人民共和国环境影响评价法》（2018.12.29 实施）；《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2020.09.01 实施）；《国家突发环境事件应急预案》（2014.12.29 实施）；《国家危险废物名录（2021 年版）》（2021.1.1实施）；《排污许可管理办法》（2024.7.1实施）；《排污许可管理条例》（2021.03.01 实施）；《大气污染物综合排放标准》（GB 16297-1996）（1997.1.1实施）；《制药工业大气污染物排放标准》（DB33/ 310005-2021）（2022.1.27实施）；《恶臭污染物排放标准》（GB 14554-93）（1994.1.15实施）；《生物制药工业污染物排放标准》（DB33923-2014）（2014.5.1实施）；《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）（2008.10.1实施）；《排污单位自行监测技术指南总则》（HJ819-2017）(2017.6.1实施)；《排污许可证申请与核发技术规范 制药工业—中成药生产》（HJ 1064—2019）（2019.12.10实施）；《危险废物管理计划和管理台账制定技术导则》（HJ1259-2022）（2022.10.1实施）；《排污许可证申请与核发技术规范 工业噪声》（HJ1301-2023）（2023.10.1实施）。环境保护行政许可情况

公司已完成的建设项目均已通过环境保护验收，在建项目均按照“三同时” 制度，取得环保相关审批手续；公司已取得湖州市生态环境局下发的排污许可证，证书编号：91330000147115443M001Q，有效期自2024年11月29日至2029年11月28日止。

行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况

对污染物的处理公司高度重视污染物处理工作，制定了《污水处理系统操作规程》《危险废物工作管理制度》等内部管理制度，优化规范排放管理流程，持续强化环境污染监测、加强应急处理能力、提高全员环保意识，并要求防治污染的设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用，确保废气100%合规排放，防止环境污染。

1、废水

生产运营废水通过公司污水处理系统进行统一处理后，达标排放至德清县恒丰污水处理有限公司集中处理；在污水总排口处设置在线监测设备，实时监控及检测关键指标，了解污水排放情况并确保污水排放达到规定的标准。

2、废气

对厂区整体产生的废气进行排放管控，并持续加强针对各类废气的规范化管理，确保其经废气处理装置处理后达标排放。

3、一般固废

持续加强固体废弃物的全流程规范化管理；委托具有资质的第三方机构对固体废弃物进行运输、利用和处置，严格实行污染防治要求。

4、危险废物

对危险废弃物进行严格管控，按类别与性质分别存放于专门收集桶；设有危废暂存间，并设置危险废弃物识别标识；安排专员定期检查库房温度、设施设备等，确保其合理存放；委托有资质的第三方单位对危险废弃物进行无害化处理，确保其妥善处置。

5、噪声

制定厂区环境监测计划，每年针对厂界噪声进行检测；合理设计厂区布局，并对震动较大的生产设备、共用辅助设备等采用减震、隔离等措施，以降低噪声影响。突发环境事件应急预案公司已在德清县环境应急与事故调查中心完成突发环境事件应急预案备案，并依据《中华人民共和国环境保护法》等法律法规，制定了《突发环境事件应急预案》。公司每年定期开展突发环境事件的应急演练，确保环境事件发生时，企业能够迅速、有序、高效地进行应急处置。环境自行监测方案公司根据《排污许可管理办法》等相关规定，制定了环境自行监测方案，并与有资质第三方签订年度环境监测协议，按排污许可证规定的项目、频次开展监测，并有监测报告。公司安装有 PH、COD、氨氮在线监测设备，并与浙江生态环境局系统联网。

环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况

公司高度重视节能减排和环境保护工作，在环保费用投入以及环保设备治理方面保持持续性投入。报告期内，公司缴纳环保税731.61元。

在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

?适用 □不适用

公司认真践行绿色低碳发展的社会责任，紧紧围绕国家实现“碳达峰”、“碳中和”的中长期目标，致力于通过采用先进设备、先进工艺，不断技术改造，提高生产效率，降低碳排放。报告期内，公司合理利用屋顶空余空间，发展光伏发电项目，采取自发自用、余电上网的模式，提高能源利用效率，减少对化石燃料的依赖。此外，公司还推动新能源汽车的使用，并开展碳减排路径研究，进一步推动可持续发展；公司增加总容量为1.1MW的储能电站一套；增加1.2MW的光伏发电电站一套，充分提高能源利用率，进一步降低碳排放；对生产线进行数字化改造，降低单位生产总值二氧化碳的排放量。

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

其他应当公开的环境信息

无

其他环保相关信息

无

二、社会责任情况

《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》具体内容详见公司于2025年4月25日在巨潮资讯网披露的相关报告。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

2024年，公司持续履行医药企业使命担当，积极践行民营企业社会责任。有关公司巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况，详见公司同日披露的《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□适用 ?不适用

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用

1、报告期内，公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度内部控制审计会计师事务所，内部控制审计费用为20万元。

2、本公司经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2064号）同意注册，由主承销商国金证券股份有限公司为保荐人。持续督导期间为2022年12月13日至2024年12月31日。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

?适用 □不适用

整改情况说明?适用 □不适用

公司已对马爱华先生进行了批评教育和培训，敦促其积极履行督促义务，加强对亲属的教育和学习，严格遵守相关法律法规，督促个人和亲属严格规范买卖公司股票的行为。马爱华先生对于未能及时尽到督促义务深表自责，其配偶陆秀梅女士已将本次短线交易所得收益全部上缴公司，且深刻意识到本次违规买卖公司股票的严重性，并就此事项向广大投资者致以诚挚的歉意，今后将引以为戒，认真学习相关法律、法规，杜绝此类行为再次发生。公司高度重视此次事项，组织全体董事、监事、高级管理人员及持有公司股份百分之五以上的股东加强对相关法律、法规和规范性文件的学习，时刻保持规范意识，严格遵守相关规定，坚决杜绝此类情况再次发生。董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违规买卖公司股票情况

□适用 ?不适用

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

?适用 □不适用租赁情况说明

公司与佐力集团 2017年6月签订《房屋租赁合同》，公司租用了佐力集团位于德清县德清大道佐力大厦办公楼的部分楼层及公共区域，租赁期限为20年，租赁期自2017年7月1日至 2037年6月30日止。根据《房屋租赁合同》相关条款规定：“租金根据周边办公楼的市场价格由双方协商确定，每三年调整一次，每次调整的增幅不超过上一次租金的8%，并签订补充协议”，2020年10月15日，公司与佐力集团签订《房屋租赁合同之补充协议》，以确定后续三年的租金价格为每年224万元；2022年12月1日，公司与佐力集团签署了《房屋租赁合同之补充协议》，由于公司经营计划的调整，自 2023年1月1日起不再租赁佐力大厦18层办公室，租金调整为168万/年。2023年6月30日，公司与佐力集团签署了《房屋租赁合同之补充协议》，以确定后续三年（2023年7月1日起至2026年6月30日）的租金价格为每年168万元。报告期内，公司已支付给佐力集团的租赁费用为168万元（含税）。

公司全资二级子公司佐力医药公司与佐力集团2023年9月签订了《房屋租赁合同》，佐力医药公司租用了佐力集团位于德清大道佐力大厦办公楼的11楼东半层及公共区域，每年的租金为26万人民币，租赁期限为2年，租赁期自2023年9月1日至2025年8月31日止。2024年9月，佐力医药公司与佐力集团签署了《终止协议》，报告期内未支付相关租赁费用。

报告期内，公司与佐力集团签订了《房屋租赁合同》，公司租用了佐力集团位于德清县德清大道佐力大厦办公楼的9楼东半层及公共区域，每年的租金为26万人民币，租赁期限为5年，租赁期自2024年1月1日至2028年12月31日止。报告期内，公司已支付给佐力集团的租赁费用为26万元（含税）。

报告期内，公司与佐力集团签订了《房屋租赁合同》，公司租用了佐力集团位于德清县德清大道佐力大厦办公楼的21楼整层，每年的租金为56万人民币，租赁期限为5年，租赁期自2024年11月1日至2029年10月31日止。报告期内，公司已支付给佐力集团的租赁费用为56万元（含税）。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用 ?不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 ?不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用 ?不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

1、百令胶囊获得国家药品监督管理局颁发的《药品注册证书》。具体内容详见公司于2024年1月8日披露的《关于获得〈药品注册证书〉的公告》（公告编号：2024-002）。

2、公司于2024年4月17日召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对募投项目“智能化中药生产基地建设与升级项目”、 “企业研发中心升级项目”及“数字化运营决策系统升级项目”达到预定可使用状态的时间进行调整。具体内容详见公司于2024年4月19日在巨潮资讯网披露的《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-022）。

3、公司于2024年5月10日召开2023年度股东大会、第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议，选举产生了公司第八届董事会和第八届监事会成员，审议通过了选举公司董事长、董事会各专门委员会委员、监事会主席及聘任公司高级管理人员、审计部负责人及证券事务代表的相关议案。具体内容详见公司于2024年5月10日在巨潮资讯网披露的《2023年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-040）、《第八届监事会第一次会议决议公告》（公告编号：

2024-041）、《第八届监事会第一次会议决议公告》（公告编号：2024-042）、《关于完成董事会、监事会换届选举并聘任高级管理人员、审计部负责人、证券事务代表的公告 》（公告编号：2024-043）。

4、报告期内，根据浙江省药品监督管理局网站公示的“浙江省药品监督管理局第0089号GMP符合性检查”结果显示，公司通过GMP符合性检查，公司《药品生产许可证》进行了变更，变更后的生产地址和生产范围为：浙江省德清县阜溪街道志远北路 388 号：中药饮片〔（净制、切制、炒制、炙制、制炭、蒸制、煮制、烫制、燀制）、含毒性饮片（净制、切制、煮制）〕、原料药（乌灵菌粉）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（企业应取得相应的药品批准文号（未实施批准文号管理的中药饮片除外），且该剂型通过GMP符合性检查后方可上市销售药品。）

5、报告期内，公司控股股东、实际控制人俞有强先生办理了部分股份解除质押及质押业务。截至本报告期末，俞有强先生累计质押数量64,500,000股，占其所持股份比例49.66%，占公司总股本比例9.20%。具体内容详见公司于2024年7月22日、 2024年7月25日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东、实际控制人部分股份解除质押及质押的公告》（公告编号：2024-048）、《关于控股股东、实际控制人部分股份解除质押及质押的公告》（公告编号：2024-049）。

6、公司于2024年7月26日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股（A 股）股份，用于后期实施股权激励计划。回购的资金总额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币30,000 万元（含），回购股份价格不超过人民币20元/股（含），回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。

2024年9月6日，公司本次回购股份方案已实施完毕，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为14,895,074股。具体内容详见公司于2024年9月6日在巨潮资讯网上披露的《关于回购公司股份达到2%暨回购完成的公告》（公告编号：2024-063）。

2024年10月25日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意由“用于实施股权激励计划”调整为“用于实施股权激励或员工持股计划”。具体内容详见公司于2024年10月28日在巨潮资讯网上披露的《关于变更回购股份用途的公告》（公告编号：2024-070）。

7、公司分别于2024年10月25日、2024年11月20日召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》 等相关议案。具体内容详见公司分别于2024年10月28日、2024年11月20日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

8、2024年11月20日，公司与凌意（杭州）生物科技有限公司签署战略合作框架协议。具体内容详见公司于2024年11月20日在巨潮资讯网上披露的《关于与凌意（杭州）生物科技有限公司签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：2024-076）。

十七、公司子公司重大事项

?适用 □不适用

1、报告期内，公司控股子公司珠峰药业向银行申请授信额度不超过（含）3,000万元，公司为珠峰药业提供连带责任保证担保，担保期限2年。公司为控股子公司珠峰药业与招商银行股份有限公司西宁分行（以下简称“招商银行西宁分行”）签署了《最高额不可撤销担保书》，同意公司为珠峰药业向招商银行西宁分行所签订的《授信协议》约定的人

民币2,000万元授信额度事项提供连带保证责任。以上事项已通过董事会审议并发布进展公告，具体内容详见公司分别于2024年4月19日、2024年5月24日在巨潮资讯网披露的《关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的公告》（公告编号：2024-034）、《关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的进展公告》（公告编号：2024-046）。截至本报告期末，珠峰药业在招商银行西宁分行的贷款在正常使用中，公司将关注后续进展并履行信息披露义务。

2、报告期内，公司为控股子公司“珠峰药业与中信银行股份有限公司（西宁分行）（以下简称“中信银行西宁分行”）签署了《最高额保证合同》，同意公司为珠峰药业向中信银行西宁分行申请3,000万元人民币的授信额度（敞口）提供连带责任保证担保。以上事项已通过董事会审议并发布进展公告，具体内容详见公司于2024年8月14日在巨潮资讯网披露的《关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的进展公告》 （公告编号：2024-061）。截至本报告期末，珠峰药业在中信银行西宁分行有授信额度但暂无贷款情况，公司将关注后续进展并履行信息披露义务。

3、报告期内，佐力百草中药对其经营范围进行了变更，经营范围由“中药饮片[净制、切制、炮制(炒、炙、煅、烫、制炭、蒸、煮、燀、炖、发酵)]含毒性中药材加工；直接口服中药饮片(粉碎)；收购本企业生产用中药原材料及农产品(除国家专营)；初级食用农产品加工与销售；中药材销售。”变更为“许可项目：药品生产；食品生产；食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：食用农产品初加工；食用农产品零售；食用农产品批发；中草药收购；初级农产品收购；地产中草药（不含中药饮片）购销(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。”，同时完成了工商变更登记手续并取得了安吉县市场监督管理局换发的《营业执照》。

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用

1、报告期内，公司完成第八届董事会、监事会的换届选举，部分董监高人员调整，导致高管锁定股份变动，详见“2、限售股份变动情况”。

2、公司部分高管于2022年离任，导致高管锁定股份变动，详见“2、 限售股份变动情况”。股份变动的批准情况?适用 □不适用详见上述股份变动原因。股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司是否具有表决权差异安排

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况?适用 □不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文审 计 报 告

中汇会审[2025]5351号浙江佐力药业股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了浙江佐力药业股份股份有限公司(以下简称佐力药业公司)财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了佐力药业公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于佐力药业公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

(一) 收入确认

1.事项描述

如后附的财务报表附注三(三十六)及附注五（三十九）所述，佐力药业公司主要从事乌灵系列、百令片系列、中药饮片等药品的生产与销售，2024年度，佐力药业公司营业收入257,787.82万元，佐力药业公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入企业，产品相关的成本能够可靠地计量时确认收入。由于收入确认对佐力药业公司当期利润有重大影响，管理层在收入确认方面可能存在重大错报风险，因此，我们将收入确定为关键审计事项。

2.审计中的应对

我们针对收入确认执行的审计程序主要包括：

（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性，并选取样本测试控制是否得到执行；

（2）选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

（3）对本年记录的收入交易选取样本，核对销售合同、订单、发票、出库单、签收单等支持性文件，评价相关收入确认是否符合会计政策；

（4）对收入和成本执行分析性程序，包括本期各月份收入、成本、毛利率波动分析，主要产品收入、成本、毛利率分析等，评价收入确认的准确性和合理性；

（5）选取重要客户针对应收账款的期末余额和本期收入确认的金额实施函证程序,并对函证过程进行严格的控制；

（6）针对资产负债表日前后确认的收入，选取一定样本，检查发货单、客户签收单等支持性文件，以确定收入是否被记录于恰当的会计期间。

(二)商誉减值

1.事项描述

如后附的财务报表附注五(十六)所述，截至2024年12月31日，佐力药业商誉的账面价值为13,031.87万元，由于商誉对合并财务报表的重要性，同时在确定是否应计提减值时涉及重大的管理层判断和估计，特别在预测未来现金流量方面包括对预测收入、长期平均增长率和利润率以及确定恰当的折现率所作的关键假设，这些关键假设具有固有不确定性且可能受到管理层偏向的影响，因此我们将商誉减值确定为关键审计事项。

2.审计中的应对

我们执行的主要审计程序如下：

（1）了解并评估与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性；

（2）了解并评价管理层委聘的外部评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；

（3）了解管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，并与管理层及评估机构讨论，评价相关假设和方法的合理性；

（4）复核预测时所使用的关键参数，分析管理层所选用的关键参数的恰当性；

（5）比较商誉所属资产组的账面价值与可回收金额的差异，确认商誉减值计提金额的准确性。

四、其他信息

佐力药业公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估佐力药业公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算佐力药业公司、终止运营或别无其他现实的选择。

佐力药业公司治理层(以下简称治理层)负责监督佐力药业公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对佐力药业公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致佐力药业公司不能持续经营。

(五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六) 就佐力药业公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：陈达华(项目合伙人)中国·杭州 中国注册会计师：黄非

报告日期：2025年4月23日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：浙江佐力药业股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：汪涛 主管会计工作负责人：叶利 会计机构负责人：冷鹤

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：汪涛 主管会计工作负责人：叶利 会计机构负责人：冷鹤

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元