证券代码：300175 证券简称：ST朗源 公告编号：2025-007
朗源股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告（本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。）
一、董事会会议召开情况
朗源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月15日以电子邮件、电话、微信等方式，向公司董事发出关于召开第五届董事会第五次会议的通知。本次会议于2025年4月25日在公司三楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，由董事长赵征先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；议案获得通过。
（二）审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》
2024年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
独立董事刘嘉厚先生、陈博文女士、戴晨义先生、孙宁先生、刘宗晓先生分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。
《2024年度董事会工作报告》及《2024年度独立董事述职报告》具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；议案获得通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》
经审议，公司董事会认为：公司2024年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
《2024年度财务决算报告》具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；议案获得通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于2024年年度报告及摘要的议案》
经审议，董事会认为公司2024年年度报告及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；议案获得通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
鉴于公司2024年度业绩亏损且累计未分配利润为负值，为保障公司正常生产经营和未来发展，经审慎决定，公司董事会拟定2024年度利润分配方案为：
2024年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
《关于2024年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本的公告》具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；议案获得通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》
《2024年度内部控制评价报告》具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；议案获得通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（七）审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信融资的议案》
为公司及子公司经营发展需要，拟向银行申请总额不超过人民币15亿元的
综合授信业务（最终以各银行实际核准的信用额度为准），包括但不限于人民币流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贸易融资、信用证、供应链融资、中长期票据、保函、出口信保融资等业务；以及为办理上述业务而提供公司的土地和房屋抵押担保、保证金和存单质押担保、存货质押担保、股权质押担保、机器设备抵押、保单担保等。提请股东大会授权公司法定代表人签署上述授信额度内的有关合同、协议、凭证等文件。授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；议案获得通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（八）审议《关于2025年度董事薪酬方案的议案》
《关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》具体内容详见巨潮资讯网。表决结果：本议案因董事会薪酬与考核委员会全体委员及全体董事回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
《关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权；关联董事曹宇晨先生、王涛先生回避表决；议案获得通过。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十）审议通过《关于2024年度计提资产减值损失及信用减值损失的议案》
本着谨慎性原则，公司对合并报表范围内可能发生减值损失的相关资产计提资产减值损失1,295,422.11元，信用减值损失20,366,306.91元，合计21,661,729.02元。
《关于2024年度计提资产减值损失及信用减值损失的公告》具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；议案获得通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（十一）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》
《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：4票赞成；0票反对；0票弃权；独立董事刘嘉厚先生、戴晨义先生、陈博文女士回避表决；议案获得通过。
（十二）审议通过《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，公司对聘任的审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履职情况进行了评估。
《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告》具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；议案获得通过。
（十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司本次变更会计政策是根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度进行的合理变更，变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
《关于会计政策变更的公告》具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；议案获得通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（十四）审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
公司及子公司拟在资金安全、风险可控、保证公司正常生产经营不受影响的前提下，使用不超过人民币2.5亿元的闲置自有资金进行委托理财，上述资金额度自2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内可以循环滚动使用。同时董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代表在额度范围及投资期限内签署相关协议。
《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；议案获得通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
为有效规避出口业务中的汇率风险，公司及子公司拟与银行等金融机构开展总额不超过人民币1亿元或等值外币的外汇套期保值业务，自2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内资金可循环滚动使用。同时董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代表在额度及期限范围内签署相关协议。公司编制的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经公司董事会审议通过。
《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》、《关于开展外汇套期保值业务的公告》具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；议案获得通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于制定<外汇套期保值业务管理制度>的议案》
为规范公司外汇套期保值业务，有效防范和控制风险，加强对外汇套期保值业务的管理，根据相关法律法规和规范性文件等有关规定，结合公司实际情况制定该制度。
《外汇套期保值业务管理制度》具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；议案获得通过。
（十七）审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》
为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司形象、商业信誉、股票交易价格及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者及公司的合法权益，根据相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况制定该制度。
《舆情管理制度》具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；议案获得通过。
（十八）审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》
经审议，董事会认为公司2025年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025
年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2025年第一季度报告》具体内容详见巨潮资讯网。表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；议案获得通过。本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（十九）审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》公司定于2025年5月29日（星期四）在山东省龙口高新技术产业园区朗源路299号公司三楼会议室召开公司2024年年度股东大会。《关于召开2024年年度股东大会的通知》具体内容详见巨潮资讯网。表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；议案获得通过。
三、备查文件
1、第五届审计委员会第四次会议决议；
2、第五届薪酬与考核委员会第二次会议决议；
3、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第五次会议决议。特此公告。
朗源股份有限公司董事会二〇二五年四月二十六日