福建元力活性炭股份有限公司
关联交易决策制度
（2025年5月）
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关联交易决策制度
第一章 总 则第一条 为规范公司的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件以及《福建元力活性炭股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度（下称“本制度”）。第二条 在本制度中，关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。公司关联人包括关联法人和关联自然人。第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
(一) 直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
(二) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
(三) 由本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
(四) 持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事及高级管理人员；
(三) 第三条第(一)项所列法人的董事及高级管理人员；
(四) 本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人：
(一) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第三条或第四条规定情形之一的；
(二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或第四条规定情形之一的。
第六条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；
(三) 提供财务资助（含委托贷款）；
(四) 提供担保（指上市公司为他人提供的担保）；
(五) 租入或租出资产；
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
(十一) 购买原材料、燃料、动力；
(十二) 销售产品、商品；
(十三) 提供或接受劳务；
(十四) 委托或受托销售；
(十五) 关联双方共同投资；
(十六) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十七) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
(十八) 中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他交易。第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 诚实信用的原则；
(二) 公平、公正、公开的原则；
(三) 关联方如享有公司股东会表决权，应当回避；
(四) 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
(五) 董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则。
第二章 关联交易的报告
第八条 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。
第九条 公司应依法确定公司关联方的名单并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。公司应当将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。
第十条 董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会会议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询作出说明。
第十一条 股东会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。
第三章 回避制度
第十二条 关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：
(一) 任何个人只能代表一方签署协议；
(二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第十四条 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十五条 本制度第十四条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 交易对方；
(二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权；
(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第四条第(四)项的规定)；
(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第四条第(四)项的规定)；
(六) 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十六条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：
(一) 交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或间接控制的；
(四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第(四)项的规定）；
(六) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协
议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
(八) 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第四章 关联交易的决策权限
第十七条 股东会对关联交易的决策权限如下：
(一) 上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该关联交易提交股东会审议，但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以免于审计或者评估。公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易，由股东会批准。
(二) 虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。
第十八条 董事会对关联交易的决策权限如下：
(一) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元-300万元的关联交易。
(二) 公司与关联法人发生的金额在公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%至5%之间的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）。
(三) 或虽属于经理有权决定的关联交易，但董事会或审计委员会认为应当提交董事会审核的。
第十九条 关联交易涉及第六条规定的“提供财务资助”、“提供担
保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类别在连续十二个月内累计计算。已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。第二十条 上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用第十七条、第十八条的规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经履行第十七条、第十八条决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 上市公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。上市公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
第二十二条 上市公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十三条 应当披露的关联交易，须经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第二十四条 独立董事在监督应当披露的关联交易事项时，重点审查和评估下列因素：
(一) 关联交易的必要性，包括是否有利于降低生产成本和提高竞争力等；
(二) 关联交易的公允性，包括交易的定价政策及定价依据、估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系，是否以显失公允的交易条款与关联方进行交易；
(三) 关联交易的合法性，包括关联交易决策程序和信息披露是否符合法律规定等；
(四) 关联交易的影响或者风险，包括关联交易对企业业务独立性及财务状况的影响，是否存在关联交易非关联化的问题，是否存在通过关联交易实现资金占用的风险或者其他不当利益安排，是否存在通过关联交易实施舞弊的风险，是否损害上市公司的可持续盈利能力等。
第二十五条 公司与关联人进行日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行报告并履行相应审议程序：
(一) 上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
(二) 上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第五章 关联交易的披露
第二十六条 公司应当依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。
第二十七条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交
以下文件：
(一) 公告文稿；
(二) 与交易有关的协议书或意向书；
(三) 董事会决议、及董事会决议公告文稿（如适用）；
(四) 交易涉及的政府批文（如适用）；
(五) 中介机构出具的专业报告（如适用）；
(六) 独立董事专门会议决议；
(七) 深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第二十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
(一) 交易概述及交易标的的基本情况；
(二) 全体独立董事过半数同意，以及独立董事专门会议审议的情况；
(三) 董事会表决情况（如适用）；
(四) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
(五) 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
(六) 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
(七) 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
(八) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
(九) 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的其他内容；
(十) 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十九条 上市公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东会审议：
(一) 上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
(二) 上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
(三) 关联交易定价为国家规定的；
(四) 关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
(五) 上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第三十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
(四) 深圳证券交易所认定的其他情况。
第六章 附 则
第三十一条 公司的控股子公司发生的关联交易，其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。
第三十二条 在本制度中，“以上”包括本数。
第三十三条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十四条 本制度未明确事项或者本制度有关规定与国家法律、行政法规等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。
第三十五条 本制度的解释权归属公司董事会。