上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项

之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二五年五月

目 录

第一章 声 明 ...... 3

第二章 释 义 ...... 5

第三章 基本假设 ...... 6

第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 7

第五章 本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就情况 ...... 10

一、董事会就本激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况 ...... 10

二、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明 ...... 10

三、本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异 ...... 13

四、本激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的具体情况 ...... 13

第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 15

第一章 声 明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”或“上市公司”、“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在汉得信息提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供汉得信息全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汉得信息提供，汉得信息已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；汉得信息及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性

股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对汉得信息的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、汉得信息提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划履行的审批程序

一、2024年4月16日，公司召开第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于<上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。2024年4月17日，公司披露了《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》《独立董事公开征集委托投票权报告书》。律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

二、2024年4月16日，公司召开第五届监事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于<上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

三、2024年4月17日至2024年4月26日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职位在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划首次授予的激励对象名单提出的任何异议。2024年4月27日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

四、2024年5月6日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

五、2024年5月6日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，在本次激励计划草案公开披露前6个月内，不存在本次激励计划内幕信息知情人利用公司本次激励计划相

关内幕信息买卖公司股票的行为。

六、2024年6月3日，公司召开第五届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2024年6月3日为首次授予日，以3.38元/股的授予价格向符合授予条件的268名激励对象授予3,398.00万股第二类限制性股票。

七、2024年6月3日，公司召开第五届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对本次激励计划确定的268名激励对象名单进行核实，认为其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

八、2024年9月30日，公司召开第五届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2024年9月30日为预留授予日，以3.36元/股的授予价格向符合授予条件的63名激励对象授予800.00万股第二类限制性股票。

九、2024年9月30日，公司召开第五届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并对本次激励计划确定的63名激励对象名单进行核实，认为其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法有效。

十、2025年5月28日，公司召开第五届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，决定作废已授予但尚未归属的435,000股限制性股票，并根据本次激励计划对限制性股票授予价格进行相应的调整，授予价格由3.36元/股调整为3.312元/股，同意在首次授予部分第一个归属期内为符合归属条件的首次授予激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计16,593,000股。

十一、2025年5月28日，公司召开第五届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

第五章 本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就

情况

一、董事会就本激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况2025年5月28日，公司召开第五届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于2024限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《管理办法》和本激励计划的相关规定以及公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会认为：公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司在首次授予部分第一个归属期内为符合归属条件的258名首次授予激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计16,593,000股。

二、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明

（一）根据归属时间安排，本次激励计划首次授予的限制性股票即将进入第一个归属期根据本激励计划的相关规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”，第一个归属期归属比例为获授限制性股票总数的50%。本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2024年6月3日，因此本次激励计划首次授予的限制性股票将于2025年6月3日进入第一个归属期。

（二）本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：

注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

②上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常

性损益的净利润，但剔除汇兑损益、本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

综上所述，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会，同意公司按照本次激励计划的相关规定在首次授予部分第一个归属期内为符合归属条件的258名首次授予激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计16,593,000股。

公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

在本公告披露日起至办理首次授予限制性股票第一个归属期归属股份归属登记期间，如首次授予激励对象发生本激励计划或相关法律法规规定的不得归属的情形或放弃归属，则其已获授尚未办理归属登记的第二类限制性股票不得归属并由公司作废。公司将在对应的归属结果暨股份上市公告中说明相关作废情况。

三、本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

（一）公司于2024年5月25日披露了《关于2023年年度权益分派实施的公告》，2023年年度利润分配方案为：以公司实施利润分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。该利润分配方案已经于2024年5月31日实施完毕。

公司于2024年9月9日披露了《关于2024年半年度权益分派实施的公告》，2024年半年度利润分配方案为：以公司当时总股本984,845,711股扣除公司回购专用证券账户中已回购的529,690股后的股本984,316,021股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.1元（含税），不送红股，不转增股本。该利润分配方案已经于2024年9月18日实施完毕。根据公司本激励计划的相关规定，公司对限制性股票的授予价格进行了相应调整，首次及预留限制性股票的授予价格由3.38元/股调整为3.36元/股。

（二）公司于2025年5月16日披露了《关于2024年年度权益分派实施的公告》，2024年年度利润分配方案为：以公司实施利润分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.48元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。该利润分配方案已经于2025年5月23日实施完毕。根据本激励计划的相关规定，公司对限制性股票的授予价格进行了相应调整，首次及预留限制性股票的授予价格由3.36元/股调整为3.312元/股。

除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的相关内容一致。

四、本激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的具体情况

（一）授予日：2024年6月3日。

（二） 归属数量：16,593,000股。

（三）归属人数：258人。

（四）授予价格（调整后）：3.312元/股。

（五）股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票 。

（六）首次授予激励对象名单及第一期归属情况：

注：1、上表数据已剔除因离职不符合归属条件的7名激励对象及因个人绩效考核结果为“不合格”而个人层面归属比例为0%的3名激励对象。

2、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第六章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，本激励计划本次可归属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2025年5月28日