关于宁波先锋新材料股份有限公司

年报问询函的回复

众环专字（2025）0101090号深圳证券交易所创业板公司管理部：

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）作为宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”或“公司”）2024年度财务报表的审计机构，于2025年4月28日出具了众环审字（2025）0101503号的保留意见审计报告。

2025年5月7日，深圳证券交易所创业板公司管理部出具了《关于对宁波先锋新材料股份有限公司的年报问询函》（以下简称“问询函”），我们以对先锋新材相关财务报表执行的审计工作为依据，对问询函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下：

问题1：

你公司因2021年至2023年连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值且2023年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易于2024年5月6日被实施其他风险警示。2024年，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对公司财务报告出具了《2023年度财务报表审计报告部分非标意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》。你公司向我所提交撤销其他风险警示申请。

年报显示，公司2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-1672.82万元，自2021年以来已连续4年扣非后净利润为负。

（1）请结合公司扣非后净利润连续多年亏损、营业收入变动、偿债能力变化、资产盈利能力等情况，以及2024年被实施其他风险警示以来的相关工作及进展成效，详细分析你公司持续经营能力存在重大不确定性事项消除的依据和合理性。

（2）请对照我所《创业板股票上市规则》第九章的规定，认真自查并说明你公司是否符合撤销其他风险警示的条件及是否存在其他需要实施风险警示的情形，如存在其他需要实施风险警示的情形，请补充披露。

请中审众环说明针对公司持续经营能力已执行的审计程序及替代程序、已获得的审计证据，结合公司扣非后净利润连续多年亏损的情况、2023年度认定公司持续经营能力存在不确定性的影响因素在本报告期内的变化情况等进一步说明公司持续经营能力是否仍存在不确定性，认定公司前期存在重大不确定性事项影响已消除的意见是否恰当。

公司回复：

一、请结合公司扣非后净利润连续多年亏损、营业收入变动、偿债能力变化、资产盈利能力等情况，以及2024年被实施其他风险警示以来的相关工作及进展成效，详细分析你公司持续经营能力存在重大不确定性事项消除的依据和合理性

（一）公司扣非后净利润连续多年亏损、营业收入变动、偿债能力变化、资产盈利能力等情况

公司2022年至2024年营业收入、扣非后净利润、资产负债率、流动比率、营业毛利率情况如下：

营业收入方面，公司2024年营业收入同比增长2.64%。扣非后净利润方面，公司2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期减亏66.45%，亏损大幅收窄。偿债能力方面，公司近三年均无带息债务，资产负债率长期保持较低水平。资

产盈利能力方面，公司2024年毛利率、总资产周转率、存货周转率均同比上升，资金和资产使用效率都有不同程度的提高，对资产盈利能力的提升起到了积极作用。

（二）2024年被实施其他风险警示以来的相关工作及进展成效

2024年被实施其他风险警示以来的相关工作及进展成效具体如下：

1、公司已与相关银行、宁波开心投资有限公司（以下简称“开心投资”）和宁波先锋弘业投资控股有限公司（以下简称“先锋弘业”）及其控股股东卢先锋就逾期和将到期的银行贷款的偿付进行积极沟通，与相关各方对已逾期和将到期的银行贷款达成新的还款安排，以避免公司承担财务担保损失。截至2023年12月31日，公司为关联方开心投资和先锋弘业提供连带责任担保的银行贷款余额为19,297.00万元，公司积极督促关联方及卢先锋偿还银行借款，关联方在2024年和2025年度净偿还银行贷款14,197.00万元，截至目前，上述银行贷款余额为5,100.00万元，并且关联方已与相关银行签订了展期协议，尚未偿还的5,100.00万元将于2025年7月和2025年9月到期，先锋弘业、开心投资与相关银行正常履约中，银行贷款本息均未逾期。对于即将到期的银行借款，公司积极与卢先锋及关联方保持沟通，并督促其按期偿还银行贷款，卢先锋表示其会按期偿还银行贷款。

2、公司采取积极措施在维持业务稳健运营的同时聚焦核心业务的升级优化、提升盈利能力、加快资金回笼、控制经营开支以改善经营活动现金流。如上所述，公司2024年营业收入同比增长2.64%，亏损大幅收窄，公司的经营能力与上年相比已得到显著的改善。

综上，公司通过一系列措施，大大降低了因关联担保而承担连带责任的风险，成功改善了财务状况，提升了运营效率和市场竞争力，其持续经营能力的重大不确定性已得到消除。

（三）详细分析你公司持续经营能力存在重大不确定性事项消除的依据和合理性

公司2023年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的主要内容为：公司为关联方开心投资和先锋弘业总额不超过3.94亿元人民币的银行贷款提供连带责任担保，担保期限自2022年3月15日起至2024年9月30日止。截至2023年12月31日，上述银行贷款余额为19,297.00万元，上述银行贷款分别于2024年3月、7月、8月、9月、12月到期，于2024年3月到期的5,550.00万元银行贷款关联方未按期偿还，公司可能需要承担代偿责任。同时，尚未到期的银行贷款存在被银行宣布提前到期的风险。这些事项表明公司

持续经营能力存在重大不确定性。如“（二）2024年被实施其他风险警示以来的相关工作及进展成效”所述：第一，2024年3月发生逾期的5550万元关联担保贷款已偿还，且目前存续的关联担保贷款均正常履约中，公司因关联担保贷款逾期承担的代偿风险已解除；第二，原定于2024年7月至12月到期的银行贷款已展期至2025年7月-9月，且不存在被银行宣布提前到期的相关事项，关联担保贷款被宣布提前到期的风险也已解除；第三，关联担保贷款余额已从2023年12月31日的19,297万元下降至当前的5100万元，公司与关联担保贷款相关的风险进一步降低。上述事项可见与公司2023年审计报告显示的持续经营能力存在重大不确定性相关的事项已消除。如“（一）公司扣非后净利润连续多年亏损、营业收入变动、偿债能力变化、资产盈利能力等情况”所述，公司2024年营业收入同比增长2.64%，扣非后净利润同期减亏

66.45%，毛利率、总资产周转率、存货周转率均同比上升，资金和资产使用效率都有不同程度的提高，公司的经营能力与上年相比已得到显著的改善。在此基础上，公司管理层综合年末财务状态、当期经营成果、未来经营意图等方面，对公司自报告期末未来12个月的持续经营能力进行了审慎评估，并判断不存在导致公司持续经营存在重大不确定性的事项，公司2025年持续经营能力不存在重大不确定性。公司自报告期末未来12个月的现金流预测情况如下：

单位：万元

注：上述现金流预测系具有证券期货资格的评估机构湖北众联资产评估有限公司进行了编制和审核的，并出具了众联评咨字[2025]第1009号报告。如上表所述，公司管理层综合考虑了年末财务状况、当期经营成果、未来经营计划等因素，同时评估了极端情况下不利事项（包括中美加征关税导致的美国订单下滑、公司代

偿关联方5,100.00万元银行贷款的影响，以及KRS公司不能按期支付货款的影响）对公司未来现金流的影响，对2025年的现金流进行了偏负面预测：2025年公司经营活动现金流入为22,271.43万元，经营活动现金流出（营运资金需求）为26,095.29万元，经营活动现金流量净额为-3,823.86万元；投资活动现金流入为2,046.73万元，投资活动现金流出为2,260.47万元，投资活动产生的现金流量净额为-213.74万元；筹资活动产生的现金流量净额为-210万元（未考虑融资情况）。综合以上数据，预测在不利事项发生极端情况影响下，2025年年末公司现金及现金等价物净减少4,247.60万元，加上期初现金及现金等价物余额9,009.14万元，2025年年末公司现金及现金等价物余额为4,761.54万元，仍能确保公司的可持续经营。特别说明，上述现金流预测是基于相关事项发生极端不利于公司后果的假设下做出的，即公司承担关联担保贷款余额全部代偿责任、中美贸易摩擦导致本年度二季度后未转移生产的美国订单全部取消、KRS公司不能按期支付货款，且公司未考虑融资增加现金流入的情况下，2025年公司现金净流出4,247.6万元，公司2025年年末账面仍保有4,761.54万元现金及现金等价物，确保公司2025年有充足的现金流来保证公司的持续经营能力。针对上述不利假设，实际情况必然好于预测。首先，根据历史经验，关联担保从未发生过由上市公司承担实际担保责任的情况，即使历史上曾发生逾期，控股股东及关联公司仍尽最大努力筹措资金，避免相关风险向上市公司传递；其次，历史上KRS虽有逾期但从未实际发生过坏账；再次，公司位于宁波的厂房和土地均未抵押（土地面积71,077.4㎡，厂房面积104,818.20平米，即将于2025年6月竣工验收的厂房面积约20,000㎡），土地使用权、厂房、在建工程账面净值合计约为2.18亿元，且公司目前无带息负债，在必要时可通过厂房和土地进行抵押贷款来获取维持日常经营所需的资金，公司预估土地厂房抵押贷款可获融资将不少于1亿元。综上所述，公司预计有足够的营运资金及融资来源以确保公司于2024年12月31日后12个月内的持续经营能力不受影响，故公司认为2023年度审计报告出具的与持续经营相关的重大不确定性事项所涉及事项的影响已消除依据充分且判断合理。

二、请对照我所《创业板股票上市规则》第九章的规定，认真自查并说明你公司是否符合撤销其他风险警示的条件及是否存在其他需要实施风险警示的情形，如存在其他需要实施风险警示的情形，请补充披露根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波先锋新材料股份有限

公司2023年度财务报表审计报告部分非标意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》《2024年度审计报告》《关于宁波先锋新材料股份有限公司2024年度财务报告非标准审计意见的专项说明》，公司2023年度审计报告中与持续经营重大不确定性段落涉及事项的影响已消除，因此公司符合撤销其他风险警示的条件。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的规定，经自查，公司不存在需要实施其他风险警示的情形，也不存在需要实施退市风险警示的情形，具体如下：

1、对照《创业板股票上市规则》9.4条规定，公司不存在需要实施其他风险警示的情形

2、对照《创业板股票上市规则》10.2.1条、10.3.1条、10.4.1条、10.5.1条规定，公司不存在需要实施退市风险警示的情形

会计师核查程序及意见：

（一）核查程序

1、在实施风险评估程序时，考虑是否存在导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，并在整个审计过程中保持警觉；

2、了解公司未来经营计划，结合审计过程中我们了解到的具体情况和公司目前财务状况及经营情况评价管理层对公司持续经营能力的评估，并获取了评估机构未来12个月现金流预测的底稿进行审核和评价；

3、识别出可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况（如关联担保事项、中美加征关税等），实施追加的审计程序，以确定是否存在与这些事项或情况有关的重大不确定性；

4、考虑被审计单位持续经营能力对审计报告的影响。

（二）核查意见

经核查，我们认为，公司2023年年度审计报告与持续经营相关的重大不确定性涉及事项的影响已消除，我们已严格按照审计准则执行了审计工作并获取充分、适当的审计证

据，审计意见是恰当的。

问题2：

2024年度审计报告显示，中审众环对公司2024年度财务报告出具了保留意见的审计报告，形成保留意见的基础主要涉及公司为实际控制人卢先锋关联方宁波开心投资有限公司（以下简称“开心投资”）和宁波先锋弘业投资控股有限公司（以下简称“先锋弘业”）提供的连带责任担保事项，以及公司对关联方Mardo Australia Pty Ltd和CURTAINWONDERLAND PTY.LTD（以下统称“KRS公司”）的应收账款事项，与上年度保留意见所涉事项一致。

（1）截至2024年12月31日，你公司为开心投资和先锋弘业的银行贷款提供连带担保责任余额为5850万元，其中开心投资未能偿还于2024年9月到期的银行贷款750万元，其余5100万元将陆续于2025年到期。2023年度，你公司就预计可能发生的财务担保损失计提了5550万元的预计负债。2024年度，公司预计负债年末余额仍为5550万元。中审众环认为无法就上述财务担保合同损失应计提的预计负债最佳估计数获取充分、恰当的审计证据，也无法判断上述担保事项相关预计负债计提的准确性以及对上期及本期财务报表可能产生的影响。

请结合上述关联担保具体情况、贷款到期时间、卢先锋目前资产负债状况及变现偿债能力、开心投资和先锋弘业财务状况等详细分析你公司预计可能需承担的担保责任，并说明预计负债计提是否充分、合理，你公司及卢先锋已采取和拟采取的应对措施。

（2）截至2023年12月31日，公司对KRS公司的应收账款余额为3542.11万元，已单项计提坏账准备1271.06万元，计提比例为35.88%；2024年度，你公司已全部收回截至2023年12月31日对KRS公司的应收账款3542.11万元，并转回了相关应收账款坏账准备1271.06万元。截至2024年12月31日，公司对KRS公司的应收账款余额为3795.65万元，已单项计提坏账准备206.48万元，计提比例为5.44%。截至2024年审计报告出具日，上述应收账款均已逾期，中审众环认为无法对上述应收账款的可收回性及坏账准备的合理性获取充分、适当的审计证据，也无法判断本期转回的应收账款坏账准备金额对上期及本期财务报表可能产生的影响。

①请说明与KRS公司关联交易的具体内容及明细、报告期内及期后回款情况及比例、相关应收账款账龄、账期及逾期情况，前期应收账款收回时间等，并提供相应证明材料。

②请结合KRS公司资产负债情况、履约能力及还款意愿等，说明本期坏账准备计提的充分性，计提比例较上期大幅下降的原因及合理性。

③请说明在你公司对KRS公司应收账款长期出现逾期的情况下，你公司仍与KRS公司开展业务往来的原因及合理性，并结合相关交易具体情况、交易价格公允性、信用政策、相关信用政策与其他客户及同行业可比公司差异情况、产品出库及验收情况等说明有关交易是否具有商业实质，是否构成关联方非经营性资金占用。

（3）请结合公司目前资产负债情况、偿债能力等，说明如你公司被要求履行相应担保责任，对你公司生产经营、持续经营能力的具体影响。

（4）请说明你公司就保留意见涉及事项向中审众环提供的具体审计证据，并分析相关证据是否充分、合理。

（5）请说明你公司为消除保留意见所采取的措施、进展情况、进度安排和预计时间。

请中审众环就上述事项核查并发表明确意见，同时详细说明就保留意见涉及事项已执行的审计程序及替代程序、已获得的审计证据及认定其不充分适当的具体依据，并进一步根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，详细说明涉及事项对财务报表的影响是否重大、是否具有广泛性及出具保留意见的合理性、合规性。

公司回复：

一、请结合上述关联担保具体情况、贷款到期时间、卢先锋目前资产负债状况及变现偿债能力、开心投资和先锋弘业财务状况等详细分析你公司预计可能需承担的担保责任，并说明预计负债计提是否充分、合理，你公司及卢先锋已采取和拟采取的应对措施

（一）上述关联担保具体情况、贷款到期时间

2024年7月18日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于为关联公司提供担保展期的议案》，公司为开心投资及先锋弘业总额不超过6,000.00万元人民币的银行贷款提供连带责任保证担保，担保期限自2024年9月16日至2025年9月15日。先锋弘业、开心投资、卢先锋承诺以其全部自有资产为公司本次担保提供反担保。被担保方每年向公司支付实际担保总额2%的担保费用。

截至2024年12月31日，上述贷款到期时间如下：

单位：元

如上表所述，截至目前，关联方银行贷款余额为5,100.00万元。

（二）卢先锋目前资产负债状况及变现偿债能力、开心投资和先锋弘业财务状况等详细分析你公司预计可能需承担的担保责任

1、卢先锋资产负债情况及变现偿债能力

截至本问询函回复日，卢先锋资产情况及变现能力具体如下：

（1）卢先锋主要资产情况及变现能力

VDL牧场2021年、2022年、2024年三次土地交易情况具体如下：

（2）卢先锋个人负债情况

注：上表列示的卢先锋因为他人提供连带责任保证而存在的或有负债，公司前期已进行信息披露，详见2024年3月19日、4月1日、4月10日、6月3日披露的相关公告。

（3）开心投资、先锋弘业及卢先锋其他关联方的负债情况

（4）先锋弘业、开心投资、VDL牧场财务状况

截至2024年12月31日/2024年度先锋弘业、开心投资、VDL牧场主要财务数据如下：

单位：人民币万元

注1：上述财务数据未经审计。注2：卢先锋及其配偶持有先锋弘业100.00%股权，先锋弘业持有开心投资100.00%股权，开心投资持有VAN DAIRY（HONGKONG）GROUP LIMITED 100%股权，VANDAIRY（HONGKONG）GROUP LIMITED 持有VDL牧场100%股权。

（5）KRS公司财务状况

KRS公司由Mardo Australia Pty Ltd和CURTAIN WONDERLAND PTY.LTD两个主体组成，截至2024年12月31日和2024年度Mardo Australia Pty Ltd和CURTAINWONDERLAND PTY.LTD主要财务数据如下：

单位：千澳元

综上，截至目前，关联担保贷款余额为5,100.00万元，将于2025年7月至9月陆续到期，较2024年初的1.93亿元贷款余额已大幅降低，风险也随之显著下降。从先锋弘业、开心投资及VDL牧场2024年的主要财务数据看，其净资产为正值，具备一定偿债能力，但流动性紧张，短期偿债能力欠佳；VDL牧场土地市场价值较高（约为23,560万澳元），

扣除土地抵押贷款后剩余价值仍较大（约为13,860万澳元），完全可以覆盖关联担保贷款余额，但VDL牧场过去四年仅有三笔土地交易成交记录，成交变现存在不确定性。整体而言，受资产变现能力制约，卢先锋及相关方以资产变现履约存在不确定性。但值得关注的是：其一，卢先锋及关联公司主观上归还关联担保贷款的意愿较为强烈，且以实际行动积极履行还款责任，2024年全年通过牧场土地处置等方式筹措资金归还关联担保贷款13,447万元。此外，卢先锋承诺关联担保贷款优先于其个人其他负债，确保在多重债务关系中，优先保障关联担保贷款的偿还，避免损害上市公司利益。其二，当前距关联担保贷款到期尚有时间，卢先锋及其关联公司仍有较充足的时间筹措资金，从历史经验看，在卢先锋及关联方偿债意愿强烈的前提下，以卢先锋及关联公司的整体资产状况看，卢先锋仍具有一定的信用融资能力，关联方特别是VDL牧场仍具备一定融资能力（牧场土地抵押贷款率不足50%），通过2-3个月时间筹集5100万元资金用于归还关联担保贷款具有较高可行性。其三，即便面临极端不利情境，即卢先锋及关联公司因流动性危机导致关联担保贷款违约，触发上市公司代偿责任，但公司已采取关键风控手段：市场价值颇高的VDL牧场所属的最上层持股平台先锋弘业和开心投资股权已质押给上市公司用作反担保。一旦发生代偿情形，上市公司可立即启动质押股权处置程序实现有效追偿，避免上市公司实际损失。综合判断，公司因关联担保贷款承担连带责任的风险较小。

（三）说明预计负债计提是否充分、合理，你公司及卢先锋已采取和拟采取的应对措施

如上所述，截至2024年12月31日，关联担保贷款余额为5,850.00万元，公司可能发生的财务担保损失计提的预计负债为5,550.00万元，公司计提的预计负债金额与关联担保贷款余额基本相当，公司已充分计提预付负债，但是由于卢先锋及关联方开心投资、先锋弘业出现流动性紧张，面临严峻的债务危机，且短期偿债能力较差，公司无法判断已计提预付负债是否准确、合理。

公司将督促卢先锋尽快采取处置VDL牧场的资产、股权或其他方式筹措资金用于偿还即将到期的银行贷款。

二、与KRS公司的关联交易

（一）请说明与KRS公司关联交易的具体内容及明细、报告期内及期后回款情况及比例、相关应收账款账龄、账期及逾期情况，前期应收账款收回时间等，并提供相应证明

材料

KRS公司是公司下游产业公司，主要经营模式为开设零售店模式销售成品窗帘及配件，公司2024年与KRS公司的销售金额为4,757.22万元。公司对KRS公司销售的产品分为两类，一类为定制窗饰及定制遮阳成品，一类为成品窗帘、装饰品和家居用品等家纺标准化产品，其中定制窗饰及定制遮阳成品由公司加工生产后销售给KRS公司，成品窗帘、装饰品和家居用品等家纺标准化产品由公司采购后经过包装分拣后（无需加工生产）销售给KRS公司。2024年，公司销售给KRS公司的具体产品明细如下所示：

万元：

公司与KRS公司的外贸方式为CFR和FOB，公司在完成报关并取得提单后确认收入。公司与KRS公司的信用期为90天，截至2024年12月31日公司与KRS公司回款及期后回款情况如下：

单位：万元

注：公司与KRS公司的销售模式为FOB与CFR，在CFR模式下，货价的构成因素中包括从装运港至约定目的地港的通常运费，公司在确认收入时，按货价减去运费的净额确认收入，上述统计的销售额金额未剔除运费。

2024年，公司与KRS公司的具体交易及逾期明细如下：

单位：元

如上所述，公司与KRS公司应收账款的账龄均为1年以内，报告期公司与KRS公司的交易额为4,795.65万元（含运费），其中报告期内收回货款1,000.00万元，收回应收账款金额占交易额的比例为20.85%，截至目前，KRS公司期后回款金额为1,500.00万元，收回应收账款金额占交易额的比例为31.28%。

公司与KRS公司应收账款期初余额为3,542.11万元，报告期内已全额收回，其回款时间及金额如下：

单位：元

（二）请结合KRS公司资产负债情况、履约能力及还款意愿等，说明本期坏账准备计提的充分性，计提比例较上期大幅下降的原因及合理性

KRS公司资产负债情况详见问题回复一、（二）、（5）KRS公司财务状况所述，KRS公司已资不抵债，其履约能力一方面依赖于日常经营的现金流入（本期较上期未发生明显变化），另一方面由其控股股东卢先锋保障，卢先锋的履约能力如上所述。KRS公司和其控股股东卢先锋于2025年4月23日向公司出具了《还款计划及承诺》，KRS公司和其控股股东卢先锋承诺KRS公司于2025年4月25日之前向公司支付货款1,500.00万元，余款于2025年6月30日之前付款，且卢先锋以个人信用提供无限连带责任保证，KRS公司已于2025年4月25日向公司支付了货款1,500.00万元，从前述情况来看，KRS公司和其控股股东卢先锋的还款意愿较为强烈。

一方面考虑到KRS公司向公司出具了《还款计划及承诺》并严格按还款计划向公司支付了货款，另一方面公司与KRS公司合作多年，历史上从未发生过坏账损失，公司暂按账龄组合的坏账比例计提了KRS公司应收账款的坏账准备，如KRS公司未按还款计划支付剩余款项，则公司将单项计提KRS公司应收账款的坏账准备，公司认为本期坏账准备计提充分。

计提比例较上期大幅下降的原因系由于KRS履约能力的关键因素其控股股东卢先锋的财务状况本期较上期明显好转，相应的KRS违约风险大幅下降，因此公司对KRS本期计提的坏账准备大幅降低。上期卢先锋的短期债务压力异常大：除KRS公司应收账款外，还存在1.93亿元的关联担保银行贷款将于年内到期，其中5550万元关联担保贷款发生逾期，同时面临剩余1.38亿关联担保贷款被银行宣布提前到期的可能，多重压力叠加导致卢先锋短期偿债能力濒临枯竭。本期卢先锋及关联公司流动性显著改善：关联担保银行贷款余额较上期大幅下降且不存在逾期情况；存续的关联担保贷款正常履约中，且距离到期日仍有一定缓冲期。卢先锋个人的财务状况明显好转。结合KRS公司应收账款历史履约记录，虽有逾期但从未发生过坏账损失，故公司对KRS公司应收账款坏账计提比例较上期大幅下降，具有合理性。

（三）请说明在你公司对KRS公司应收账款长期出现逾期的情况下，你公司仍与KRS公司开展业务往来的原因及合理性，并结合相关交易具体情况、交易价格公允性、信用政策、相关信用政策与其他客户及同行业可比公司差异情况、产品出库及验收情况等说明有关交易是否具有商业实质，是否构成关联方非经营性资金占用

1、请说明在你公司对KRS公司应收账款长期出现逾期的情况下，你公司仍与KRS公司开展业务往来的原因及合理性

公司与KRS公司合作多年，历史上从未发生过坏账损失，2024年年末的应收账款均系2024年的交易所形成，账龄均在1年以内且逾期时间较短，公司基于KRS公司过往良好的合作记录及当前积极的履约表现（已制定还款计划并严格履行），同时考虑到公司与KRS公司已形成稳定的产业链协同关系，KRS公司系公司重要客户，公司综合考量后认为目前应收账款的回收风险可控，公司后续将持续监控回款进度，如KRS公司未按还款计划支付货款，公司将立即暂停向KRS公司发货。

2、结合相关交易具体情况、交易价格公允性、信用政策、相关信用政策与其他客户及同行业可比公司差异情况、产品出库及验收情况等说明有关交易是否具有商业实质

（1）交易具体情况及交易价格公允性

如上所述，公司对KRS公司销售的产品分为两类，一类为定制窗饰及定制遮阳成品，一类为成品窗帘、装饰品和家居用品等家纺标准化产品，其中定制窗饰及定制遮阳成品由公司加工生产后销售给KRS公司，成品窗帘、装饰品和家居用品等家纺标准化产品由公司采购后经过包装分拣后（无需加工生产）销售给KRS公司。

对于成品窗帘、装饰品和家居用品等家纺标准化产品，该类型产品公司采购入库经过包装分拣后销售给KRS公司，该类产品公司未销售给除KRS公司以外的其他公司，此类产品的定价采用成本加成模式，按照产品包装分拣的繁简程度在采购价的基础上加价5%-15%进行销售，公司的销售费和税金率在3%以内，加价部分足够覆盖公司的人力成本和仓储成本。定制化窗帘采用市场定价的原则，公司对KRS公司的销售价格与向第三方销售价格不存在明显差异。

（2）信用政策情况

由于KRS公司是公司多年合作关系的重要客户，公司给予KRS公司的信用期为90天，公司与其他客户的信用期一般为30天至90天不等。同行业可比公司外销客户信用期如下表所述：

注：相关信息来源于招股说明书。公司相关信用政策与其他客户及同行业可比公司相比，不存在明显差异。

（3）商业实质

KRS公司是公司下游产业公司，主要经营模式为开设零售店模式销售成品窗帘及配件，公司向其销售定制窗饰及定制遮阳成品具有商业实质，公司与KRS公司的外贸方式为CFR和FOB，公司与KRS公司的销售收入均有销售合同/销售订单、出口报关单、货运提单、出库单等附件原始资料作为支撑依据，公司在完成报关并取得提单后确认收入，并按月申请出口退税，公司与KRS公司的交易具有商业实质。

3、是否构成关联方非经营性资金占用

按照中国证券监督管理委员会印发的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，公司与KRS公司的应收账款属于经营性资金往来，基于公司与KRS公司建立了长期稳定的合作关系，公司会酌情延长主要客户的付款周期，以缓解其资金压力。公司与KRS公司合作多年，历史上从未发生过坏账损失，2024年年末的应收账款均系2024年的交易所形成，账龄均在1年以内且逾期时间较短，公司已与KRS保持了良好沟通，KRS公司已向公司出具还款计划，并且KRS公司已按照还款计划支付了部分逾期货款，目前KRS公司正在积极筹措资金支付剩余逾期货款。

截至目前KRS公司严格按照还款计划支付了逾期货款，公司对KRS公司的应收账款尚不构成关联方非经营性资金占用，若KRS公司无法按照还款计划支付剩余货款，公司将认定逾期货款为非经营性资金占用。

三、请结合公司目前资产负债情况、偿债能力等，说明如你公司被要求履行相应担保责任，对你公司生产经营、持续经营能力的具体影响。

如“问题1、一、（三）详细分析你公司持续经营能力存在重大不确定性事项消除的依

据和合理性”，如公司被要求履行相应担保责任，公司预计能够获得足够的营运资金及融资来源以确保公司生产经营和持续经营能力不受重大不利影响。

四、请说明你公司就保留意见涉及事项向中审众环提供的具体审计证据，并分析相关证据是否充分、合理。

（一）公司就保留意见涉及事项向中审众环提供的具体审计证据

1、开心投资和先锋弘业与相关银行签署的借款合同、公司与相关银行签署的保证合同、2024年开心投资和先锋弘业续贷及还款的银行回单及卢先锋、徐佩飞将持有的先锋弘业100.00%股权质押给公司的《股权出质质权合同》及关联担保清单、卢先锋个人的承诺函；

2、开心投资、先锋弘业、VDL牧场2024年的未审报表；

3、提供了公司与KRS公司关联交易的相关资料，包括：销售合同、发票、海关出口报关及提单记录和KRS公司付款回单；

4、KRS公司及卢先锋出具的2024年度货款支付计划；

5、卢先锋及关联方资产、负债情况清单；

6、KRS公司2024年度财务报表；

7、VDL牧场长期资产的相关资料，包括：土地清单、土地权证、土地质押对应的质押合同及历史上处置土地的相关资料、水权清单及权证、固定资产清单、牲畜库存情况；

8、境外律师关于VDL牧场土地资产真实性、完整性、受限情况、历史交易情况核查的法律意见书。

（二）相关证据是否充分、合理

1、由于开心投资、先锋弘业、VDL牧场、KRS公司（其中一家）的财务报表未经审计，公司及中审众环无法判断财务报表的真实性、完整性和准确性；

2、VDL牧场虽提供了长期资产清单，但未提供其评估报告或其他可用于证明其真实价值及变现能力的资料，公司及中审众环无法判断VDL公司的长期资产的真实价值及变现能力；

3、卢先锋的资产、负债情况清单由卢先锋个人提供，公司和中审众环无法判断卢先锋资产和负债的完整性及准确性；

4、虽然VDL牧场聘请了境外律师对VDL牧场土地资产真实性、完整性、受限情

况、历史交易情况进行了核查，但公司和中审众环无法核实律师的专业胜任能力和律师意见的客观性。

综上，关联方虽然提供了相关财务报表、资产权证、法律意见书、债务清单等偿债能力及偿债意愿的证据，但是仍不能充分证明卢先锋及其关联方具有偿债能力，公司已向中审众环提供的证据不够充分、合理。

五、请说明你公司为消除保留意见所采取的措施、进展情况、进度安排和预计时间。

（一）关于消除关联担保风险事项造成保留意见的措施

公司与关联方开心投资和先锋弘业及其控股股东卢先锋就将到期的银行贷款的偿付进行积极沟通，密切关注开心投资还款资金筹措情况，对于未到期的银行贷款关联方也在进行资金筹措中，公司将持续督促关联方及时还款，卢先锋及关联方将极力避免贷款逾期而导致公司承担财务担保损失。

（二）关于消除KRS公司应收账款事项的措施

KRS公司及卢先锋已向公司出具货款支付计划，公司敦促KRS公司按照支付计划及时支付货款，截至目前公司已收回货款1,500.00万元，剩余货款KRS公司拟在2025年6月30日之前支付，公司将持续关注KRS公司的还款情况。

会计师核查程序及意见：

（一）核查程序

1、关联方担保事项

（1）检查公司为关联方提供担保前是否履行了董事会、股东大会决策程序，是否在董事会、股东大会审批的额度内提供担保；

（2）获取公司的企业信用报告，结合银行函证，向公司管理层询问关联担保的具体情况，以核实关联担保的完整性；

（3）获取了与担保相关的合同、银行回单及关联担保清单，并对其进行了复核；

（4）了解了卢先锋及关联方的资产、负债情况，并对已获取关于卢先锋及关联方偿债能力和偿债意愿的资料和证据进行复核，就因关联担保导致公司承担或有损失的可能性及金额与公司管理层进行了讨论，并评价了公司会计处理的合理性。

2、KRS公司的应收账款

（1）了解和测试了公司与KRS公司关联交易相关的关键内部控制；

（2）向公司了解关联交易作价政策，评价其政策公允性，将关联交易价格与第三方交易价格、市场价格进行对比，验证其公允性；

（3）就本年度与KRS公司的关联销售收入，选取样本，检查其销售合同、发票、出库单、报关单等记录，以评价收入确认是否与先锋新材的收入确认政策相符；

（4）就本年度与KRS公司的关联销售收入向其发送询证函，询证本年度销售额以及应收账款年末余额；

（5）进行截止性测试程序，检查相关交易是否记录在恰当的会计期间；

（6）评价其应收账款的可收回性，坏账准备计提是否充足，并对期后回款进行检查；

（7）获取了KRS公司就逾期货款与公司达成的新的还款计划；

（8）通过KRS公司的财务报表，了解KRS公司的财务状态和经营情况。

（二）核查意见

如公司回复所述，卢先锋及其关联方出现流动性枯竭，面临严峻的债务危机，其国内资产不足以覆盖卢先锋及其关联方的债务，且大部分国内资产已被冻结或质押，其国外可供处置的资产为VDL牧场的土地、水权、牲畜资产、固定资产和VDL牧场的股权，但VDL牧场的财务报表未经审计和评估（或其他可用于证明其真实价值及变现能力的资料、证据），我们无法核实其真实性、完整性和变现能力，我们也未获取相关资产的资产处置计划的资料。

同时，虽然VDL牧场聘请了境外律师对VDL牧场土地资产真实性、完整性、受限情况、历史交易情况进行了核查，但我们仍无法核实律师的专业胜任能力、律师意见的客观性及土地资产的变现能力。

综上，我们无法就开心投资、先锋弘业、KRS公司的偿债能力获取适当、充分的资料和证据。

在执行财务报表审计中，我们按照《中国注册会计师审计准则第1221号——计划和执行审计工作时的重要性》及其应用指南确定重要性，由于先锋新材是以营利为目的实体，我们采用其2024年度合并营业收入金额25,892.46万元为基准，按0.8%的比例计算的合并财务整体层面的重要性水平金额为200.00万元（取整），重要性水平的确认方法与上年无变化。

根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当

的审计证据后，注册会计师认为错报单独或累计起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但是认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。我们无法就审计报告中“形成保留意见的基础”部分所述的事项获得充分、适当的审计证据。我们认为上述事项对财务报表可能产生的影响重大，由于“形成保留意见的基础”部分所述的事项仅对财务报表的特定项目产生影响，未影响退市指标、盈亏性质变化、持续经营等重要指标，因此不具有广泛性，故我们发表了保留意见。

问题3：

报告期内，你公司实现营业收入2.59亿元，同比增长2.64%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-970.13万元，同比增长90.26%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1672.82万元，同比增长66.45%。报告期境外地区实现营业收入1.82亿元，同比增长2.56%，占报告期营业收入70.22%。

（1）请结合报告期行业发展状况、分地区业务开展、主要客户及销售金额变动、产品价格及成本变动、下游终端需求的变化及发展趋势等，并对比同行业公司情况，详细分析你公司报告期内营业收入增长及同比减亏的原因，相关因素是否具有持续性影响。

（2）请结合产品销售价格及原材料价格波动、市场竞争格局、同行业可比公司情况等，分产品说明报告期内产品毛利率波动原因及合理性。

（3）请说明你公司报告期内前五名客户/供应商的名称及变动情况、销售/采购涉及的具体业务和产品、定价方式、合作年限、业务模式、销售回款情况，并说明与你公司以及你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东与上述客户、供应商之间是否存在关联关系或其他业务往来，关联交易的原因及合理性（如适用），相关业务是否具备商业实质。

（4）请结合你公司业务布局、主要产品市场情况等说明公司海外业务收入占比较大的原因及合理性，结合境外业务主要销售地区、产品类型、成本构成、市场情况等说明境外收入增长及毛利率下降的原因及合理性，并结合重要合同、海关数据、出口退税、出库单等数据说明境外销售的真实性。

（5）请说明国际政治经济环境、贸易政策、汇率波动等因素对你公司经营业绩产生的具体影响，以及你公司对此已采取或拟采取的相关应对措施。

请中审众环核查并发表明确意见，并说明针对营业收入执行的审计程序及获取的审计

证据，具体核查范围及比例、核查手段及核查结论。公司回复：

一、请结合报告期行业发展状况、分地区业务开展、主要客户及销售金额变动、产品价格及成本变动、下游终端需求的变化及发展趋势等，并对比同行业公司情况，详细分析你公司报告期内营业收入增长及同比减亏的原因，相关因素是否具有持续性影响

（一）报告期行业发展状况、下游终端需求的变化及发展趋势

公司的产品主要应用于建筑遮阳领域，主要产品包括功能性遮阳面料和成品。建筑遮阳领域为建筑建材的细分领域之一，公司产品可应用于酒店、写字楼、学校等公共建筑领域。根据建筑遮阳材料协会数据统计，建筑遮阳产品可分为功能性内遮阳产品及外遮阳卷帘等产品两大类，2021年全国功能性内遮阳产品销售额为216.3亿元，外遮阳卷帘等产品销售额为64.3亿元；2022年全国功能性内遮阳产品销售额为226.3亿元，外遮阳卷帘等产品销售额为73.3亿元，预计到2030年，全国内外遮阳产品销售额合计可达815亿元，其中功能性内遮阳产品销售额达650亿元。近年来，国内功能性内遮阳产品及外遮阳卷帘产品销售情况如下：

数据来源：中国建筑装饰装修材料协会建筑遮阳材料分会

功能性遮阳产业在国外具有悠久的发展历史，尤其在欧美等发达国家具有较高的市场渗透率。国内建筑遮阳行业起步于改革开放初期，随着国内经济水平的提高，塑料百叶帘等功能性遮阳产品相继出现，上世纪90年代之后随着国家改革开放的深入，经过30多年的发展，国内建筑遮阳企业大量涌现，遮阳技术水平已较为成熟，遮阳产品开始向多功能性、绿色环保方向发展，国内功能性遮阳产业进入了蓬勃发展的时期。近年来，国家先后

发布了一系列相关法律法规和产业政策，如《中华人民共和国节约能源法（2018年修正）》、《中国制造2025》及《“十四五”建筑业发展规划》等，从政策层面上支持建筑遮阳行业的发展。另外，随着行业标准体系的建立与完善，功能性遮阳产品的质量和发展方向也进一步得到规范，从而推动了行业产品品质的不断提升，为遮阳行业的健康发展提供了良好的市场环境。目前国内功能性遮阳材料行业存在从业企业多，平均规模小的特点，行业内能从事高端功能性遮阳材料研发的企业数量较少，大多数企业都是从事一般遮阳材料的生产加工，主要服务于国内中低端市场，而能够满足客户定制化需求，生产具有高阻燃、色牢度级别高、绿色可回收等行业高端功能性遮阳材料，具备国际竞争力并实现出口的企业相对较少。参考欧美成熟市场的发展经验，我国遮阳产业正处于产业升级及品牌塑造期，预计将迎来快速的发展。随着社会对建筑节能及绿色建材的需求不断提高，国内功能性遮阳产品结构的不断升级及市场渗透率不断提升，我国功能性遮阳行业将进入稳定的增长期。

（二）分地区业务开展情况

公司近三年分地区收入情况列式如下：

单位：万元

（三）主要客户及销售金额变动

公司近三年销售收入前五名情况列式如下：

单位：万元

（四）产品价格及成本变动

公司近三年内阳光面料销售单价及单位成本情况列式如下：

（五）对比同行业公司情况

单位：万元

（六）公司报告期内营业收入增长及同比减亏的原因，相关因素是否具有持续性影响从行业发展来看，随着社会对建筑节能及绿色建材的需求不断提高，国内功能性遮阳产品结构的不断升级及市场渗透率不断提升，我国功能性遮阳行业将进入稳定的增长期。从公司分地区业务开展情况，公司近两年分地区业务的收入金额较为稳定，从主要客户来看，公司前五大客户均已合作多年，且公司与其的销售额较为稳定，从产品价格及成本变动来看，公司的产品价格及成本近三年波动较小，从同行业公司情况来看，可比公司2024年营业收入较2023年均有不同程度的增长。同时，公司在维持业务稳健运营的同时聚焦核心业务的升级优化，公司2024年营业收入增长与内外部环境和可比公司均保持了一致，未来公司将继续采取有力措施，不断优化和调整经营策略，提升运营效率，相关因素具有持

续性影响。公司同比减亏的原因主要系：（1）公司2023年就预计可能发生的关联担保事项计提了5,550.00万元的预计负债；（2）2023年度一次性冲回前期确认的递延所得税资产：（3）2023年单项计提了KRS公司的坏账准备，并在2024年转回了单项计提的坏账准备。上述三个事项均为特殊事项，不具有持续影响，如剔除上述三个事项的影响，则公司净利润情况如下：

经调整后，公司2024年净利润低于2023年净利润是由于公司在2024年处置长期股权投资形成的投资收益为-1,078.47万元，该事项也是特殊事项，不具有持续性，如剔除该事项的影响，公司经调整后的净利润金额=-2,241.19+1,078.47= -1,162.72万元。

综上，如剔除2023年、2024年不具有持续影响的特殊事项的影响，2023年和2024年的净利润不存在重大差异。

二、请结合产品销售价格及原材料价格波动、市场竞争格局、同行业可比公司情况等，分产品说明报告期内产品毛利率波动原因及合理性

（一）公司近三年的产品销售价格

（二）原材料采购价格情况

公司主要产品阳光面料的主要原材料为各类化工原料，其采购单价的波动与市场供需关系存在密切关系，2021年受到境外主要国家量化宽松的货币政策和新冠疫情导致的供给不足等多方面因素的影响，大宗商品价格波动较大，价格由历史低点到历史高位，步入景气周期，国际原油价格呈总体上涨的趋势，受此影响各类聚酯纤维、PVC的原材料价格亦总体上升，2022年上半年俄乌冲突背景下，国际原油超高位运行，化工大宗整体价格水平不断抬升，多数化工产品创出近年新高。但由于大环境影响需求和物流影响，价格上涨后成交受挫，6月伴随原油价格高位跳水，化工大宗价格大幅回落。2023年全球经济下行压力加大，下游需求较低迷，化工行业整体处于下行周期。2023年和2024年的各类化工原材的采购价格较为平稳。

（三）同行业可比公司情况

单位：万元

注：数据来源于其公开披露的年度报告。

（四）分产品说明报告期内产品毛利率波动原因及合理性

公司近三年主营业务毛利率情况列式如下：

单位：万元

公司窗饰及遮阳产品和阳光面料毛利率2024年较2023年相比，未发生重大波动，其毛利率变动的主要原因系由于产品结构波动所致，公司阳光面料和遮阳成品细分产品种类众多，每个细分产品由于具体产品特征差异导致毛利率相差较大，本年度受市场供需关系变化影响，产品结构较上年发生了波动，并最终导致毛利率的波动。公司与同行业上市公司的毛利率存在较大差异，主要原因如下：（1）公司与可比公司在产品类别结构上存在一定差异，不同产品类别的销售比重会对整体毛利率有较大影响；

（2）阳光面料细分产品种类众多，每个细分产品由于具体产品特征差异导致毛利率相差较大。阳光面料产品种类丰富，包含基础款、双层调光款、提印款及其他系列的数百种细分产品，单品毛利率介于20%-70%之间，呈现差异化特点。不同生产商之间由于产品设计方案、产品开发策略、生产工艺特点等方面的不同导致具体产品特征差异较大，导致同一类产品的平均毛利率存在较大差异是合理的；（3）公司销售的窗饰及遮阳产品中含成品窗帘、装饰品和家居用品等家纺标准化产品，该类型产品由公司采购后直接对客户进行销售，家纺标准化产品毛利率低于公司加工生产的产品；（4）可比公司的年营业收入高于公司，与公司相比，可比公司具有较为明显的规模效益。

三、请说明你公司报告期内前五名客户/供应商的名称及变动情况、销售/采购涉及的具体业务和产品、定价方式、合作年限、业务模式、销售回款情况，并说明与你公司以及你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东与上述客户、供应商之间是否存在关联关系或其他业务往来，关联交易的原因及合理性（如适用），相关业务是否具备商业

实质

（一）公司报告期内前五名客户/供应商的名称及变动情况

1、公司报告期内前五名客户名称及变动情况

注：客户4为合并统计收入金额。如上表所述，公司2024年前五名客户与2023年前五名客户未发生变动。

2、公司报告期内前五名供应商名称及变动情况

（1）2024年度前五名供应商

（2）2023年度前五名供应商

注：2023年度供应商4为合并统计采购额。

2024年度，上海汉星实业有限公司为新进前五名供应商外，其余前五名供应商与2023年前五名供应商一致。

（二）销售/采购涉及的具体业务和产品、定价方式、合作年限、业务模式、销售回款情况

1、报告期内前五名客户

2、报告期内前五名供应商

件

（三）说明与你公司以及你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东与上述客户、供应商之间是否存在关联关系或其他业务往来，关联交易的原因及合理性（如适用），相关业务是否具备商业实质报告期内前五名客户/供应商除KRS公司外，其他前五名客户/供应商与公司以及公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东不存在关联关系或其他业务往来，公司与KRS公司关联交易的原因、合理性及商业实质详见本回复之问题2的相关回复。

四、请结合你公司业务布局、主要产品市场情况等说明公司海外业务收入占比较大的原因及合理性，结合境外业务主要销售地区、产品类型、成本构成、市场情况等说明境外收入增长及毛利率下降的原因及合理性，并结合重要合同、海关数据、出口退税、出库单等数据说明境外销售的真实性

（一）公司业务布局、主要产品市场情况等说明公司海外业务收入占比较大的原因及合理性

公司海外业务收入占比较大的主要原因是消费需求偏好差异所致，境外市场总体上对阳光面料的认知和接受程度要高于境内市场，特别是欧美发达国家阳光面料普遍应用于家庭装修装饰、公共服务及商业领域，多品类的阳光面料消费需求较大；国内阳光面料目前主要用于商业领域以及公共领域，家庭及个人购买尚未普及，以基础面料消费为主。

公司境外收入占比与同行业可比公司不存在明显差异，公司与同行业可比公司境外收入占比情况列式如下：

单位：万元

注：西大门和玉马遮阳的境外收入金额和占总收入的比例的数据来源于其公开披露的

年度报告。

（二）结合境外业务主要销售地区、产品类型、成本构成、市场情况等说明境外收入增长及毛利率下降的原因及合理性

报告期，公司境外收入占比70.22%，公司主要销售地区为美国和澳大利亚，主要以美元结算为主，本报告期，公司实现境外营业收入18,182.31万元，同比增加2.56%，境外营业收入毛利率19.04%，同比下降0.95%，境外营业收入和毛利率均波动较小，其毛利率下降的主要原因系由于产品结构波动所致，公司阳光面料和遮阳成品细分产品种类众多，每个细分产品由于具体产品特征差异导致毛利率相差较大，本年度受市场供需关系变化影响，产品结构较上年发生了波动，并最终导致毛利率的波动。

（三）结合重要合同、海关数据、出口退税、出库单等数据说明境外销售的真实性

1、根据中国电子口岸系统出口数据，公司境外销售收入与海关数据匹配情况

单位：万元

海关出口金额与境外销售收入差异金额为3.73万元，主要由于2024年2月公司销售给某客户1的成品窗帘0.84万元和2024年12月销售给某客户2的阳光面料2.89万元的两笔业务是销售给客户在国内的代理公司，未进行报关导致。若按报关口径调整收入金额，则境外销售收入金额=18,182.31-3.73=18,178.58万元，与报关金额无差异。

2、出口退税金额与境外销售收入的匹配情况

单位：万元

3、公司境外销售收入均有销售合同/销售订单、出口报关单、货运提单、出库单等附

件，公司按月申报缴纳各项税费，申请出口退税，其交易事项真实有效。

五、请说明国际政治经济环境、贸易政策、汇率波动等因素对你公司经营业绩产生的具体影响，以及你公司对此已采取或拟采取的相关应对措施

国际政治经济环境复杂多变，尤其是全球贸易保护主义的抬头，对公司经营造成了一定的不利影响。公司产品逾70%销往海外市场，其中约35%出口至美国市场，2025年4月中美加征关税事件会直接影响公司对美订单的出口。

公司产品逾70%销往海外市场，外销收入主要采用美元结算。因近几年美元对人民币的汇率持续上升，2022年度-2024年度公司确认的汇兑收益金额分别为523.98万元、

174.34万元、269.73万元，如未来美元对人民币的汇率下跌，可能对公司经营业绩造成一定程度的不利影响。

针对上述不利因素，公司已采取及拟采取以下应对措施：1、转移生产基地，降低高额关税影响。公司已在马来西亚设立生产工厂，将逐步转移美国订单至马来西亚进行生产并销售；2、积极开拓新市场。公司将加大对东南亚、澳洲等其他地区市场的开发力度，降低对美国市场的依赖，公司已在新加坡设立销售公司，未来将以新加坡为中心重点寻求东南亚市场的机遇；3、提升产品研发力度，不断改进产品技术和工艺，提高产品质量和附加值；4、积极降本增效，通过优化流程，提高生产效率，提升竞争力。我们强化了市场监测和分析，及时调整销售策略，以应对市场需求的变化。

未来，公司将持续关注国际政治经济环境的变化，不断优化和调整经营策略，以应对潜在的市场风险和挑战。同时，我们也将继续加强内部管理，提升运营效率，为公司创造更多价值。

会计师核查程序及意见：

（一）核查程序

1、了解并测试公司与收入确认流程相关的关键内部控制的设计和执行；

2、检查销售合同，复核关键合同条款，识别与商品所有权相关风险报酬转移相关的合同条款与条件，评价公司收入确认是否符合企业会计准则的要求；

3、就本年度的销售收入，选取重要客户向其发送询证函，函证金额及比例如下：

金额：万元

4、检查并核对了记账凭证、销售合同、发货单、签收单、出口报关单、商业发票、提单等原始凭证，核查比例如下：

5、进行营业收入截止性测试程序，检查相关交易是否记录在恰当的会计期间；

6、根据增值税纳税申报表和中国电子口岸系统出口数据，与境外销售收入进行比较，并分析了差异原因；

7、抽取销售回款的凭证和银行对账单，检查了销售回款的真实性：

8、对主要客户进行期后回款检查，进一步核查应收账款及销售收入的真实性、完整性；

9、查询公司行业发展趋势、竞争格局等信息，分析公司分产品收入及毛利率变动，并对比分析公司与同行业可比上市公司的产品收入、综合毛利率及分产品毛利率等指标波动情况是否合理；

10、通过查询全国企业信用信息公示系统、企查查等公开信息网站，核查公司以及公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东与前五大客户、供应商之间是否存在关联关系或其他业务往来，其关联交易的原因、合理性及商业实质；

11、了解公司海外业务收入占比较大的原因及合理性。

（二）核查意见

经核查，我们认为，公司营业收入真实、准确、完整。

问题4：

年报显示，报告期内你公司投资活动现金流入金额2.67亿元，投资活动现金流出金额

2.73亿元，分别同比增长833.88%、509.54%，主要系购买理财产品支付现金所致。请列明报告期内所购买理财产品的具体内容，包括但不限于产品名称、产品类型、风险级别、理财机构名称、投资期限、购买金额、收益率及实际到账、是否存在权利受限情况等，说明是否包含高风险理财产品及相应风险控制措施，并说明公允价值变动与投资收益的核算过程与依据，相关信息披露是否合规。请中审众环核查并发表明确意见。公司回复：

一、所购买理财产品的具体内容

公司出口业务占比较高，收款时通常会取得美元等外汇资金，公司日常经营时也需要备有一定的外汇储备，因此公司账户会留存一定外汇储备。2024年度，公司将部分闲置外汇储备开展外汇衍生品交易业务（实际上为短期理财），以获取收益。公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源为公司自有资金，公司开展外汇衍生品业务的交易对手为经国家有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的银行。公司开展外汇衍生品交易业务的主体为公司及公司全资子公司宁波喆翔贸易有限公司（以下简称“喆翔贸易”），其外汇衍生品交易业务具体内容如下：

2024年，公司和喆翔贸易外汇衍生品交易业务具体交易情况如下：

公司仅在2024年一季度开展了外汇衍生品交易业务，上述用于开展外汇衍生品交易业务的相关款项及收益均于卖出当日收回，不存在权利受限的情况。

二、是否包含高风险理财产品及相应风险控制措施

如上表所述，上述外汇衍生品交易业务的年化收益率为5.50%，且产品安全性高、流动性好，不属于高风险理财产品。

公司进行委托理财选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

公司财务部门为委托理财的日常管理部门，负责对委托理财产品的审核与评估，相关合同、协议的签署、资金划转等业务以及持续关注跟踪并监督委托理财活动的执行进展，落实各项风险控制措施；公司内审部门负责审查委托理财业务的审批情况、实际办理情况、资金使用情况、盈亏情况、负责对委托理财项目的审计与监督；独立董事有权对公司理财业务进行核查，必要时由两名以上独立董事提议，有权聘请独立的外部审计机构进行委托理财资金的专项审计；监事会有权定期或不定期对委托理财资金使用情况进行检查和监督。

三、公允价值变动与投资收益的核算过程与依据

根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》之相关规定，公司将上述理财产品分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，由于上述理财产品的交易周期短且单笔收益的绝对值较小，公司不再计算持有期间的公允价值变动，仅在处置后将买卖价格差异确认为投资收益。

四、相关信息披露是否合规

于2023年7月26日，经公司总经理办公会议审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》，公司将在保障日常运营资金需求及资金安全的前提下，自本次总经理办公会议审议通过该议案之日起12个月内使用不超过5500万元人民币自有资金购买短期（投资期限不超过一年）中低风险理财产品，在此期限及额度内资金可滚动使用，且任意时点投资总额不超过5500万元人民币。

根据《创业板股票上市规则》第7.1.6条之规定，公司连续十二个月滚动发生委托理财

的，以该期间最高余额为交易金额，适用第7.1.2条和第7.1.3条的规定。公司2024年理财最高余额为2,847.26万元，未超出总经理办公会议授予的额度，未达到披露标准，公司信息披露合规。

会计师核查程序及意见：

（一）核查程序

1、查阅相关授权审批文件，了解公司购买理财产品是否履行了必要的审批程序；

2、取得并查阅公司购买的理财产品的相关协议，了解公司所购买理财产品的具体内容，核查其是否存在权利受限等情况；

3、获取理财产品购买和赎回交易记录及收益明细，检查理财产品购买和赎回的银行回单；

4、分析并复核公司理财产品的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。

（二）核查意见

经核查，我们认为，公司购买的理财产品不存在权利受限的情况，公司相关会计处理符合企业会计准则的相关规定，相关信息披露合规。

问题5：

2024年末，你公司应收账款期末余额为7378.98万元，其中账龄4年以上的为849.59万元，较期初增长53.64%。请结合账龄4年以上应收账款的具体明细情况，包括但不限于对应主体名称、成立时间及业务开展情况、关联关系、历史合作情况、年内交易情况及金额、信用政策、应收账款逾期情况等，补充说明账龄4年以上应收账款大幅增长的合理性、对应销售真实性、坏账准备计提是否充分。

请中审众环核查并发表明确意见，并说明对长账龄应收账款客户的函证与回函情况，对上述应收账款的真实性实施的审计程序、核查比例及审计结论。

公司回复：

一、账龄4年以上应收账款的具体明细情况

公司截至2024年12月31日账龄4年以上应收账款的具体明细情况

单位：万元

注：部分境外客户的成立时间公司无法获取。公司主营业务为高分子复合遮阳材料（阳光面料）产品和遮阳成品的生产及销售，上述客户系阳光面料及遮阳成品的贸易商，少量客户购入遮阳成品后自用。公司与上述客户在2024年度仅发生少量交易，公司对上述客户的信用政策一般为30天-90天。截至2024年12月31日，账龄4年以上的应收账款余额为849.59万元，较期初增长

53.64%，但账龄4年以上的应收账款占应收账款总额的比例较低，其增长的原因：（1）受市场大环境影响，导致客户出现经营困难或资金周转困难，部分客户或其股东已被列为失信执行人；（2）公司在业务合作时，对客户整体运营能力和未来风险把控能力判断出现失误；（3）公司催收货款的力度和手段有待进一步提高。

公司与上述客户均为真实交易，均有销售合同、发票、出库单、报关单及提单等原始单据作为收入确认的依据。公司每个年度末重新评估应收账款的预期信用损失率，公司在计算预期损失率系根据历史账龄的迁徙来进行确认。公司在计算预计损失率时，重要参数为应收账款的预计回收率，在确定预计回收率时，以历史应收账款回收率基础进行计算，为了在历史损失经验基础上反映当前预期，公司基于以往经验、判断及前瞻性假设的前提条件下，根据历史损失率计算确认预期损失率。2024年度，公司对账龄4年以上的应收账款坏账计提比例如下：

公司对账龄4年以上的应收账款的坏账准备已计提充分。

会计师核查程序及意见：

（一）核查程序

1、获取了应收账款清单，并复核了账龄划分的准确性；

2、向公司相关人员就4年以上应收账款涉及的客户的基本情况、形成原因及增长原因进行了了解与分析；

3、我们历年审计过程中，已对收入的真实性进行了抽查；

4、对于按照信用风险特征组合计算预期信用损失的应收款项，复核了公司对应收款项预期信用损失的计算；

5、选取部分销售客户向其发送询证函，询证本年度销售额以及应收账款年末余额。对

长账龄应收账款客户的函证与回函情况如下：

注：由于部分应收账款形成时间较长，公司已无法与客户取得联系或虽然可与客户取得联系但由于近三年未与公司发生新的交易，其不愿配合回函，故导致我们未收到回函，同时，由于大部分客户近三年未与公司发生新的交易，我们在本年度无法执行替代程序。

（二）核查意见

经核查，我们认为，公司4年以上应收账款大幅增长具有合理性，对应销售真实，且公司对账龄4年以上的应收账款的坏账准备已计提充分。

问题6：

年报显示，报告期末你公司存货账面余额为2.02亿元，存货跌价准备余额为4514.46万元，较期初增长8.44%

（1）请结合存货的类别、库龄、成新率、市场需求、主要产品市场价格、存货跌价准备的计提方法和测试过程、可变现净值等情况说明存货跌价准备的计提是否谨慎、充分，存货与销售情况是否匹配，是否存在周转缓慢或滞销情况，与同行业公司是否存在重大差异。

（2）请结合已计提存货跌价准备的存货种类、明细、销售情况、计提存货跌价准备的影响因素消除情况等，说明报告期转回或转销存货跌价准备的具体计算过程、依据及其合理性、准确性。

请中审众环核查并发表明确意见。

公司回复：

一、请结合存货的类别、库龄、成新率、市场需求、主要产品市场价格、存货跌价准备的计提方法和测试过程、可变现净值等情况说明存货跌价准备的计提是否谨慎、充分，存货与销售情况是否匹配，是否存在周转缓慢或滞销情况，与同行业公司是否存在重大差异

（一）存货的类别、库龄、成新率、市场需求、主要产品市场价格情况

存货的类别及库龄如下表所述：

单位：万元

如上表所述，部分原材料及库存商品由于销售情况不理想而导致呆滞，导致部分原材料及库存商品的成新率较低，除此之外，其他类型的存货成新率较高。本报告期公司营业收入同比增长2.64%，公司营业收入同比未发生较大波动，主要产品市场价格亦未发生重大波动，市场需求及主要产品市场价格详见问题3的相关回复。

（二）公司存货跌价准备的计提方法和测试过程

根据企业会计准则及其相关规定，公司在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。具体计算过程如下：

1、发出商品

发出商品为已发货但尚未被客户验收确认的存货，均有销售合同支持，预计售价为销

售合同中的价格，可变现净值为预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定，以2024年的数据作为估计的销售费用和相关税费。

2、在产品

在产品对应的库存商品或发出商品不存在减值时，公司不对在产品进行减值测试。在产品对应的库存商品或发出商品存在减值时，在产品的可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。其中估计售价如有销售合同支持，则按销售合同中的价格作为预计售价，如无销售合同支持，则按近期售价作为预计售价。以2024年的平均加工成本作为完工时估计将要发生的成本，以2024年的数据作为估计的销售费用和相关税费。

3、原材料和自制半成品

（1）年末公司根据未来使用情况和库龄判断原材料和自制半成品是否陈旧或过时，同时考虑原材料和自制半成品用途、库龄、损毁等因素的影响，对于库龄较长且无使用价值的原材料和自制半成品，基于谨慎性原则全额计存货提跌价准备。

（2）原材料和自制半成品对应的库存商品不存在减值时，公司不对原材料和自制半成品进行减值测试。原材料和自制半成品对应的库存商品存在减值时，原材料和自制半成品的可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。其中估计售价如有销售合同支持，则按销售合同中的价格作为预计售价，如无销售合同支持，则按近期售价作为预计售价。以2024年的平均加工成本作为完工时估计将要发生的成本，以2024年的数据作为估计的销售费用和相关税费。

4、库存商品

对于有销售合同支持的，计提方法同发出商品，对于无销售合同支持的，预计售价以近期（1年以内均可称为近期）已签合同的同系列产品的售价均值作为预计售价进行减值测试。不同等级的阳光面料的销售价格存在明显差异，根据公司阳光面料外观检验标准，完工入库的库存商品分为一等品A、二等品BB等级、二等品B等级和C等品，其中一等品A与二等品BB等级、二等品B等级、C等品销售价格存在较大差异，公司在进行减值测试时，按不同产品类别和不同产品等级分别进行了减值测试。

5、委托加工物资

委托加工物资系临近年末采购后发出的窗帘配品配件，由委外供应商加工完后返回至公司进行下一步生产加工，考虑到委托加工物资采购时间及发出时间较短，其不存在减值迹象，公司未对其进行减值测算。

（三）存货跌价准备的计提充分性及与同行业公司是否存在差异

1、存货跌价准备的计提方法

同行业公司存货跌价准备计提方法如下表所示：

如上所述，公司的存货跌价准备计提方法与同行业公司不存在重大差异。

2、存货跌价准备的计提比例

公司存货跌价准备期末余额占账面余额的比例和存货周转率与同行业可比公司的对比情况如下：

单位：万元

如上表所述，公司的存货周转率远低于同行业可比公司，其表明相较于同行业可比公司而言，公司存货转化为收入的周期较长，主要是由于公司部分产品受外部环境的影响而

导致滞销所致，这种情况下，公司存货贬值的风险更大，需更充分计提减值准备，所以从存货跌价准备期末余额占账面余额的比例来看，公司的存货跌价准备期末余额占账面余额的比例远高于同行业可比公司，公司已对呆滞的存货充分计提了存货跌价准备。

综上，公司已按照企业会计准则的相关要求充分计提了存货跌价准备。

二、请结合已计提存货跌价准备的存货种类、明细、销售情况、计提存货跌价准备的影响因素消除情况等，说明报告期转回或转销存货跌价准备的具体计算过程、依据及其合理性、准确性报告期转回或转销存货跌价准备的具体明细如下表所述：

单位：万元

如上表所述，公司存货跌价转回或转销系由于因销售或生产领用和存货报废转回或转销存货跌价准备，不存在计提存货跌价准备的影响因素消除而转回或转销存货跌价准备。

公司根据存货的料号逐一识别本期存货的变动情况，并根据其变动情况和已计提的存货跌价准备进行相应会计处理，相关处理准确、合理。

会计师核查程序及意见：

（一）核查程序

1、了解并测试公司与存货跌价准备计提相关的关键内部控制设计和运行有效性；

2、结合存货监盘对存货的数量及状况进行检查，分析2024年度存货进出情况及库龄，获取存货跌价准备计算表，评估存货减值准备计提是否充足；

3、对管理层在存货减值测试中使用的相关参数，尤其是预计售价和相关税费等的合理性等进行分析及复核；

4、对存货跌价准备转回或转销的依据及具体计算过程进行了分析及复核。

（二）核查意见

经核查，我们认为，公司已充分计提了存货跌价准备，与同行业公司不存在重大差异，公司存货跌价准备转回或转销系由于存货报废及销售所致，依据充分、金额准确，具有合理性。

问题7：

年报显示，你公司在建工程期末余额6704.57万元，较期初增长61.34%，主要为年产300万平方米一体化隔热保温新颖节能窗及其关键配套材料生产项目二期厂房建设支出增加。

（1）请说明报告期内在建工程增长的原因，与项目建设进度是否匹配，在建工程预计转固时点，是否存在延迟转固或减值情形；

（2）请结合工程款项主要用途及支付对象基本情况及与公司合作历史、采购内容、采购金额、支付情况、资产入库及盘点情况等说明供应商与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在不实采购或不公允采购支出，是否存在变相资金占用等情况。

请中审众环核查并发表明确意见。

公司回复：

一、请说明报告期内在建工程增长的原因，与项目建设进度是否匹配，在建工程预计转固时点，是否存在延迟转固或减值情形

年产300万平方米一体化隔热保温新颖节能窗及其关键配套材料生产项目位于宁波市海曙区集士港镇卖面桥村11号工业地块，根据公司的规划该项目达产后，将形成年产高分子功能性复合阳光面料600万平方米、年产300万平方米一体化隔热保温节能窗的生产规模，产品可分为三类：一体化节能窗、单面镀铝阳光面料和PVC包覆聚酯复合面料，单面镀铝阳光面料和PVC包覆聚酯复合面料分别为一体化节能窗配套，年产能各300万平方米，总建筑面积111389㎡，包括4幢生产厂房、1幢研发大楼及其他辅助设施。2016年12月，除研发大楼外，其余规划厂房均已建设完成，公司将主要生产环节从山下庄老厂转移至新厂区内，并按规划进行遮阳面料和遮阳成品的研发、生产和销售。由于公司资金紧张，原定建设的研发大楼一直未开工建设，对应的地块一直处于闲置状态。2021年，公司收到相关土地管理部门的通知，由于相关闲置土地已于2012年2月21日获得浙江省人民

政府农业用地转用和征收批准（批文号浙土字A[2011]-0651)，该地块已列为工业用地，但公司在取得该地块后并未按照要求使用该地块，部分土地始终处于闲置状态。根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十七条“土地使用者应当按照土地使用权出让合同的规定和城市规划的要求，开发、利用、经营土地。未按合同规定的期限和条件开发、利用土地的，市、县人民政府土地管理部门应当予以纠正，并根据情节可以给予警告、罚款直至无偿收回土地使用权的处罚。”基于上述原因，在向政府相关部门提供工程建设所需资料后，公司于2021年2月取得宁波市自然资源和规划局出具的《建设工程规划许可证》，并于2022年4月22日取得宁波市海曙区住房和城乡建设局出具的《建筑工程施工许可证》。2022年底，上述闲置地块正式开工建设。年产300万平方米一体化隔热保温新颖节能窗及其关键配套材料生产项目二期厂房（以下简称“二期厂房”）总概算为11,614.38万元（含税），其中建安工程费用10,370.15万元，工程建设其他费用905.95万元，基本预备费338.28万元。二期厂房正在进行主体结构工程施工，施工方为浙江恒炜建设集团有限公司。公司于2022年2月23日与浙江恒炜建设集团有限公司（以下简称“浙江恒炜”）签订了《建设工程施工合同》，合同总价为6,606.64万元，工程内容包括二期厂房主体结构、门卫、室外道路，工期为450天。总建筑面积23111.57㎡，地上十层，地下一层，规划建筑高度

55.56m。截至2024年12月31日，二期厂房的主体结构已基本完工，门卫、室外道路尚在施工建设中，预计2025年6月前完成二期厂房主体结构、门卫、室外道路的竣工验收工作，主体工程竣工验收后开始进行室内装修和设备安装工程。综上所述，报告期内在建工程增长的原因系二期厂房持续建设中，未达到使用状态所致，与项目建设进度匹配，在建工程预计于2025年6月前可将主体工程进行转固，不存在延迟转固或减值情形。

二、请结合工程款项主要用途及支付对象基本情况及与公司合作历史、采购内容、采购金额、支付情况、资产入库及盘点情况等说明供应商与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在不实采购或不公允采购支出，是否存在变相资金占用等情况

（一）请结合工程款项主要用途及支付对象基本情况及与公司合作历史、采购内容、采购金额、支付情况、资产入库及盘点情况

1、截至2024年12月31日，二期厂房主要供应商及采购内容、采购金额、支付情

况、资产入库及盘点情况

单位：万元

注：公司与浙江恒炜建设集团有限公司的实际结算金额大于合同总额系由于二期工程主体结构增加了未在原施工合同范围内的增项工程所致。

2、支付对象基本情况及与公司合作历史

（1）北京中元工程设计顾问有限公司

（2）浙江恒炜建设集团有限公司

（3）浙江鼎力工程项目管理有限公司

（4）日立电梯（中国）有限公司杭州工程有限公司

（二）供应商与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在不实采购或不公允采购支出，是否存在变相资金占用等情况如上所述，在建工程的主要供应商与公司为经营性资金往来，均为二期厂房的必要支出，供应商与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东不存在关联关系或其他利益安排。公司在选择供应商前，会委托专业的第三方机构进行工程造价的预算编制，公司在确认供应商时，会与合格供应商进行接洽，对供应商的施工资质、建设经验、报价、付款条件、交期等做出评价，遵循公开、公正、平等竞争的原则择优选择供应商，且在施工过程中，公司实行严格的工程监理制度，委托监理单位进行监理，对供应商在施工质量、工期、进度、安全和资金使用等方面实施监督，并严格根据合同约定的程序办理工程价款结算和工程验收，公司不存在不实采购或不公允采购支出，不存在变相资金占用等情况。

会计师核查程序及意见：

（一）核查程序

1、了解和评价公司在建工程相关的内部控制的设计和运行有效性；

2、选取样本检查了本年度增加的重要在建工程的工程施工合同、工程结算资料、付款资料及发票等原始凭证，以判断在建工程是否完整、入账金额是否准确；

3、对在建工程实施监盘程序，查验在建工程的真实性和工程进度；

4、对重要在建工程供应商执行了函证程序；

5、通过查询全国企业信用信息公示系统、企查查等公开信息网站，了解主要在建工程供应商的成立时间、股权结构、主要人员等信息，核查主要供应商与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东是否存在关联关系或其他利益安排。

（二）核查意见

经核查，我们认为，公司在建工程增长与项目建设进度匹配，公司在建工程不存在延迟转固或减值情形。供应商与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东不存在关联关系或其他利益安排，不存在不实采购或不公允采购支出，不存在变相资金占用等情况。

问题8：

报告期末，你公司固定资产账面价值为1.62亿元，其中暂时闲置的固定资产账面原值为2224.89万元，账面价值为49.14万元。请结合近三年固定资产及产能的利用、闲置情况等，说明相关固定资产是否存在减值迹象及其判断依据，固定资产减值准备计提是否及时、充分。

请中审众环核查并发表明确意见。

公司回复：

根据《企业会计准则第8号——资产减值》第五条的规定，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；（7）其他表明资产可能已经发

生减值的迹象。报告期期末，公司除闲置资产外其他固定资产的资产质量较好且均在正常使用，公司判断除闲置资产外其他固定资产不存在减值迹象。闲置资产形成原因一方面是由于公司子公司浙江圣泰戈新材料有限公司于2019年停产而导致部分机器设备及办公设备闲置，另一方面是由于受外部宏观经济环境影响导致市场需求量下降而导致部分机器设备闲置。

公司近三年阳光面料的产销量及固定资产的情况如下：

从上表可知，受外部宏观经济环境影响导致公司的2023年的收入较2022年有所下降，2024年的收入较2023年有所上升，公司基本保持了主营业务的稳定。同时，为保证生产设备的使用效率，公司也逐年通过出售或报废的方式清理了闲置的固定资产，公司固定资产-机器设备的原值呈逐年下降的趋势。对于尚未清理的闲置的固定资产，其存在减值迹象，根据企业会计准则的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。公司于每年年末估计闲置固定资产的可收回金额，闲置固定资产的可收回金额低于其账面价值的，公司将闲置固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。对于闲置的固定资产减值测试方法分为三类：（1）对于已提足折旧的闲置固定资产，公司不再计提固定资产减值准备；（2）对于尚未提足折旧但已与购买方签订销售协议的（包含期后签订），其可收回金额为销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定，

可收回金额低于其账面价值时计提固定资产减值准备；（3）对于尚未提足折旧、未签订销售协议且未来也无使用计划的，公司考虑到该部分固定资产已拆卸，公司也未妥善保管，部分设备及零件已生锈，对于此类固定资产，公司按照年末固定资产净值扣除净残值的部分后全额计提固定资产减值准备。公司闲置固定资产减值测试过程如下：

单位：万元

综上，根据企业会计准则和公司会计政策的有关规定，公司于资产负债表日结合固定资产盘点情况及后续处置情况，对各类固定资产是否存在减值迹象进行谨慎评估判断。对于闲置固定资产的减值准备计提及时、充分。

会计师核查程序及意见：

（一）核查程序

1、了解了闲置的固定资产的原因及合理性；

2、对重要固定资产进行监盘，检查固定资产的状况及本年度使用情况等；

3、了解并评估了公司的管理层所采用的可收回金额测算方法和所作出的重大判断和估计；

4、复核了相关计算过程和结果并检查公司的账务处理；

5、检查了资产减值相关信息在财务报表中的列报和披露情况。

（二）核查意见

经核查，我们认为，公司固定资产减值准备计提及时、充分。

问题10：

你公司总经理卢先锋及财务总监叶林玲长期在境外履职。请结合日常生产经营决策程序、财务资金管理流程及控制、核算独立性等说明公司内部控制是否有效实施，是否存在重大缺陷。

请中审众环核查并发表明确意见。

公司回复：

公司总经理卢先锋因私人原因导致其长期在境外履职。因公司财务总监叶林玲具有留学背景，本年度公司筹建新加坡和马来西亚的子公司及财务总监定期向公司总经理卢先锋当面汇报工作，故公司财务总监约有一半时间在境外履职。虽然总经理卢先锋和财务总监叶林玲长期在境外履职，公司通过线上化流程设计、董事会制度化监督及相关内部制度的约束，在核心管理人员长期在境外履职下仍保持了内部控制的有效性。具体如下：

一、日常生产经营决策程序

1、线上审批机制有效性

公司通过线上形式完成日常生产经营决策与财务审批流程，线上系统中嵌入的权限分级、流程留痕及复核机制，可确保关键岗位履职的独立性及可追溯性。

2、董事会实质性履职监督

总经理每月召开一次定期办公会议，对上月公司生产、销售、研发等事项听取总结汇报，同时在日常工作中随时通过电话或视频会议形式听取公司各部门实时汇报并作出决策，实质参与公司运营管理。总经理同时作为公司董事，出席董事会会议，参与公司重大事项决策，向董事会汇报工作，并受监督；财务总监作为公司高级管理人员，列席董事会会议，向总经理汇报工作。同时，独立董事和监事会也有权对公司高级管理人员履行情况进行监督。

二、财务资金管理流程规范性

1、资金控制与核算独立性

财务总监通过线上流程参与了资金调拨、资金管理等核心流程的审批，满足会计核算独立性和财务数据真实性的监管要求。

2、完整有效的内部控制体系

在董事会、监事会、管理层及全体员工的持续努力下，公司已经建立起一套较为完整且运行有效的内部控制体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了内部控制及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。

三、监督机制

独立董事和公司审计部对内部控制的内部监督和会计师事务所对公司内部控制的审计构成了双重制衡机制，可有效识别并纠正潜在内控偏差。

综上，公司内部控制有效实施，不存在重大缺陷。

会计师核查程序及意见：

（一）核查程序

我们通过询问适当人员、观察经营活动、检查相关文件、穿行测试和重新执行等方法对公司企业层面控制和业务层面控制的内部控制设计与运行有效性进行测试和检查。

（二）核查意见

经核查，我们认为，公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

问题11：

你公司于2024年12月18日披露公告称，公司全资子公司嘉兴市丰泰新材料有限公司（以下简称“嘉兴丰泰”）与嘉兴市梦幻新材料有限公司（以下简称“梦幻新材料”）签订《资产出售协议》，将其位于浙江省嘉兴市嘉兴港区的一处土地及地上建筑物进行转让，交易价格为3460.58万元；于2025年2月7日披露公告称，嘉兴丰泰与嘉兴市奇幻新材料有限公司（以下简称“奇幻新材料”）签署《资产出售协议》，将其位于浙江省嘉兴市嘉兴港区的另外两处土地及地上建筑物进行转让，交易价格为6414.78万元。2025年3月21日，你公司披露《关于出售全资子公司股权的公告》称，为进一步优化资产结构、降低管理成本，推进资产交易进展，公司拟向奇幻新材料出售嘉兴丰泰100%股权，本次股权交易对价为0元，并分别与奇幻新材料、梦幻新材料签订相关补充协议，梦幻新材料、奇幻新材料将按照资产出售协议及其补充协议的约定支付资产转让价款。公开信息显示，梦幻新材料成立于2024年9月2日，注册资本4000万元，实际控制人为施建东。奇幻新材料成立于2025年1月23日，注册资本8000万元，实际控制人为李秀军。

（1）请说明进行上述交易的背景及原因，并结合嘉兴丰泰近三年业务开展情况、资产负债情况等说明上述交易估值的依据及合理性，同时结合嘉兴丰泰业务占公司比重情况分析说明上述资产出售事项对你公司生产经营的具体影响，是否对你公司持续经营能力产生重大不利影响。

（2）请说明梦幻新材料与奇幻新材料本次收购资金来源、是否具备履约能力，是否与上市公司及其大股东、董监高等存在关联关系，梦幻新材料与奇幻新材料是否存在关联关系。

（3）请说明本次交易的付款安排，以及截至目前的付款及资产过户情况，如未如期付款请说明具体原因及后续安排。

（4）请公司就上述交易事项的会计处理情况，相关交易对你公司本期及未来期间财务报表的具体影响情况，相关会计处理的合规性。

请中审众环核查并发表明确意见。

公司回复：

一、请说明进行上述交易的背景及原因，并结合嘉兴丰泰近三年业务开展情况、资产负债情况等说明上述交易估值的依据及合理性，同时结合嘉兴丰泰业务占公司比重情况分析说明上述资产出售事项对你公司生产经营的具体影响，是否对你公司持续经营能力产生重大不利影响

（一）进行上述交易的背景及原因

嘉兴丰泰为公司的全资子公司，主要从事PVC粒料、涂层面料的生产，其主要客户均为公司及其下属全资子公司，对外销售金额占比极低。嘉兴丰泰生产的粒料是公司高分子复合遮阳面料生产的首道工序（其余工序由位于宁波市海曙区生产基地完成），生产完成后销售给公司和公司的其他子公司，继续投入后续生产环节。由于公司主要产品长期面临两地生产，导致运输成本高、生产效率受影响，随着公司位于宁波市海曙区的年产300万平方米一体化隔热保温新颖节能窗及其关键配套材料生产项目二期厂房即将竣工验收，宁波生产基地的生产用地将进一步扩大，将有足够空间容纳造粒工序搬迁，整合高分子复合遮阳材料生产布局，届时嘉兴的相关生产用地将闲置。

同时，由于嘉兴丰泰生产的涂层面料的良品率较低导致其生产成本较高，该类产品市场竞争力较弱，且该类产品的收入占公司整体收入的占比较低，公司拟逐步减少该类产品的生产直至停产。

浙江圣泰戈是公司另一家位于嘉兴的全资子公司，主要业务为生产并销售供应美国及澳洲客户的遮阳成品，生产所需厂房主要向嘉兴丰泰租赁。随着公司计划将该业务外迁至东南亚，相关业务用地也将闲置，公司已于2024年10月30日在马来西亚成立全资子公司先锋国际马来西亚公司，投资总额为4628万元人民币（折合650万美元），预计2025年下半年可投产。

基于上述背景，为调整生产布局、降低运营成本、提升资产使用效率、优化资源配置并增加公司资金储备，公司于2024年12月18日、2025年2月7日分别与梦幻新材料、奇幻新材料签署了出售全资子公司嘉兴丰泰名下房地产的《资产出售协议》。为进一步优化资产结构、降低管理成本、推进房地产交易进展，公司于2025年3月20日与奇幻新材料签署了向其出售嘉兴丰泰100%股权的《股权转让协议》及《资产出售协议补充协议》，并与梦幻新材料签署了《资产出售协议补充协议》。

（二）结合嘉兴丰泰近三年业务开展情况、资产负债情况等说明上述交易估值的依据及合理性

1、嘉兴丰泰近三年业务开展情况、资产负债情况

嘉兴丰泰近三年资产负债及利润情况如下：

单位：万元

2、上述交易估值的依据及合理性

（1）土地和房屋

本次交易中，公司聘请具备证券期货业务资格的评估机构，对出售的房屋建筑物及土地使用权进行了独立、专业的价值评估。针对房屋建筑物，评估机构采用重置成本法，以现行技术标准、材料价格及人工成本为基础测算重建成本，并合理扣减物理损耗、功能性贬值及经济性贬值，客观反映了房屋在当前状态下的实际价值；对于土地使用权，基于其市场化程度高、区域交易案例充足的特点，采用市场比较法，通过选取同区域、同用途、近期成交的可比案例，结合宗地位置、规划条件等关键因素进行修正，确保评估结果与市场供需水平一致。上述评估方法的选择严格遵循相关法律法规和专业规范，符合资产特性及市场条件，具有充分的合理性和可验证性。

（2）股权

公司与奇幻新材料之间的股权交易以嘉兴丰泰100%股权为标的，以标的公司最近一期期末（2025年2月28日）账面净资产为基础，剔除正在进行中的两项土地交易的影响，再扣除标的公司与公司及子公司往来款后确认参考交易对价，具体如下：

鉴于上述考虑双方往来及土地交易的影响后，参考交易对价为负数（应由卖方向买方支付相应对价），双方协商后确定买方不支付任何对价（即交易对价为0），同时标的公司与上市公司及子公司间的往来款项视为结清。上述交易不存在损害上市公司及股东的情形，定价合理。

（三）结合嘉兴丰泰业务占公司比重情况分析说明上述资产出售事项对你公司生产经营的具体影响，是否对你公司持续经营能力产生重大不利影响

嘉兴丰泰为上市公司体系内承担部分生产职能的单位，如上所述，嘉兴丰泰的营业收入主要以合并范围内主体之间的营业收入为主，公司为降低运营成本、提升资产使用效率、优化资源配置重新规划了上市公司体系内各公司的生产职能和生产布局，上述资产出售事项不会对公司生产经营产生重大不利影响，不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。

二、请说明梦幻新材料与奇幻新材料本次收购资金来源、是否具备履约能力，是否与上市公司及其大股东、董监高等存在关联关系，梦幻新材料与奇幻新材料是否存在关联关系

（一）梦幻新材料相关情况

经与梦幻新材料法定代表人、股东施建东沟通，其表示本次收购资金部分自筹，部分将通过外部融资解决。目前已支付资产转让款1,800.00万元，剩余1,660.58万元将按协议约定支付。施建东长期从事塑料制品、模具及电子元器件制造等业务，也有相关的投资经验，其履约能力不存在较大风险。公司就施建东及梦幻新材料是否与上市公司及其大股东、董监高存在关联关系，是否与奇幻新材料存在关联关系向相关方进行询问，各方均表示不存在关联关系。

（二）奇幻新材料相关情况

经与奇幻新材料法定代表人、股东李秀军沟通，其表示本次收购资金部分自筹，部分通过融资解决。目前已自筹2,000.00万元用于实缴奇幻新材料注册资本，剩余资金将通过融资方式筹集。奇幻新材料已根据协议约定支付641.478万元首付款。第二笔款项暂未按协议约定支付，具体原因如下：为推进奇幻新材料与嘉兴丰泰土地交易协议，公司与奇幻新材料签订了嘉兴丰泰100%股权转让的协议，约定嘉兴丰泰100%股权过户完成后，视为土地过户，由奇幻新材料自行处理土地过户事宜。但在奇幻新材料以嘉兴丰泰名义在当地进行新的生产项目报备过程中，发现嘉兴丰泰原有生产、安全、环保等资质均无法用于新项目，这无疑增加了奇幻新材料目标项目落地进程，延缓了项目资金到位速度。奇幻新材料及其法定代表人、股东李秀军向公司出具承诺函，表示将在土地过户后支付第二笔款项（最迟不晚于股权转让协议签署后4个月），第三笔资金将按协议约定支付。同时，为进一步确保交易款项的顺利支付，奇幻新材料计划将嘉兴丰泰的土地作为抵押物，向银行及其他金融机构申请贷款融资，所获资金用于支付交易款项，目前相关工作正在有序推进中。对此，奇幻新材料控股股东李秀军承诺个人承担连带担保责任。公司就李秀军及奇幻新材料是否与上市公司及其大股东、董监高存在关联关系，是否与梦幻新材料存在关联关系向相关方进行询问，各方均表示不存在关联关系。

鉴于上述情况，奇幻新材料履约存在不确定性，公司将密切关注奇幻新材料履约进展，催促奇幻新材料尽快回款。为保证上市公司合法权益，后续如出现相关风险情况，上市公司将及时采取包括但不限于宣告合同无效并要求奇幻新材料承担违约责任等措施。

三、请说明本次交易的付款安排，以及截至目前的付款及资产过户情况，如未如期付款请说明具体原因及后续安排

（一）与梦幻新材料土地交易的付款安排及截至目前的情况

（二）与奇幻新材料土地交易及股权交易的付款安排及截至目前的情况

1、土地交易

2、股权交易

该笔交易不涉及款项支付，已于2025年3月21日完成嘉兴丰泰股权变更的工商登记手续。

四、请公司就上述交易事项的会计处理情况，相关交易对你公司本期及未来期间财务

报表的具体影响情况，相关会计处理的合规性

（一）与梦幻新材料的交易

根据《企业会计准则第14号——收入》应用指南的相关规定，企业处置固定资产、无形资产等，在确定处置时点以及计量处置损益时，按照本准则（即收入准则）的有关规定进行处理。根据《企业会计准则第14号——收入》第四条规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

上述资产转让需经相关部门的审核和审批后才能办理产权过户手续，公司在上述资产办理完成产权过户手续后确认对应的资产处置收益。上述产权过户手续于2025年3月14日完成，故公司与梦幻新材料的资产转让收益于2025年3月14日确认，在2024年度不确认相关资产处置收益。

同时，根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的规定，公司在2024年12月31日将拟出售的资产列报为“持有待售资产”。

公司预计处置资产形成的资产处置收益情况如下：

单位：元

（2）与奇幻新材料的交易

根据公司与奇幻新材料签订的《宁波先锋新材料股份有限公司与嘉兴奇幻新材料有限公司关于嘉兴市丰泰新材料有限公司100%股权的转让协议》，公司与奇幻新材料的交易实质为股权交易。

根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南中关于“合并日或购买日的确定”的相关规定，企业应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。按照本

准则第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过；（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项；

（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。截至目前，奇幻新材料未支付合并价款的大部分，不满足企业会计准则的相关规定，故公司与奇幻新材料的交易尚未进行会计处理，待满足企业会计准则的相关规定后再进行相关会计处理。公司预计出售嘉兴丰泰股权形成的投资收益情况如下：

单位：元

注：截至2025年2月28日嘉兴丰泰账面净资产金额未经审计，且上述股权处置的处置日尚未确认，公司预计出售嘉兴丰泰股权形成的投资收益系公司初步核算数据。

综上，公司上述交易事项的会计处理恰当、合规。

会计师核查程序及意见：

（一）核查程序

1、访谈公司相关人员，了解上述交易的背景、原因、关联关系、截至目前的付款及资

产过户情况和后续安排；

2、通过查询全国企业信用信息公示系统、企查查等公开信息网站，了解梦幻新材料和奇幻新材料的成立时间、股权结构、主要人员等信息，核查梦幻新材料和奇幻新材料与上市公司及其大股东、董监高等是否存在关联关系，梦幻新材料与奇幻新材料是否存在关联关系；

3、对梦幻新材料和奇幻新材料的控股股东进行访谈，了解相关交易情况，并获取其资金流水，核查其资金来源；

4、获取相关资产转让协议、股权转让协议、评估报告、银行回单等原始资料，复核其交易的真实性及公司相关会计处理的准确性和合规性；

5、获取评估机构的工作底稿，复核并评价评估机构的评估方法、评估时采用的关键参数以及评估结果的合理性。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、评估机构具备法定资质，独立于交易双方，其评估程序合规、参数选取审慎、依据充分，结果未发现重大偏差。同时，交易定价直接以评估值为基准，未设置特殊交易条款或附加利益安排，符合上市公司资产处置的常规商业逻辑。

2、通过公开信息查询、对梦幻新材料与奇幻新材料控股股东的访谈及获取的梦幻新材料与奇幻新材料资金流水来看，我们未发现梦幻新材料和奇幻新材料与上市公司及其大股东、董监高等存在关联关系及梦幻新材料与奇幻新材料存在关联关系；

3、公司的相关会计处理符合企业会计准则的相关要求，相关会计处理准确、合规。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2025年5月29日