中信证券股份有限公司

关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

签署日期：二〇二一年一月

声明根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务出具的《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目录

声明 ...... 1

目录 ...... 3

释义 ...... 4

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 4

二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 5

三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查 ...... 14

四、对本次权益变动的方式的核查 ...... 16

五、对信息义务披露人资金来源的核查 ...... 16

六、对信息义务披露人后续计划的核查 ...... 16

七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 18

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 24

九、对信息义务披露人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ...... 25

十、对信息披露义务人及一致行动人是否存在其他重大事项的核查 ...... 25

十一、财务顾问意见 ...... 26

释义在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十一个部分，分别为：信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及程序、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响、与上市公司之间的重大

交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况、财务资料、其他重大事项及备查文件。本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查

1、信息披露义务人股权控制关系结构图

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：

2、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况

经核查，截至本核查意见签署日，珠海港集团持有信息披露义务人29.64%股份，为珠海港股份控股股东，珠海港股份的实际控制人为珠海市国资委。

（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业主营业务情况的核查

1、珠海港股份

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控制的核心企业及业务情况如下：

珠海市人民政府国有资产监督管理委员会珠海港集团

珠海港集团100%

100%

29.64%

29.64%

珠海港股份

2、珠海港集团

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东控制的核心企

业及业务情况如下：

注1：根据珠海港集团与司兴奎于2020年6月29日签署的《表决权委托协议》及《一致行动协议》，司兴奎将252,852,891股（占通裕重工股份有限公司总股本7.74%）表决权委托给珠海港集团行使，珠海港集团与司兴奎成为一致行动人，珠海港集团通过直接持股和表决权委托及一致行动关系合计控制通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”）416,241,188股（占总股本的12.74%）表决权，为通裕重工的控股股东，珠海市国资委为通裕重工的实际控制人。同时，根据珠海港集团与通裕重工于2020年6月29日签署《附条件生效的股票认购协议》，珠海港集团拟认购通裕重工向特定对象发行的629,039,293股，发行完成后，珠海港集团将持有通裕重工20.34%股权，珠海港集团仍为通裕重工的控股股东，珠海市国资委仍为通裕重工的实际控制人。根据深圳证券交易所上市审核中心2020年12月出具的《关于通裕重工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，通裕重工向特定对象发行股票的申请已获得深圳证券交易所审核中心审批通过。该等发行方案尚需获得中国证监会的同意注册。注2：根据2020年11月6日珠海港集团与郑旭、张世启签订的《股份转让协议》，郑旭将其持有的天能重工50,203,125股股份（占天能重工股份总数的12.81%），张世启将其持有的天能重工21,790,239股股份（占天能重工股份总数的5.56%）分两次转让给珠海港集团。第一次股份转让后，珠海港集团持有天能重工10.14%股份，同时郑旭、张世启将无条件、不可撤销地放弃持有天能重工全部股份对应的表决权，珠海港集团成为天能重工的控股股东，珠海市国资委成为天能重工的实际控制人；第二次股份转让完成后，珠海港集团累计持有天能重工71,993,364股股份，占天能重工股份总数的18.37%。同时，根据珠海港集团与天能重工于2020年11月6日签订《附条件生效的股票认购协议》，珠海港集团拟以现金认购天能重工不超过64,462,065股（含本数），向特定对象发行股票完成后，珠海港集团将持有天能重工136,455,429股股份，占天能重工发行完成后总股比的29.90%。该等发行方案尚需获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册。

（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明的核查经核查，珠海港股份是落实珠海市委、市政府提出的“以港兴市”发展战略的重要上市企业，是珠海市积极融入粤港澳大湾区世界级港口群建设的重要平台。

面对国家深入推进“一带一路”战略、粤港澳大湾区建设、珠江—西江经济带加快发展、珠海加快提升城市能级量级等重大机遇，公司以效益为中心、改革创新为主线，全面推进“国际化战略、西江战略、物流中心战略、智慧绿色战略”四大战略，着力培育港口航运、物流供应链、能源环保、港城建设四大业务板块，做大主业规模、不断提升企业自主创新能力与可持续发展能力。

珠海港股份最近三年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：珠海港股份2017-2019年度财务数据已经审计，审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。2020年三季度财务数据未经审计。

（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查

截至本核查意见签署日，珠海港股份的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

根据信息披露义务人出具的声明，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（七）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

1、珠海港股份

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

2、珠海港集团

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东珠海港集团持有在深交所上市的信息披露义务人珠海港股份（000507.SZ）29.64%股权。

信息披露义务人的控股股东珠海港集团持有在深交所上市的通裕重工股份有限公司（300185.SZ）5.00%股权，根据珠海港集团与司兴奎于2020年6月29

日签署的《表决权委托协议》及《一致行动协议》，司兴奎将252,852,891股（占公司总股本7.74%）表决权委托给珠海港集团行使，珠海港集团与司兴奎成为一致行动人，珠海港集团通过直接持股和表决权委托及一致行动关系合计控制上市公司416,241,188股（占总股本的12.74%）表决权，为通裕重工的控股股东，珠海市国资委为通裕重工的实际控制人。同时，根据珠海港集团与通裕重工于2020年6月29日签署《附条件生效的股票认购协议》，珠海港集团拟认购通裕重工向特定对象发行的629,039,293股，发行完成后，珠海港集团将持有通裕重工

20.34%股权，珠海港集团仍为通裕重工的控股股东，珠海市国资委仍为通裕重工的实际控制人。根据深圳证券交易所上市审核中心2020年12月出具的《关于通裕重工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，通裕重工向特定对象发行股票的申请已获得深圳证券交易所审核中心审批通过。该等发行方案尚需获得中国证监会的同意注册。信息披露义务人的控股股东珠海港集团持有在深交所上市的天能重工（300569.SZ）10.14%股份。根据2020年11月6日珠海港集团与郑旭、张世启签订的《股份转让协议》，郑旭将其持有的上市公司50,203,125股股份（占上市公司股份总数的12.81%），张世启将其持有的上市公司21,790,239股股份（占上市公司股份总数的5.56%）分两次转让给珠海港集团。第一次股份转让后，珠海港集团持有天能重工10.14%股份，同时郑旭、张世启将无条件、不可撤销地放弃持有天能重工全部股份对应的表决权，珠海港集团成为通裕重工的控股股东，珠海市国资委成为通裕重工的实际控制人；第二次股份转让完成后，珠海港集团累计持有天能重工71,993,364股股份，占天能重工股份总数的18.37%。同时，根据珠海港集团与天能重工于2020年11月6日签订《附条件生效的股票认购协议》，珠海港集团拟以现金认购上市公司不超过64,462,065股（含本数），向特定对象发行股票完成后，珠海港集团将持有天能重工136,455,429股股份，占上市公司发行完成后总股比的29.90%。该等发行方案尚需获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册。

除此之外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（八）信息披露义务人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况。

三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：秀强股份是我国家电玻璃制造的龙头企业，家电玻璃生产销售及盈利稳定，近两年逐渐涉足电子玻璃、新能源汽车玻璃、建筑光伏玻璃等细分行业制造领域，具有较好的发展前景。基于珠海港股份拟重点发展新能源环保产业，此次收购将有利于珠海港股份充分利用秀强股份产业经验及竞争优势，加快自身在新能源环保产业的布局和延伸，构建新的业务发展空间，提升持续盈利能力。

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。

（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的核查

截至本核查意见出具日，根据珠海港股份与新星投资、香港恒泰签署附条件生效的《股份转让协议》，珠海港股份拟通过协议受让方式以6.30元/股的价格，收购新星投资持有的秀强股份92,681,270股股份（占上市公司总股本14.9848%）、收购香港恒泰持有的上市公司62,000,000股股份（占上市公司总股本10.0242%）。

除上述已公告的交易安排外，信息披露义务人未有其他计划、协议或安排在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

同时，珠海港股份作为收购方，出具了《关于锁定期的承诺函》，承诺如下：

1、珠海港股份因本次交易直接或间接持有的秀强股份的股份自该等股份过户登记完成之日起18个月内不得转让。

2、本次交易完成后，珠海港股份因本次交易直接或间接取得的秀强股份的股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

3、若珠海港股份上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，珠海港股份将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本承诺函满足下述条件之日起生效：

1、本函经珠海港股份董事局会议及股东大会审议通过；

2、珠海港股份成为秀强股份的控股股东。

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来十二个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

（三）对信息义务披露人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查

1、本次交易已履行的相关程序如下

2020年1月12日，珠海港股份与新星投资、香港恒泰签署《股份转让协议》。

经核查，截至本核查意见出具日，收购方已履行上述程序。

2、本次交易尚需履行的相关程序如下

本次交易的生效尚需取得的有关程序或批准包括但不限于：

（1）珠海港股份已经完成对秀强股份的尽职调查（其中财务尽职调查的基准日为2020年12月31日），且尽职调查结果显示上市公司披露的资产、业务、负债等情况真实、充分，并且在所有的重要方面不存在隐瞒、虚假、不实或瑕疵的情况；

（2）珠海港股份收购上市公司股份的交易得到珠海港股份董事局审议通过及国有资产监督管理机构的批准；

（3）获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对本次交易不实施进一步审查。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

本次交易的实施以下列条件达成为前提：

（1）如果因监管要求需要豁免承诺的，上市公司履行相关程序，豁免相关承诺；

（2）本次交易取得深交所的合规性确认。

经核查，截至本核查意见签署日，上述关于股权转让有关程序或批准尚未完成，本次交易存在不确定性风险。

四、对本次权益变动的方式的核查

（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。

2021年1月12日，珠海港股份拟通过协议受让方式以6.30元/股的价格，收购新星投资持有的秀强股份92,681,270股股份（占上市公司总股本14.9848%）、收购香港恒泰持有的上市公司62,000,000股股份（占上市公司总股本10.0242%）。

本次交易后，信息披露义务人持有上市公司154,681,270 股股份，占上市公司总股本的25.0090% ，成为上市公司控股股东。

本次股份交割完成后，新星投资、香港恒泰承诺放弃直接持有上市公司股份的表决权，合计放弃数量以上市公司总股本的5%为限（如新星投资、香港恒泰合计持有的股份比例低于上市公司总股本的5%，则新星投资、香港恒泰放弃全部持有股份的表决权），表决权放弃的终止日期以下列日期孰晚者为准：（1）自标的股份交割完成之日起24个月；（2）新星投资及香港恒泰已履行约定的减

持义务，即在珠海港股份取得秀强股份控制权后，将不采取任何方式直接或间接取得秀强股份控制权，不采取任何方式直接或间接影响秀强股份控制权的稳定，新星投资及香港恒泰将于未来24个月减持其所持有的秀强股份不低于3%的股份。

本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为珠海港股份，上市公司实际控制人将变更为珠海市国资委。2021年1月12日，珠海港股份与新星投资、香港恒泰签署附条件生效的《股份转让协议》，珠海港股份拟通过协议转让方式以6.30元/股的价格，受让新星投资持有的秀强股份92,681,270股股份（占上市公司总股本14.9848%）、受让香港恒泰持有的上市公司62,000,000股股份（占上市公司总股本10.0242%）。

本次股权转让后，信息披露义务人持有上市公司154,681,270股，占上市公司总股本的25.0090%。上市公司董事会换届完成且珠海港股份提名的董事占上市公司董事会半数以上席位之后，上市公司控股股东将变更为珠海港股份，上市公司实际控制人将变更为珠海市国资委。

经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

（二）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

截至本报告签署日，新星投资持有上市公司144,427,514股股份，其中其所持有上市公司的股份累计被质押108,000,000股，占其所持有上市公司股份的

74.78%，占上市公司总股本的17.46%。除此之外，新星投资、香港恒泰不存在其他质押、冻结等权利限制情形。根据《股份转让协议》约定，新星投资、香港恒泰应当提前沟通安排，确保拟转让股份的按时解除质押，确保相关质权人配合出具同意配合本次交易的书面文件，确保本次交易的有效推进。

五、对信息义务披露人资金来源的核查

经核查，本次权益变动中，信息披露义务人支付的股权转让价款全部来源于自有资金和自筹资金。

六、对信息义务披露人后续计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。

（二）未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

截至本核查意见签署日，根据《股份转让协议》，在股份过户后，珠海港股份将在相关法律法规规定的权利范围内，对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行一定调整，具体调整安排为：

1、董事会由9位董事组成，包括3位独立董事。珠海港股份提名4位非独立董事和3位独立董事，新星投资和香港恒泰提名2位非独立董事。董事长（以及法定代表人）由珠海港股份提名的董事担任。双方应当通过依法有效表决等方式，使双方提名人员顺利获选。

2、监事会由3名监事组成，珠海港股份提名2名监事，1名监事由职工代表担任，监事会主席由珠海港股份监事担任。双方应当通过依法有效表决等方式，使双方提名人员顺利获选。

3、自珠海港股份取得上市公司控制权三年内，总经理由新星投资和香港恒泰推荐提名，董事会聘任；三年后，总经理由董事会选聘。一名副总经理和财务

总监，由珠海港股份推荐提名，董事会聘任；其他高级管理人员由总经理根据公司实际经营管理需要推荐提名，董事会聘任。除此之外，截至本核查意见签署日，信息义务披露人无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款修改的计划

本次权益变动完成后，珠海港股份将在相关法律法规规定的权利范围内，对上市公司的公司章程中包括但不限于关于公司董事会、监事会成员的提名、任命等方面进行一定的修订。除此之外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

（六）上市公司分红政策的重大变化

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。

七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响

经核查，截至本核查意见出具日，珠海港股份按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、

机构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。本次权益变动完成后，珠海港股份将按照有关法律、法规的规定行使股东权利并履行相应的义务。

（二）对上市公司同业竞争的影响

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人从事的业务与秀强股份及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

（三）对上市公司关联交易的影响

经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查

经核查，在截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在任何关联交易。

（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查

经核查，截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在任何交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查

经核查，截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查经核查，截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、对信息义务披露人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查

（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查经核查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查经核查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

（三）其他相关机构及人员买卖上市公司股份的情况

自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告签署日，除财务顾问中信证券及北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜律师”）相关参与人员卢冠廷律师母亲王永红外，为本次收购提供服务的其他中介机构及其经办人员以及经办人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

1、根据中信证券出具的自查报告以及中国结算深圳分公司出具的证明文件，在上述核查期间内，中信证券拥有的自营交易股票账户、资产管理部门管理的相关股票账户有买卖秀强股份股票的情况，具体如下：

根据中信证券针对上述股票买卖情况的说明，其已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务、境内外子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。

2、根据金杜律师以及参与本次交易的项目组人员出具的自查证明等相关文件，在上述核查期间内，金杜律师相关参与人员卢冠廷律师母亲王永红存在相关股票账户有买卖上市公司股票的情况，具体如下：

就卢冠廷律师母亲买卖上市公司股票的行为，卢冠廷律师已承诺：“1、本人在参与涉及秀强股份的收购项目（以下称为“本次收购”）过程中，没有直接或间接向包括父亲、母亲在内的任何亲属、朋友透露过相关信息。本人母亲王永红女士在核查期间交易秀强股份股票的行为与本次收购的安排不存在因果关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2、在本次收购完结之日前， 本人及本人近亲属将继续严格遵守相关法律法规及规范性文件，不会以直接或间接方式买卖秀强股份的股票。”

卢冠廷律师母亲王永红女士已承诺：“1、本人自始不知悉涉及秀强股份的收购事宜（以下称为“本次收购”），本人买卖秀强股份的股票与本次收购无关。

2、在本次收购完结之日前，本人将继续严格遵守相关法律法规及规范性文件，不会以直接或间接方式买卖秀强股份的股票。”

十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

十一、财务顾问意见

中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

___________ ___________ ___________王 玥 刘 成 万媛媛

财务顾问协办人：

___________ ___________ ___________毛达伟 李俊卿 吕 姝

法定代表人：

___________张佑君

中信证券股份有限公司

2020年 1 月19日