证券代码：300160 证券简称：秀强股份 公告编号：2019-029

江苏秀强玻璃工艺股份有限公司关于公司幼儿教育资产出售暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

2、本次交易不构成重大资产重组。

一、关联交易概述

1、关联交易基本情况

鉴于国内教育行业新政策的出台及江苏秀强玻璃工艺股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）幼儿教育产业未来经营情况的不确定性，基于重点发展智能玻璃、智能家居等科技实业的发展战略，公司与宿迁市新星投资有限公司（以下简称“新星投资”）于2019年6月12日签署了《资产出售协议》，公司拟出售幼儿教育业务经营性资产和相关负债（以下简称“标的资产”），标的资产具体包括：

（1）上市公司体内的幼儿教育业务经营性资产和相关负债；

（2）上市公司下属幼儿教育业务相关公司股权：4家全资子公司股权，即杭州全人教育集团有限公司（以下简称“全人教育”）100%股权、江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司（以下简称“江苏童梦”）100%股权、南京秀强教育科技有限公司（以下简称“南京秀强”）100%股权和徐州秀强教育科技有限公司（以下简称“徐州秀强”）100%股权。

2、关联交易的审批情况

2019年6月12日，公司召开的第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司幼儿教育资产出售暨关联交易的议案》，董事长卢秀强先生、董事陆秀珍女士、董事卢相杞先生对该议案进行了回避表决，独立董事对此项关联交易发表了明确同意的事前认可意见及同意独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会上对该议案回避表决。

3、本次交易关联关系的情况说明

本次交易对方新星投资为公司控股股东，为公司实际控制人卢秀强先生、陆秀珍女士共同控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易构成关联交易。

4、本次交易不构成重大资产重组

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次出售标的资产出具的中汇会审[2019]3835号《审计报告》，2018年相关财务指标计算如下：

单位：万元

根据上述计算结果，本次出售标的资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司2018年度经审计的合并财务会计报告相应财务指标的比例均未超过50%。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方的工商登记情况

2、股权结构及实际控制人情况

新星投资为上市公司第一大股东，截止2018年12月31日，新星投资合计持有本公司股份144,427,514股，占公司总股本的24.36%。新星投资与公司第二大股东香港恒泰科技有限公司、第三大股东卢秀强先生为一致行动人。

除上述情况外，新星投资与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

3、财务情况

新星投资定位为实业投资公司，未开展具体经营业务，2018年度新星投资的营业收入为0万元，净利润为1,771.58万元；截止2018年12月31日，新星投资总资产为32,266.22万元，净资产为12,649.63 万元（上述财务数据未经审计）。本次股权转让款将由新星投资合法自有或自筹资金方式支付。

三、交易标的基本情况

本次交易标的资产为上市公司幼儿教育业务经营性资产和相关负债，具体包括：

上市公司体内的幼儿教育业务经营性资产和相关负债、下属4家全资子公司股权（含旗下全部子公司及幼儿园股权）。

1、幼儿教育业务经营性资产和相关负债

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年12月31日为基准日对公司幼儿教育业务经营性资产和相关负债进行了审计，并出具了中汇会审[2019]3835号《审计报告》，具体如下：

（1）全人教育

1）概况

2）股权结构

3）财务信息中汇会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年12月31日为基准日对全人教育进行了审计，并出具了中汇会审【2019】2982号《审计报告》，具体如下：

（2）江苏童梦1）概况

2）股权结构

3）财务信息中汇会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年12月31日为基准日对江苏童梦进行了审计，并出具了中汇会审【2019】2983号《审计报告》，具体如下：

（3）南京秀强1）概况

2）股权结构

3）财务信息中汇会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年12月31日为基准日对南京教育进行了审计，并出具了中汇会审【2019】3389号《审计报告》，具体如下：

（4）徐州秀强1）概况

2）股权结构

3）财务信息

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年12月31日为基准日对徐州秀强进行了审计，并出具了中汇会审【2019】3390号《审计报告》，具体如下：

2、交易的其他事项

除江苏童梦65.27%股权质押给中国银行股份有限公司宿迁分行外，上述南京教育、徐州秀强、全人教育的股权均不存在质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

本次标的资产出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，上述四个子公司将不再纳入公司合并报表范围。截止2018年12月31日，公司不存在为上述四个子公司提供担保、委托其理财等情况。

四、本次交易定价的依据及公允性

1、本次交易定价的依据

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的以2018年12月31日为基准日的《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司拟出售幼儿教育业务经营性资产和相关负债项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第020066号）（以下简称“《评估报告》”），经收益法评估，江苏秀强玻璃工艺股份有限公司的幼儿教育资产价值的评估结果为28,050.00万元，增值3,329.27万元，增值率13.47%。经双方协商确定，本次交易标的作价28,050.00万元，由交易对方新星投资以现金方式支付。

2、本次交易定价的公允性

本次交易的评估机构在评估过程中运用资产基础法和收益法，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选取了合规且符合标的资产实际情况的评估方法；为计算评估结果提供了客观、公正的经济行为、法律、法规及作价依据。资产评估师在执行评估业务中，遵循了相关法律法规及资产评估准则，恪守独立、客观和公正原则，通过对评估对象及所涉资产进行深入现场核查，结合标的资产实际情况，对本次交易标的资产截至评估基准日的实际经营情况进行评估，并出具了相关资产评估报告。

五、交易协议的主要内容

1、协议主体

甲方：宿迁市新星投资有限公司

乙方：江苏秀强玻璃工艺股份有限公司

2、资产转让价款及支付方式

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2019]第020066号《资产评估报告》，标的资产于评估基准日2018年12月31日经评估的价值合计为人民币28,050.00万元。

甲、乙双方同意，以上述评估价值作为甲方向乙方购买标的资产的定价依据，并最终确定标的资产转让价款为人民币28,050.00万元。

甲方按下述方式向乙方支付标的资产的转让价款：

（1）本协议生效后30日内，支付转让价款的20%；

（2）于2020年6月30日前，支付转让价款的20%；

（3）于2021年6月30日前，支付转让价款的20%；

（4）于2022年6月30日前，支付转让价款的20%；

（5）于2023年6月30日前，支付转让价款的20%。

3、债权债务处置、人员安置

截至2018年12月31日，上述四个子公司合计欠付上市公司往来款合计6,215.59万元，为上市公司近年来转入目标公司用于经营的资金余额。新星投资承诺自标的资产交割完成后按下述期限向上市公司清偿完该往来款：

（1）于2020年6月30日前，偿付往来款的30%；

（2）于2021年6月30日前，偿付往来款的40%；

（3）于2022年6月30日前，偿付往来款的30%；

就未偿付之往来款项，新星投资承诺目标公司按同期银行贷款利率向上市公司支付资金占用费，于每年6月30日前结算一次。

根据“人随资产走”的原则及自愿原则，乙方与幼儿教育业务相关的员工一并转移至甲方，与乙方解除劳动关系并与甲方或其下属企业建立劳动关系。

4、违约责任

本协议签署后，任何一方恶意或明显违反、不履行或不完全履行本协议约定的条款，或违反双方在本协议中所做出任何声明、保证或承诺，即构成违约。

甲方不按本协议约定的期限支付标的资产转让价款超过三十日的，且在收到乙方书面催款通知后三十日内仍然未履行支付义务的，乙方有权单方面解除本协议，乙方的解除函到达甲方之日本协议解除；乙方拒绝或以其行为表示不配合标的资产按期过户的，在收到甲方书面通知后三十日内没有配合标的资产过户的，甲方有权单方面解除本协议，甲方的解除函到达乙方之日本协议解除。

5、情势变更

如果由于国家法律、法规、政策或地方性法规、政策方面的原因，导致本协议不能完全履行，双方将本着诚信、互利的原则，对本协议的修改和继续履行进行充分协商。

双方同意，本协议签署后一年内，若由于国家政策法规调整等原因政府相关部门收购标的资产中的全部或部分幼儿园的，将根据政府收购幼儿园的价格与本次交易中该等被政府收购的幼儿园所确定的价值之间的差额情况对本次交易价格进行相应调整。

六、交易目的和对公司的影响

1、本次交易目的

鉴于国内教育行业新政策的出台及幼儿教育产业未来经营情况的不确定性，公司将对业务结构进行调整，拟通过本次交易置出幼儿教育板块业务，集中优势资源，重点发展智能玻璃、智能家居等科技实业的发展战略，优化上市公司的资产质量，进一步提升上市公司价值及盈利能力，维护中小股东利益。

2、本次交易对公司财务状况和经营成果的影响

本次交易前，公司主要业务包括玻璃深加工业务和幼儿教育实体的运营及管理服务业务。通过本次交易，上市公司拟将幼儿教育业务资产和相关负债予以出售，有利于上市公司改财务状况，促进智能玻璃深加工业务升级，提升上市公司的持续盈利能力。

本次交易完成后，公司的资产负债率将进一步降低，公司的财务结构和财务状况将得到一定的优化，公司亦将有较为充足的资金储备用于发展智能玻璃、智能家居等科技实业，进一步夯实公司在智能玻璃深加工方面的实力，有利于公司的长期发展。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本次交易对方新星投资为公司控股股东，为公司实际控制人中的卢秀强先生、陆秀珍女士共同控制的企业。自2018年初至披露日，上市公司与新星投资累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

八、相关审核和批准程序

2019年6月12日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于公司幼儿教育资产出售暨关联交易的议案》，全体非关联董事一致同意公司将幼儿教育业务资产和相关负债出售给新星投资。详见2019年6月13日披露于证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第七次会议决议公告》。

2019年6月12日，公司第四届监事会第七次会议审议通过《关于公司幼儿教育资产出售暨关联交易的议案》，全体监事一致同意公司将幼儿教育业务资产和相关负债出售给新星投资。详见2019年6月13日披露于证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届监事会第七次会议决议公告》。

九、独立董事独立意见

1、独立董事事前认可意见

经认真审阅董事会提供的与本次交易有关的资料，我们认为本次关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于公司的财务结构和财务状况的优化，有利于公司的长期发展。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

根据《公司章程》、《公司独立董事工作细则》及相关法律、法规的规定，在审阅该议案相关资料及询问相关人员的基础上，我们同意将《关于公司幼儿教育资产出售暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第七次会议审议。

2、独立董事独立意见

我们认为本次公司出售幼儿教育业务经营性资产和相关负债符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于公司的财务结构和财务状况的优化，有利于公司的长期发展。本次交易遵循自愿、公平、合理、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

公司董事会在审议本次议案前取得了我们的事前认可，董事会在审议本次关联

交易议案时所履行的程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、等有关法规和制度的规定，会议形成的决议合法有效。我们同意公司本次关联交易事项。

独立董事意见详见2019年6月13日披露于证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、备查文件

1、公司第四届董事会第七次会议决议。

2、公司第四届监事会第七次会议决议。

3、独立董事关于公司幼儿教育资产出售暨关联交易的事先认可意见。

4、独立董事关于公司幼儿教育资产出售暨关联交易的独立意见。

5、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2019]3835号《审计报告》。

6、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2019]第020066号《资产评估报告》。

7、公司与交易对方签订的《资产出售协议》。

特此公告。

江苏秀强玻璃工艺股份有限公司

2019年6月13日