年度募集资金存放与使用情况鉴证报告

中汇会鉴[2019]1825号

江苏秀强玻璃工艺股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的江苏秀强玻璃工艺股份有限公司(以下简称秀强股份)管理层编制的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供秀强股份年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为秀强股份年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

秀强股份管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及相关格式指引编制《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对秀强股份管理层编制的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、检查、核对等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论我们认为，秀强股份管理层编制的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了秀强股份2018年度募集资金实际存放与使用情况。

中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：杨建平

中国·杭州 中国注册会计师：银雪姣

报告日期：2019年4月24日

江苏秀强玻璃工艺股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

深圳证券交易所：

根据贵所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的要求，现将本公司2018年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1827号”文核准，公司于2011年1月4日，采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股(A股)2,340万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币35.00元，募集资金总额为人民币819,000,000.00元，扣除承销费和保荐费90,800,000.00元后的募集资金为728,200,000.00元，另扣除审计费、律师费、股票登记费及信息披露费等其他发行费用9,260,399.63元后，公司募集资金净额为人民币718,939,600.37元。上述事项经江苏天衡会计师事务所有限公司(现已更名为天衡会计师事务所(特殊普通合伙))于2011年1月8日出具的天衡验字(2011)001号《验资报告》验证。

(二) 募集金额使用情况和结余情况

2017年之前使用募集资金67,802.78万元，2017年使用募集资金1,805.94万元，本年度使用募集资金537.61万元。截至2018年12月31日止，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为5,853.77万元。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《深圳证券交易创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》(以下简称《管理办法》)，并经公司2009年第一次临时股东大会审议通过。

根据前述监管机构的规定以及《管理办法》的要求，公司分别在中国工商银行股份有限公司宿迁宿豫支行(以下简称“工商银行宿迁宿豫支行”)、兴业银行股份有限公司南京珠江路支行(以下简称“兴业银行南京珠江路支行”)、中国光大银行股份有限公司南京长乐路支行(以下简称“光大银行南京长乐路支行”)设立了募集资金专用账户，并于2011年1月27日和保荐机构华泰证券股份有限公司(以下简称“华泰证券”)分别与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司使用超募资金实施“家电玻璃生产线项目”，在四川省遂宁市设立全资子公司四川泳泉玻璃科技有限公司(以下简称“四川泳泉”)，并在中国建设银行股份有限公司遂宁城南支行(以下简称“建设银行遂宁城南支行”)设立了募集资金专用账户，2011年7月8日，公司、华泰证券、四川泳泉与建设银行遂宁城南支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。该协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。该项目已于2013年中期完工，募集资金专户余额为零。四川泳泉于2013年9月注销该项目的募集资金专户，对应与公司、保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储四方监管协议》终止。

经中国证监会证监许可[2011]1353号、证监许可[2011]1354号文件核准，华泰证券与华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)投资银行业务进行整合，华泰证券不再从事证券承销与保荐等投资银行业务(承销国债，非金融企业债务融资工具除外)，相关业务、资产和人员由华泰联合证券接收。因此公司持续督导业务转入华泰联合证券。2011年12月2日，经公司、华泰证券、华泰联合证券协商，就尚未使用完毕的募集资金与中国工商银行股份有限公司宿迁宿豫支行、兴业银行股份有限公司南京珠江路支行、中国光大银行股份有限公司南京长乐路支行签署了《关于<募集资金专户存储三方监管协议>的补充协议》、与中国建设银行股份有限公司遂宁城南支行签署了《关于<募集资金专户存储四方监管协议>的补充协议》(以下均简称“补充协议”)。补充协议规定公司、各专户存储银行和华泰证券签署的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》中约定的华泰证券的权利和义务一并转让给华泰联合证券，华泰证券不再履行原协议的任何权利义务。

公司使用超募资金建设“年产30万平米家电镀膜玻璃生产线项目”，并在江苏银行股份有限公司南京分行雨花支行(以下简称“江苏银行南京雨花支行”)设立了募集资金专用账户，2012年5月25日，本公司、华泰联合证券与江苏银行南京雨花支行签订了《募集

资金专户存储三方监管协议》。该项目已于2016年4月22日召开的2015年度股东大会审议通过结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，公司于2018年3月注销该项目的募集资金专户。

公司使用超募资金建设江苏秀强新材料研究院有限公司(以下简称“秀强新材料”)作为公司无机非金属新材料的研发基地，并在江苏银行南京雨花支行设立了募集资金专用账户，2012年9月29日，本公司、华泰联合证券、秀强新材料与江苏银行南京雨花支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。该协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

2017年11月1日，公司与华泰联合证券签署了《关于<保荐协议>和<募集资金监管协议>的终止协议》，解除华泰联合证券对公司首次公开发行A股并在创业板上市的持续督导义务，公司首次公开发行股票未使用完毕的募集资金之持续督导工作转由东北证券股份有限公司(以下简称“东北证券”)承接。公司、东北证券与工商银行宿迁宿豫支行、兴业银行南京珠江路支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；与秀强新材料、江苏银行南京分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

根据《管理办法》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度并严格执行，以保证专款专用。同时根据《监管协议》的规定，本公司(或子公司)一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000万元(按照孰低原则在1,000万元和募集资金净额的10%之间确定)的，专户存储银行应及时以传真方式通知保荐机构东北证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。

(二) 募集资金的专户存储情况

截至2018年12月31日止，本公司有3个募集资金专户，募集资金存储情况如下(单位：

人民币元)：

注1：公司在中国工商银行股份有限公司宿迁宿豫支行开设的募集资金专项账户主要用于建设“年产150万平方米彩晶玻璃项目和其他与主营业务相关的营运资金项目”资金的存储和使用，该专户募集资金投资项目分别已经在公司2015年度、2016年度股东大会审议通过后全部结项，将节余募集资金永久性补充流动资金。截至2018年12月31日，该募集资金专户余额为零，对应与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》尚未终止。

注2：公司在光大银行股份有限公司南京长乐路支行开设的募集资金专项账户主要用于建设“玻璃深加工工程技术研究中心项目”资金的存储和使用，该项目已完工并于2016年4月22日召开的2015年度股东大会审议通过结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。公司于2016年6月注销该项目的募集资金专户，对应与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》终止。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金实际 使用情况

2018年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

(三) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

募集资金投资项目不存在异常情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况

2018年4月9日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于收购苏州盛丰源新材料科技有限公司60％股权并增资的议案》，为使募集资金能够实现最优配置和最大效益，从审慎、高效用好募集资金的原则考虑，权衡“薄膜太阳能电池用TCO导电膜玻璃项目”所处行业面临的现状，公司决定变更“薄膜太阳能电池用TCO导电膜玻璃项目”剩余募集资金投向。变更该项目剩余募集资金中的720.00万元，用于收购苏州盛丰源新材料科技有限公司60%股权；变更该项目剩余募集资金中的3,065.30万元，用于本次收购完成后向苏州盛丰源新材料科技有限公司增资项目，共计变更募集资金3,785.30万元。

(二) 变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

五、募集资金使用及披露中存在的问题

六、收购资产运行状况及相关承诺履行情况说明

无

附件：1．募集资金使用情况对照表

江苏秀强玻璃工艺股份有限公司董事会

2019年4月24日

附件1

募集资金使用情况对照表

2018年度编制单位：江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 单位：人民币万元