江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 第三届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏秀强玻璃工艺股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 4 月 13 日以电子邮件、专人送达等方式，向全体董事发出了召开公司第三届董事会第二十三次会议的通知。本次会议于 2018 年 4 月 23 日在宿迁市宿豫区江山大道 28 号公司四楼会议室以现场会议方式召开。应参加会议董事 9 人，实际参加董事 9 人。公司监事、高级管理人员等相关人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由公司董事长卢秀强先生主持，本次会议经过有效表决，形成如下决议： 1、审议通过《关于<2017 年度董事会工作报告>的议案》。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 《2017 年度董事会工作报告》详见公司《2017 年年度报告》之“第四节 管理层讨论与分析”。 公司独立董事吴秋璟先生、石新勇先生、邢俊霞女士向董事会递交了《独立董事 2017 年度述职报告》，并将在 2017 年年度股东大会上进行述职。《独立董事2017 年度述职报告》2018 年 4 月 25 日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。 2、审议通过《关于<2017 年度总经理工作报告>的议案》。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 与会董事在认真听取了总经理卢秀强先生所作的《2017 年度总经理工作报告》后认为，报告真实、准确的反映了 2017 年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。 3、审议通过《关于<2017 年度财务决算报告>的议案》。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 2017 年，公司实现营业收入 137,778.89 万元，较上年同期增长 20.09%；营业利润 10,086.51 万元，较上年同期下降 23.41%；利润总额 15,272.75 万元，较上年同期增长 9.19%；归属于上市公司股东的净利润 11,090.29 万元，较上年同期下降 7.23%。 《2017 年度财务决算报告》2018 年 4 月 25 日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。 4、审议通过《关于 2017 年年度报告及摘要的议案》。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》2018 年 4 月 25 日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2017年年度报告披露提示性公告》2018 年 4 月 25 日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。 本议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。 5、审议通过《关于 2017 年度利润分配预案的议案》。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡审字（2018）00825 号审计报告确认，2017 年度公司实现归属于母公司所有者净利润为 110,902,876.42 元，根据《公司章程》规定，按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金 9,863,379.08 元，加上年初未分配利润 344,920,913.43 元，扣除已分配 2016 年度利润 23,910,400.00元后，截止 2017 年 12 月 31 日，公司累计可供股东分配的利润为 421,365,780.32元。 经公司全体独立董事事前认可，董事会根据《公司章程》等规章制度的规定，结合本年度的盈利情况、资金供给和需求情况，拟定本年度利润分配的预案为：以 2017 年末总股本 597,760,000 股为基数每 10 股派发 0.20 元现金红利（含税），共计派发 11,955,200.00 元。剩余累计未分配利润 409,410,580.32 元全部结转下一年度。 2017 年度利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》、《现金分红管理制度》的规定，独立董事发表的独立意见 2018 年 4 月 25 日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分配总额不变的原则相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险，敬请广大投资者知悉。 本议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。 6、审议通过《关于<2017 年度募集资金存放和使用情况专项报告>的议案》。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 董事会认为，公司 2017 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《公司募集资金管理办法》的有关规定。 《2017 年度募集资金存放和使用情况专项报告》、独立董事及东北证券股份有限公司发表的专项意见、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》【天衡专字（2018）00438 号】2018年 4 月 25 日 披 露 于 证 监 会 指 定 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）。 7、审议通过《关于<2017 年度内部控制自我评价报告>的议案》。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 董事会认为，公司已建立了比较完善的内部控制制度并且得到贯彻执行，内部控制健全、合理、有效，能够适应公司管理的要求和未来发展的需要。 《2017 年度内部控制自我评价报告》、独立董事发表的专项意见 2018 年 4月 25 日 披 露 于 证 监 会 指 定 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）。 8、审议通过《关于向全资子公司杭州全人教育集团有限公司增资的议案》。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 鉴于全资子公司杭州全人教育集团有限公司（以下简称“全人教育”）业务发展需要，公司决定以自有资金人民币 10,000 万元向全人教育增资，其中 5,000万元计入注册资本，剩余 5,000 万元计入资本公积。增资完成后全人教育的注册资本由目前的 5,000 万元增加至 10,000 万元。本次增资主要为解决全人教育资本规模和业务发展不匹配的问题，提升全人教育的综合实力，以满足其未来经营发展的需求，将对公司的教育产业战略布局和业务开展有积极的影响。 《关于向全资子公司杭州全人教育集团有限公司增资的公告》、独立董事发表的独立意见 2018 年 4 月 25 日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 9、审议通过《关于公司及子公司 2018 年度向银行申请综合授信额度的议案》。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 公司及子公司 2018 年度拟向工商银行、中国银行、建设银行、农业银行、交通银行、汇丰银行、民生银行、北京银行、江苏银行、民丰银行、兴业银行、杭州银行及其它金融机构申请合计不超过人民币 128,000 万元的综合授信额度，其中子公司全人教育授信额度 5,000 万元；子公司江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司授信额度 3,000 万元，具体数额以各金融机构的最终授信为准。 公司董事会提请股东大会授权公司董事长根据授信落实情况和公司资金需要情况在 2018 年度融资额度内签署授信、借款、担保等与融资有关的各项法律文件。 本议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。 10、审议通过《关于对全资子公司杭州全人教育集团有限公司提供授信额度担保的议案》。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 为帮助全资子公司全人教育顺利完成融资开展经营活动及对外投资事宜，降低财务成本，公司拟在 2018 年度为全人教育提供不超过人民币 5,000 万元的银行授信担保。担保期限自公司 2017 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2018年年度股东大会召开之日止。 本次为全人教育提供担保主要是为了支持全人教育更好地利用信贷资金，开展经营及对外投资活动，降低财务成本，为股东获取利润。被担保的全人教育为公司全资子公司，全人教育目前财务状况稳定，经营情况良好，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益。 公司董事会授权董事长全权代表公司在担保范围内签署一切与该担保业务相关的文件。 《关于对全资子公司杭州全人教育集团有限公司提供授信额度担保的公告》、独立董事发表的独立意见 2018 年 4 月 25 日披露于证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。 11、审议通过《关于对控股子公司江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司提供授信额度担保的议案》。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 为帮助控股子公司江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司（以下简称“江苏童梦”）顺利完成融资开展经营活动及对外投资事宜，降低财务成本，公司拟在2018 年度为江苏童梦提供总额度不超过 3,000 万元人民币的银行授信担保，其中公司对江苏童梦上述额度内的借款提供持股比例 65.27％相应的担保，徐州市同梦幼儿教育咨询中心（普通合伙）为江苏童梦上述额度内的借款提供持股比例34.73％相应的担保。担保期限自本次董事会通过之日起一年。 本次为控股子公司江苏童梦提供持股比例 65.27%相应的担保，主要是为了支持江苏童梦更好地利用信贷资金，开展经营及对外投资活动，降低财务成本，为股东获取利润。被担保的江苏童梦为公司控股子公司，江苏童梦目前财务状况稳定，经营情况良好，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益。 公司董事会授权董事长全权代表公司在担保范围内签署一切与该担保业务相关的文件。 《关于对控股子公司江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司提供授信额度担保的公告》、独立董事发表的独立意见 2018 年 4 月 25 日披露于证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 12、审议通过《关于 2018 年度开展远期结售汇业务议案》。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 为了规避公司产品出口结汇及外币贷款、内保外贷中的汇率波动风险，充分利用远期结售汇套期保值功能，为生产经营及外币贷款提供稳定的汇率预期，公司拟与银行开展为期一年（2018 年 4 月 23 日至 2019 年 4 月 23 日）、额度不超过等额 4,000 万元人民币的远期结售汇业务。 《关于 2018 年度开展远期结售汇业务的公告》、独立董事发表的独立意见2018 年 4 月 25 日 披 露 于 证 监 会 指 定 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）。 13、审议通过《关于 2018 年度使用闲置资金购买银行理财产品的议案》。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 2018 年在确保公司日常经营所需资金以及资金安全的情况下，为提高公司闲置资金使用效率和收益水平，董事会同意公司使用闲置资金购买额度不超过人民币 10,000 万元（含 10,000 万元），投资安全性高、流动性好、期限在 12 个月（含 12 个月）以内的银行理财产品，资金在额度内可滚动使用。 《关于 2018 年度使用闲置资金购买银行理财产品的公告》、独立董事发表的独立意见 2018 年 4 月 25 日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 14、审议通过《关于聘任 2018 年度财务审计机构的议案》。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 经公司全体独立董事事前认可，董事会同意向股东大会提议续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构，聘期一年。公司总经理办公会将根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其 2018 年度审计费用。 公司独立董事发表的独立意见 2018 年 4 月 25 日披露于证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。 15、审议通过《关于会计政策变更的议案》。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 《关于会计政策变更的公告》、独立董事发表的独立意见 2018 年 4 月 25 日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 16、审议通过《关于江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的议案》。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》【天衡专字（2018）00468 号】，江苏童梦 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 1,396.76 万元。 《2017 年度江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司业绩承诺完成情况的专项说明》、独立董事发表的独立意见及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》【天衡专字（2018）00468 号】2018 年 4 月 25 日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 17、审议通过《关于杭州全人教育集团有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况及周崇明对公司进行业绩补偿的议案》。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州全人教育集团有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》【天衡专字（2018）00469号】，全人教育 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 1,466.78 万元。2016 年、2017 年两年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润3,371.21 万元，低于其累计承诺数 4,600.00 万元。 具体内容详见 2018 年 4 月 25 日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2017 年度杭州全人教育集团有限公司业绩承诺完成情况的专项说明》、《关于拟回购并注销杭州全人教育集团有限公司原股东未完成业绩承诺对应补偿股份的公告》、独立董事发表的独立意见及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州全人教育集团有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》【天衡专字（2018）00469 号】。 本议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。 18、审议通过《关于定向回购周崇明 2017 年度应补偿股份的议案》。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 根据公司与全人教育原股东签署的《股权转让协议》、《盈利补偿协议》的约定，全人教育原股东 2017 年当年应补偿的金额为 56,096,917.62 元，折成股份4,807,577 股，由公司以总价款 1 元的价格对全人教育原股东 2017 年应补偿的股份予以回购并注销。根据《盈利补偿协议》的规定，本次需回购注销的 4,807,577股股票对应的 2015 年度、2016 年度现金分红 342,539.90 元需同时返还至公司指定账户。 具体内容详见 2018 年 4 月 25 日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于拟回购并注销杭州全人教育集团有限公司原股东未完成业绩承诺对应补偿股份的公告》、独立董事发表的独立意见。 本议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。 19、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销及工商变更等相关事项的议案》。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 为保证全人教育原股东业绩补偿股份回购事宜顺利实施，特提请股东大会授权办理回购相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、修订公司章程、办理减资及工商变更登记手续等。 本议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。 20、审议通过《关于<2018 年第一季度报告>的议案》。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 《2018 年第一季度报告全文》2018 年 4 月 25 日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018 年第一季度报告披露提示性公告》2018 年 4 月 25 日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。 21、审议通过《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 董事会决定于 2018 年 5 月 17 日（星期四）上午 9:00 在宿迁市宿豫区江山大道 28 号公司四楼会议室，以现场会议投票和网络投票相结合的方式召开公司2017 年年度股东大会。会议通知具体内容详见 2018 年 4 月 25 日披露于证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开 2017 年年度股东大会的通知》。 特此公告。  江苏秀强玻璃工艺股份有限公司  2018 年 4 月 25 日