证券代码：300160 证券简称：秀强股份 上市地：深圳证券交易所  江苏秀强玻璃工艺股份有限公司  Jiangsu Xiuqiang Glasswork Co., Ltd. 2017 年度创业板非公开发行 A 股股票预案 二零一七年七月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。  重大事项提示 1、本公司非公开发行A股股票相关事项已经获得本公司第三届董事会第十七次会议审议通过。尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）等监管机构的核准。 2、本次非公开发行面向符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格投资者等不超过5名的特定对象，上述特定对象全部以现金方式认购本次发行的股份。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，定价原则是：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将做相应调整。 4、本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过11,955.20万股（含11,955.20万股），即不超过公司发行前总股本59,776万股的20%。最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 5、本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 6、本次非公开发行的募集资金总额不超过100,527万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：  单位：万元序号 项目名称 项目总投资金额 拟使用募集资金金额 1 智能玻璃生产线建设项目 48,373 42,980 2 “儿童之城”艺体培训中心建设项目 23,993 22,643 3 旗舰型幼儿园升级改造项目 16,947 15,495 4 信息化系统升级建设项目 11,433  9,409 5 补充流动资金  10,000 10,000 合计  110,746 100,527 公司自行实施智能玻璃生产线建设项目；通过全资子公司南京秀强教育科技有限公司实施“儿童之城”艺体培训中心建设项目；通过全资子公司全人教育实施旗舰型幼儿园升级改造项目；通过全资孙公司浙江秀强信息技术有限公司实施信息化系统升级建设项目。 本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。 7、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定有关要求，公司制订和完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红回报规划等，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策和执行情况”的相关披露。 10、公司提示投资者关注：本次发行可能摊薄即期回报。本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，公司发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能。为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取一系列的相应措施，具体措施请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”的相关披露。  目  录公司声明........................................................................................................................................... 2重大事项提示................................................................................................................................... 3目 录 .............................................................................................................................................. 6释 义 .............................................................................................................................................. 8第一节 本次非公开发行 A 股方案概要 ...................................................................................... 10 一、公司基本情况 ................................................................................................................. 10 二、本次非公开发行的背景 ................................................................................................. 10 三、本次非公开发行的目的 ................................................................................................. 13 四、本次非公开发行对象及其与公司的关系 ..................................................................... 18 五、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 18 六、本次非公开发行 A 股是否构成关联交易 .................................................................... 21 七、本次非公开发行 A 股是否导致公司控制权发生变化 ................................................ 21 八、本次非公开发行股票方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ................................................................................................................................................ 22第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 23 一、本次非公开发行募集资金的使用计划 ......................................................................... 23 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ......................................................................... 23 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................. 44 四、本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析结论 ................................................. 44第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 46 一、本次发行后公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的变化情况 ............. 46 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 46 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况..................................................................................................................................... 47 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或 为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................................. 47 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的 情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................. 48第四节 本次股票发行相关风险的说明 ....................................................................................... 49 一、发行审批风险 ................................................................................................................. 49 二、教育行业政策风险 ......................................................................................................... 49 三、幼教市场竞争加大的风险 ............................................................................................. 50 四、运营管理风险 ................................................................................................................. 50 五、募投项目实施风险 ......................................................................................................... 51 六、短期内无法盈利的风险 ................................................................................................. 51 七、智能玻璃产品市场销售风险 ......................................................................................... 52 八、因本次发行导致股东即期回报被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险 . 52 九、玻璃深加工行业技术进步和技术替代的风险 ............................................................. 53 十、所得税优惠政策变化的风险 ......................................................................................... 53 十一、原材料价格波动风险 ................................................................................................. 53 十二、其他风险..................................................................................................................... 54第五节 公司利润分配政策和执行情况 ....................................................................................... 55 一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 55 二、公司最近三年股利分配情况及未分配利润的使用情况 ............................................. 58 三、本次发行前公司滚存利润的安排 ................................................................................. 59 四、公司未来三年（2017-2019 年）分红回报规划 ........................................................... 59第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................................................... 64 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明 ............. 64 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺 ................. 64第七节 其他有必要披露的事项 ................................................................................................... 74 一、公司最近一期期末财务性投资情况 ............................................................................. 74 二、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日情况 ............................................. 74  释 义 在本次非公开发行预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：秀强股份、发行人、公 指 江苏秀强玻璃工艺股份有限公司司、本公司全人教育 指 杭州全人教育集团有限公司江苏童梦 指 江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司发行、本次发行、本次 公司本次以非公开发行的方式，向不超过五名特定对象发行 指非公开发行  不超过 11,955.20 万股（含 11,955.20 万股）A 股股票的行为  《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 2017 年度创业板非公开预案、本预案 指  发行 A 股股票预案》  以玻璃为基板，通过胶（OCA 或者 OCR）将触控面板（Sensor）  与显示面板（LCM 或者 OLED）贴合，组装主板、摄像头等，  作为一体机，具有独立的操作系统，可以由用户自行安装软智能玻璃 指  件、游戏等第三方服务商提供的程序，通过此类程序来不断  对产品的功能进行扩充，并可以通过移动通讯网络来实现无  线网络接入的产品的总称。  以普通平板玻璃为原材料，经过切裁、钢化、均质以后进行  涂层精细加工，形成的坚固耐用、色彩丰富的玻璃面板产品，彩晶玻璃 指  应用于冰箱、空调等家用电器的外壳或门等部位的一种玻璃  深加工产品。  冰箱、空调、洗衣机等家用电器产品所使用的，经过印刷、家电玻璃 指 镀膜等技术工艺处理的玻璃深加工制品，主要包括彩晶玻璃、  层架玻璃、盖板玻璃等。  将微处理器、传感器技术、网络通信技术等引入家电设备后  形成的家电产品，具有自动感知住宅空间状态和家电自身状  态、家电服务状态，能够自动控制及接收住宅用户在住宅内智能家电 指  或远程的控制指令。同时，智能家电作为智能家居的组成部  分，能够与住宅内其它家电和家居、设施互联组成系统，实  现智能家居功能。  以住宅为平台，利用综合布线技术、网络通信技术、安全防  范技术、自动控制技术、音视频技术等将家居生活有关的设智能家居 指 施集成，构建高效的住宅设施与家庭日程事务的管理系统，  提升家居安全性、便利性、舒适性、艺术性，并实现环保节  能的居住环境。Cover Glass 指 模组最外层的保护玻璃  传感器（Sensor）是感受规定的被测量的各种量并按一定规Sensor  指  律将其转换为有用信号的器件或装置。  即 LCD 显示模组，是指将液晶显示器件、连接件、控制与驱LCM 指 动等外围电路，PCB 电路板，背光源，结构件等装配在一起  的组件。  以意大利女性教育家玛丽亚蒙台梭利名字命名，遵循儿童身蒙特梭利 指 心发展规律，以混龄教学、儿童为中心、完全人格培养等为  原则的早教方法。 在教育领域（教育管理、教育教学和教育科研）全面深入地教育信息化 指 运用现代信息技术来促进教育改革与发展的过程。 所有夫妇，无论城乡、区域、民族，都可以生育两个孩子的 政策。2015 年 12 月 27 日，全国人大常委会表决通过了人口全面二孩  指 与计划生育法修正案，全面二孩于 2016 年 1 月 1 日起正式实 施。 国家机构以外的社会组织或者个人，利用非国家财政性经费，民办教育  指 面向社会举办学校及其他教育机构的活动。《公司章程》  指 《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司章程》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所登记公司  指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日元 指 人民币元注：若出现加总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。除非特别注明，涉及货币金额的默认单位为人民币元。 第一节 本次非公开发行 A 股方案概要一、公司基本情况公司名称： 江苏秀强玻璃工艺股份有限公司英文名称： JIANGSU XIUQIANG GLASSWORK CO., LTD.住所： 江苏省宿迁市宿豫区江山大道 28 号股票上市地：  深圳证券交易所股票简称： 秀强股份股票代码：法定代表人：  卢秀强成立时间： 2001 年 09 月 28 日统一社会信用代码： 91321300732499521G注册资本： 59,776 万元人民币实缴资本： 59,776 万元人民币办公地址： 江苏省宿迁市宿豫区江山大道 28 号发行人联系人： 高迎邮政编码：电话： 0527-81081160传真： 0527-84459085公司网址： www.jsxq.com电子信箱： zqb@jsxq.com所属行业： 非金属矿物制品业 生产冰箱玻璃、汽车玻璃、家居玻璃，生产钢化、中空、 夹胶、热弯、镶嵌玻璃，生产高级水族箱、玻璃纤维制品经营范围： 及其它玻璃制品，生产膜内注塑制品；销售本企业所生产 的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）二、本次非公开发行的背景 （一）居民消费升级及下游家电行业智能化产品的推出带动智能玻璃行业快速发展 随着物联网、互联网等新技术的快速发展与普及，智能化产品不断涌现，“智能”已经深入人们生活的各个领域。居民消费水平的不断提升以及智能技术的快速发展与应用为家电行业带来了新的发展机遇，智能化、高端化已经成为我国家电行业转型升级以及实现持续发展的重要发力点。 在居民消费升级需求的带动下，国内领先家电企业竞相推出智能化产品，智能电视、智能冰箱等智能家电产品迅速赢得消费者青睐。根据国家统计局数据显示，2016 年我国智能电视产量达到 9,310.1 万台，液晶电视智能化率接近 60%。相关技术应用条件的不断成熟，推进家电智能化进程向更加深入的方向发展。在冰箱领域，智能化、高端化则成为行业发展的重要方向，对包括智能玻璃在内的高端配件需求日益显现。 居民消费升级驱动家电产品升级。《2015 年中国家电网购分析报告》显示，得益于消费升级以及电商对中高端家电的拉动，我国家电网购产品高端化趋势明显，拉动了整体线上零售额。在冰箱线上市场，产品结构向大容量、多温区、无霜、变频和智能方向升级。其中，三门冰箱超越双门冰箱成为线上零售额占比最高的产品，达到 34.57%，同比增长 74.09%；多门和十字对开门冰箱的市场占比虽然不高，但是增速分别达到 380.44%和 337.26%。在洗衣机线上市场，滚筒、变频、大容量洗衣机以及全自动消毒洗衣机、干洗机等高端产品，依然保持了良好的增长态势。在空调市场，5,000 元以上高端空调线上零售额同比增幅达到了66%。家电产品结构升级，变频空调、三门冰箱、滚筒洗衣机份额持续提升，消费升级驱动的产品升级依旧。 智能家居的启动推动家电产品更新换代。智能家居是以住宅为平台，将家居生活有关的设施进行集成，构建高效的住宅设施与家庭日程事务的管理系统，提升家居安全性、便利性、舒适性、艺术性，并实现环保节能的居住环境。中国家电及消费电子博览会上通过了智能家居的行业统一标准，未来国内智能家居业有望借此进入加速启动期。根据北京奥维云网大数据科技股份有限公司监测报告的数据显示，到 2020 年智能家居整体产值将破 10,000 亿元，其中智能硬件的产值将超过 6,000 亿元，行业发展空间巨大。未来家电行业的发展方向之一是智能化，弱化传统操作模式，真正做到智能交互与智能响应。这种变化带来了消费端的需求升级、产品端的功能升级、服务端的标准化等革新。 （二）国家鼓励新型教育服务供给方式，幼教行业市场需求旺盛 第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议审议通过了《关于修改＜中华人民共和国民办教育促进法＞的决定》，修正后的民办教育促进法主要在于明确实行非营利性和营利性民办学校分类管理，修改决定自 2017 年 9 月 1日起施行。为落实新修订的《民办教育促进法》和国务院《关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》，教育部于 2017 年 1 月 18 日公布了会同多个部门共同印发的《民办学校分类登记实施细则》和《营利性民办学校监督管理实施细则》、《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》等文件，诸多教育政策明确了民办教育顶层制度设计的方向，将逐步放松对民办教育领域的管制，大幅提升民办教育办学比例，引导优质教师资源从公办学校进入民办学校体制，未来民办教育发展空间巨大。 近年来国家重视幼教发展，特别是 0 至 3 岁的儿童教育，将发展 0-3 岁儿童早期教育列入当地教育发展总体规划。自 2010 年起国务院将学前教育经费列入各级政府的财政预算中，其中新增教育经费要向学前教育倾斜。截至 2015 年学前教育的财政支出在总支出中的占比增长率较高，2015 年学前教育财政支出为929.26 亿元，同比增长率高达 34.42%。国家积极倡导学前教育发展，大力倡导民办机构发展。 根据教育部发布的《2016 年全国教育事业发展统计公报》，全国共有幼儿园23.98 万所，比上年增加 1.61 万所，在园幼儿（包括附设班）4,413.86 万人，比上年增加 149.03 万人。幼儿园园长和教师共 249.88 万人，比上年增加 19.56 万人，学前教育毛入园率达到 77.4%，比上年提高 2.4 个百分点，随着第四次婴儿潮以及二胎政策的全面放开将会推动幼教行业更快速的发展。 （三）幼儿园育乐设施设备标准化、系统化程度较低，幼教内容及人才缺乏，幼教园所服务水平有待提升 内容、装备、师资、信息化管理支持系幼儿园运营的四大要素，四者互相支撑，共同构成完整的幼儿园运营体系。鉴于幼教行业市场的旺盛需求，近年来各地举办了大量的幼儿园，普遍存在内容、装备、师资、信息化管理及服务水平较低的情形，具体表现在： （1）幼教市场缺少系统化、高品质、适合幼儿特点的内容供应：幼儿教育内容市场较为分散，各种类型的内容产品层出不穷，包括知识学习、才艺技能、人格培养、情商智商等；教育理念流派众多，包括潜能开发理论、蒙氏教育、瑞吉欧等，同时市场参与者众多，产品水平参差不齐；市场缺乏具备系统化的平台内容供应方，幼儿教育内容信息化程度不高，云平台化程度较低，未能充分利用互联网等现代传播手段，共享困难。此外，幼儿园教育内容的趣味性不强，形式呆板，缺乏融合幼儿所喜闻乐见的动漫形象等趣味性和娱乐性元素的优质教育内容。 （2）幼儿园育乐设施设备标准化、系统化程度较低：幼儿园装备行业存在以下问题：一是标准化程度低，产品标准不统一，质量差别较大；二是系统化程度较低，生产机构分散，缺少可提供完整解决方案的机构；三是幼儿园装备的生产销售机构一般是分散厂家，难以有机结合幼儿园经营情况提供符合幼儿园运营需求的产品；四是由于装备采购金额较大，传统的销售模式对幼儿园造成较大经营压力。 （3）幼教行业人才供给和素质提升需求巨大：园长及幼儿教师是内容和装备有机融合的核心要素，直接决定幼儿园的经营状况和保育质量。由于行业整体待遇偏低、资源有限等原因，导致优秀园长和幼师等关键岗位人员长期紧缺，严重制约了幼儿园经营状况的改善和行业经营水平提升，造成恶性循环。因此，需要迫切提升园长和幼儿教师素质与能力的培训体系，并为行业输出优秀人才，以满足目前巨大的市场需求。 （4）幼儿园信息化建设程度较低：目前大部分幼儿园较少在管理信息系统上进行投入，缺乏现代化商业管理机制，整体信息化管理水平亟需提高。通过办公自动化以及流程优化管理，将有助于幼儿园提高经营效率。三、本次非公开发行的目的 为顺应行业发展趋势，进一步落实双轮驱动的发展战略，扩展产品及服务市场，提高盈利水平，增强综合实力和抗风险能力，秀强股份拟通过非公开发行股票的方式募集资金拟用于智能玻璃生产线建设项目、“儿童之城”艺体培训中心建设项目、旗舰型幼儿园升级改造项目、信息化系统升级建设项目及补充流动资金。 （一）本次非公开发行符合公司发展战略，扩展产品及服务市场 目前公司的主营业务由单一的玻璃深加工领域延伸至“教育产业+玻璃产业”领域。在教育业务领域，公司在现有幼儿教育稳步发展的基础上，积极探索整合在线教育在学前教育、K12 教育及职业教育等领域的网络布局，后续通过网络平台用户数据的挖掘及处理，进一步放大“互联网+教育”协同效应，以人才为中心，以资本为纽带，实现公司教育业务的跨越式发展。在玻璃深加工领域，公司继续秉承创新产品与服务，为客户创造价值，做到“人无我有，人有我优，人优我新”，以先找准市场、再依托技术创新占领市场、以技术进步引导市场为发展思路，不断推动公司玻璃深加工产品深化升级，最终公司将形成教育产业、玻璃深加工产业并行发展的一体两翼业务格局。 本次非公开发行股票募集资金拟用于智能玻璃生产线建设项目、“儿童之城”艺体培训中心建设项目、旗舰型幼儿园升级改造项目、信息化系统升级建设项目及补充流动资金项目，符合公司教育产业、玻璃深加工产业双轮驱动的发展战略，随着募投项目的顺利实施，将会强化公司在教育产业、玻璃深加工产业竞争优势和领先地位，进一步完善公司的产品及服务结构，符合公司和股东的长远利益。 （二）本次非公开发行募集资金用于推动玻璃深加工业务创新升级，稳固现有业务持续盈利能力 1、顺应市场未来发展趋势，抢占市场先机的迫切需要 经过多年的快速发展后，我国家电行业正处在结构调整和深化改革的攻坚期。科技创新和产业变革助力产业升级，消费升级、新型城镇化建设和人口结构变革为家电行业提供了新的发展机遇，蕴藏巨大的需求潜力，智能化、高端化成为我国家电行业未来发展重要趋势。 家电行业的变化驱动相关配套行业紧跟市场发展趋势。具体到家电玻璃行业，家电的智能化、高端化趋势对大尺寸显示触控模组及高端智能玻璃将构成强劲需求。目前，我国智能家电已拥有一定的技术基础，并逐渐推向市场。未来随着家电智能化率、高端化率的持续提升，高端智能玻璃的需求也将迅速扩大。 公司经过多年的稳步发展与持续积累，在家电彩晶玻璃领域具备了丰富的研发、生产经验，拥有坚实的技术基础。同时，公司始终关注下游需求变化与新品创新研发，在家电彩晶玻璃的基础上成功掌握了智能玻璃的生产工艺，具有了一定技术积累。因此，公司拟通过本项目的实施，将已有技术储备与研发优势成功转化为先发优势和市场优势，以顺应家电市场的未来发展趋势，抢占市场先机，实现公司的可持续发展。 2、有利于巩固公司行业领先地位，引领行业持续发展 公司是国内家电玻璃产品行业龙头企业之一。为应对下游市场的复杂变化，公司一直十分重视自主创新能力建设和关键核心技术的开发，并成为引领行业不断发展的重要力量。现阶段，随着国民经济步入新常态，产业结构调整不断深化，下游家电行业也呈现出新的发展态势，智能化、高端化等发展趋势日益明显。 面对下游家电市场的新变化，公司亟需通过本项目的实施，实现智能玻璃的规模化生产，从而满足下游厂商智能家电的新需求，进一步巩固公司的行业地位，继续引领行业的新发展。因此，本项目的实施成为公司的必然选择与切实需要。 3、进一步完善产品结构，增强盈利能力 近年来，智能控制、人机交互、互联网等新技术越来越多地被应用于家电产品的设计和生产中，相应地对家电玻璃企业也提出了更多、更高的要求。配合家电企业不断研发与推出新品、持续丰富产品结构成为家电玻璃企业保持竞争力的重要途径。 目前，公司家电玻璃产品仍主要以彩晶玻璃为主，2014-2016 年彩晶玻璃的营业收入占公司营业收入的比重均超过 30%。公司智能玻璃是在彩晶玻璃基础上的升级，具有更高的技术水平与广阔的应用空间。因此，公司拟通过本项目的实施，实现高端智能玻璃规模化生产，从而进一步完善产品结构，扩大高毛利产品的产销规模，增强公司的盈利能力。 4、延续玻璃深加工创新能力，实现持续发展的必然选择 智能玻璃生产线建设项目的建设实施，顺应了智能家电发展趋势所需，在实现智能玻璃的规模化生产的同时，还可将智能玻璃与公司现有的镀膜技术等诸多储备技术融合应用，对智能玻璃进行不断研发创新，如将公司现有减反射镀膜技术应用于智能玻璃中，将增加智能玻璃触摸屏的清晰度，提高用户的视觉满意度；如将公司现有的镜面镀膜技术应用于智能玻璃中，将增加智能玻璃表面的镜面效果，当无人靠近时，智能玻璃显现出镜面效果，当智能玻璃红外感应到有人靠近时，智能玻璃将由镜面效果切换至普通状态，提高用户的感官满意度。 （三）本次非公开发行有助于公司抓住幼教行业发展机遇，提升公司的经营规模和盈利能力 2015 年以来，公司利用现有的资本积累完成收购全人教育、江苏童梦两家幼教行业优秀公司，并将致力于打造国内领先的幼教品牌。本次募集资金投资项目主要用于“儿童之城”艺体培训中心建设项目、旗舰型幼儿园升级改造项目、信息化系统升级建设项目及补充流动资金项目。 1、布局幼童及学龄儿童的兴趣特长培训领域，进一步做大做强教育产业 公司拟通过实施“儿童之城”艺体培训中心建设项目，在幼童及学龄儿童的兴趣特长培训领域进行布局，从而逐步充实公司教育业务内涵，拓展公司教育服务边际，为公司进一步做大做强教育产业提供有力支撑。在公司具备一定生源、培训需求强劲的徐州、北京、南京等城市，建设规范化、专业化的儿童艺体培训中心，以深耕当地儿童教育市场，满足其日益强劲的教育培训需求。同时，“儿童之城”艺体培训中心建设项目的实施也将为提升公司教育品牌影响力，以及拓展全国市场奠定坚实基础，进一步做大做强教育产业。 2、改善现有幼儿园教学条件，提高教育质量 旗舰型幼儿园升级改造项目拟从公司现有幼儿园中选取 15 个幼儿园进行升级改造，一方面将有效改善教学环境，丰富幼儿教育内容和教材、教具品种，进一步为幼儿提供全面、高品质、趣味性和娱乐性相结合的优质教育服务；另一方面，通过引进国际蒙特梭利教育理念和专业的蒙特梭利教育体系，聘任经过系统化、专业化培训的蒙特梭利职业教师，配置安全、环保、高品质的幼儿园育乐设施设备，逐年逐步地将选取的 15 个幼儿园的部分班级改造成为蒙氏班。通过本项目的实施，公司将加大对各幼儿园的管理投入、职业技能投入和品牌推广投入，从而进一步提升各幼儿园的管理水平和教育水平，并为孩子们创建环保、低碳、科学、安全的教育环境。 3、加大信息化投入，提升服务能力及管理水平 随着信息技术的不断发展，建设先进的信息化系统对公司保持管理和服务先进性、增强市场竞争力、提高经济效益都有着现实和深远的重要意义。 幼教行业信息化水平尚处于起步阶段，众多幼教公司都在积极探索如何将幼教与信息技术相结合。结合在幼儿园的日常经营和流程管控业务领域积累的丰富经验，公司已通过全资孙公司浙江秀强信息技术有限公司开发了幼儿园信息化管理系统的雏形“秀强家园”APP，公司有足够的资源和能力为客户提供适合的信息化管理平台以及个性定制化产品。 通过实施信息化系统升级建设项目，实现公司教学资源的共享，有助于幼师教学能力的持续提升，增强公司教育业务的“软实力”；整合各类保教信息资源，建设信息化支撑服务体系，实现教育知识的内部共享，利用信息化手段不断提高幼儿园教师保教的能力和水平，提高教育质量尤为迫切；同时，信息化管理系统的建设也是公司教育产业规模化扩张、跨区域经营以及持续稳定发展的重要基石；为家长、教师、园长共同打造一个信息传递更为高效、各方交流更为便捷、使用功能更为齐全、园务管理更为科学的信息化平台，为实现家园共建共育创造有利条件。 （四）缓解公司发展过程中面临的资金压力，并优化财务结构，提升抗风险能力 公司所处玻璃深加工行业为技术密集、资金密集型行业，教育产业属于人才密集型行业，因此公司在自身发展及规模扩张的过程中对资金有着持续的需求。公司依靠自身经营积累和银行贷款无法满足公司扩张的资金需求。为尽快实现公司发展战略，公司拟通过本次非公开发行股票募集部分资金用于补充流动资金来解决公司发展过程中面临的资金压力。 本次非公开发行能提高公司资本实力、增强公司未来发展潜力，为公司业务拓展奠定坚实的基础，同时本次非公开发行有助于优化财务结构，进一步提高秀强股份的核心竞争能力和抗风险能力。四、本次非公开发行对象及其与公司的关系 本次发行对象不超过 5 名，为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格投资者等。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。 目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。五、本次非公开发行方案概要 （一）非公开发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金认购。公司在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象不超过 5 名，为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象均以现金方式认购。 （四）定价基准日 本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行期首日。 （五）发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，定价原则是：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。 定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。 （六）发行数量 本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过 11,955.20 万股（含 11,955.20 万股），即不超过公司发行前总股本 59,776 万股的 20%，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整，调整公式如下： Q1=Q0×（1+N） 其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股或转增股本数；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。 （七）限售期 本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 （八）募集资金金额和用途 本次发行拟募集资金总额不超过 100,527 万元，扣除发行费用后的净额全部用于智能玻璃生产线建设项目、“儿童之城”艺体培训中心建设项目、旗舰型幼儿园升级改造项目、信息化系统升级建设项目及补充流动资金。募集资金具体投资项目如下：序号 募集资金投资项目 项目投资总额（万元） 拟使用募集资金（万元） 1 智能玻璃生产线建设项目  48,373 42,980 “儿童之城”艺体培训中心 2  23,993 22,643 建设项目 3 旗舰型幼儿园升级改造项目 16,947 15,495 4 信息化系统升级建设项目  11,433 9,409 5 补充流动资金 10,000 10,000 合计 110,746  100,527 公司自行实施智能玻璃生产线建设项目；通过全资子公司南京秀强教育科技有限公司实施“儿童之城”艺体培训中心建设项目；通过全资子公司全人教育实施旗舰型幼儿园升级改造项目；通过全资孙公司浙江秀强信息技术有限公司实施信息化系统升级建设项目。 本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序予以置换。 （九）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排 本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。 （十）上市地点 本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 （十一）决议的有效期 本次发行决议的有效期为本次发行方案提交发行人股东大会审议通过之日起十二个月。六、本次非公开发行 A 股是否构成关联交易 目前本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。七、本次非公开发行 A 股是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，卢秀强先生、陆秀珍女士、卢相杞先生通过江苏炎昊投资管理有限公司－秀强炎昊专项投资基金 2 号、宿迁市新星投资有限公司、香港恒泰科技有限公司、江苏秀强投资有限公司间接持有本公司股份合计为 283,266,426 股、间接控制本公司股份合计为 295,119,422 股，占公司总股本的比例分别为 47.39%、49.36%，为本公司的实际控制人，卢秀强先生、陆秀珍女士系夫妻关系，卢相杞系卢秀强先生和陆秀珍女士的儿子。 本次非公开发行股票完成后，本次发行数量上限为 11,955.20 万股，卢秀强先生、陆秀珍女士、卢相杞先生仍间接持有本公司为 283,266,426 股股票、间接控制本公司股份合计为 295,119,422 股，占公司总股本的比例分别为 39.49%、41.14%，仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。八、本次非公开发行股票方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 2017 年 7 月 28 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了本次非公开发行的相关议案；本次发行尚需获得股东大会批准及中国证监会的核准后方可实施。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次非公开发行募集资金的使用计划 本次非公开发行募集资金总额不超过 100,527 万元，公司计划本次非公开发行募集资金拟投入以下项目：  单位：万元序号 项目名称  项目总投资金额 拟使用募集资金金额 1 智能玻璃生产线建设项目 48,373 42,980 2 “儿童之城”艺体培训中心建设项目 23,993 22,643 3 旗舰型幼儿园升级改造项目 16,947 15,495 4 信息化系统升级建设项目 11,433  9,409 5 补充流动资金  10,000 10,000 合计  110,746 100,527 公司自行实施智能玻璃生产线建设项目；通过全资子公司南京秀强教育科技有限公司实施“儿童之城”艺体培训中心建设项目；通过全资子公司全人教育实施旗舰型幼儿园升级改造项目；通过全资孙公司浙江秀强信息技术有限公司实施信息化系统升级建设项目。 本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序予以置换。二、本次募集资金投资项目的可行性分析 （一）智能玻璃生产线建设项目 1、项目实施的背景 随着物联网、互联网等新技术的快速发展与普及，智能化产品不断涌现，“智能”已经深入人们生活的各个领域。居民消费水平的不断提升以及智能技术的发展与应用为家电行业带来了新的发展机遇，智能化、高端化已经成为我国家电行业转型升级以及实现持续发展的重要发力点。 近年来，国内领先家电企业竞相推出智能化产品，智能电视、智能冰箱等智能家电产品迅速赢得消费者青睐。根据国家统计局数据显示，2016 年我国智能电视产量达到 9,310.1 万台，液晶电视智能化率接近 60%。相关技术应用条件的不断成熟，推进家电智能化进程向更加深入的方向发展。在冰箱领域，智能化、大屏化、高端化则成为行业发展的重要方向，对包括智能玻璃在内的高端配件需求日益显现。 2、项目简介 项目总投资 48,373 万元，拟通过新建切磨钢化车间、贴合检测等生产车间及配套设施，购置钢化炉、CG+Sensor（Film）贴合机、CG+Sensor（glass）贴合机、TP+LCM 真空贴合机、脱泡机、UV 固化机等主要生产、检测、安全、环保设备，形成年产家电家居智能模组玻璃 220 万片的生产能力，以满足未来市场发展所需，为公司玻璃深加工业务的持续发展奠定基础。 项目基本情况如下表所示：项目名称 智能玻璃生产线建设项目项目实施主体 江苏秀强玻璃工艺股份有限公司投资总额 48,373 万元其中：建筑工程  14,715 万元 设备购置  28,265 万元 铺底流动资金  5,393 万元使用募集金额 42,980 万元项目产能 220 万片建设周期 24 个月投资回收期（含建设期、税后） 7.05 年项目内部收益率（税后）  20.50% 3、项目实施必要性 （1）项目是顺应市场未来发展趋势，抢占市场先机的迫切需要 经过多年的快速发展后，我国家电行业正处在结构调整和深化改革的攻坚期。科技创新和产业变革助力产业升级，消费升级、新型城镇化建设和人口结构变革为家电行业提供了新的发展机遇，蕴藏巨大的需求潜力，智能化、高端化成为我国家电行业未来发展重要趋势。 家电行业的变化驱动相关配套行业紧跟市场发展趋势。具体到家电玻璃行业，家电的智能化、高端化趋势对高端智能玻璃将构成强劲需求。目前，我国智能家电已拥有一定的技术基础，并逐渐推向市场。未来随着家电智能化率、高端化率的持续提升，高端智能玻璃的需求也将迅速扩大。 公司经过多年的稳步发展与持续积累，在家电彩晶玻璃领域具备了丰富的研发、生产经验，拥有坚实的技术基础。同时，公司始终关注下游需求变化与新品创新研发，在家电彩晶玻璃的基础上成功掌握了智能玻璃的生产工艺，具有了一定技术积累。因此，公司拟通过本项目的实施，将已有技术储备与研发优势成功转化为先发优势和市场优势，以顺应家电市场的未来发展趋势，抢占市场先机，实现公司的可持续发展。 （2）项目是巩固公司行业领先地位，引领行业持续发展的切实需要 公司是国内家电玻璃产品行业龙头公司之一。为应对下游市场的复杂变化，公司一直十分重视自主创新能力建设和关键核心技术的开发，并成为引领行业不断发展的重要力量。现阶段，随着国民经济步入新常态，产业结构调整不断深化，下游家电行业也呈现出新的发展态势，智能化、高端化等发展趋势日益明显。 面对下游家电市场的新变化，公司亟需通过本项目的实施，实现智能玻璃的规模化生产，从而满足下游厂商智能家电的新需求，进一步巩固公司的行业地位，继续引领行业的新发展。因此，本项目的实施成为公司的必然选择与切实需要。 （3）项目是公司进一步完善产品结构，增强盈利能力的重要途径 近年来，智能控制、人机交互、互联网等新技术越来越多地被应用于家电产品的设计和生产中，相应地对家电玻璃企业也提出了更多、更高的要求。配合家电企业不断研发与推出新品、持续丰富产品结构成为家电玻璃企业保持竞争力的重要途径。 目前，公司家电玻璃产品仍主要以彩晶玻璃为主，2014-2016 年彩晶玻璃的营业收入占公司营业收入的比重均超过 30%。公司智能玻璃是在彩晶玻璃基础上的升级，具有更高的技术水平与广阔的应用空间。因此，公司拟通过本项目的实施，实现高端智能玻璃规模化生产，从而进一步完善产品结构，扩大高毛利产品的产销规模，增强公司的盈利能力。 （4）项目是公司延续玻璃深加工创新能力，实现持续发展的必然选择 智能玻璃生产线建设项目的建设实施，顺应了智能家电发展趋势所需，在实现智能玻璃的规模化生产的同时，还可将智能玻璃与公司现有的镀膜技术等诸多储备技术融合应用，对智能玻璃进行不断研发创新，如将公司现有减反射镀膜技术应用于智能玻璃中，将增加智能玻璃触摸屏的清晰度，提高用户的视觉满意度；如将公司现有的镜面镀膜技术应用于智能玻璃中，将增加智能玻璃表面的镜面效果，当无人靠近时，智能玻璃显现出镜面效果，当智能玻璃红外感应到有人靠近时，智能玻璃将由镜面效果切换至普通状态，提高用户的感官满意度。 4、项目市场前景 从长期来看，家电智能化将经历三个发展阶段，第一阶段是单品智能化，第二阶段是家电系统智能化，第三阶段是融入智能家居系统。目前，家电行业仍处于智能化初步发展的第一阶段，因此未来智能化市场空间极其广阔。 根据 2013 首届中国智能家电趋势高峰论坛上，北京奥维云网大数据科技股份有限公司与中国家电商业协会联合发布的《智能改变未来：智能家电的现状与未来》报告预计，到 2020 年智能家电的生态产值将由 2010 年的 50 亿元飙升至10,000 亿元，实现十年增长二百倍的飞跃式发展。从主要品类来看，预计到 2020年我国智能电视、智能洗衣机、智能冰箱、智能空调的渗透率将分别达到 93%、45%、38%和 55%。1 目前，我国是全球家电生产第一大国，近年来彩电、冰箱、空调、洗衣机产量分别约为 1.4 亿台、0.8 亿台、1.4 亿台、0.7 亿台。如按照上述智能化渗透率推算，2020 年我国智能冰箱产量将超过 3,000 万台。按一台智能冰箱配置一片智1 人民网：报告显示到 2020 年智能家电产值将达万亿元 产业迎来转型契机，智能手机渗透率将高达 99%》，http://js.people.com.cn/html/2013/12/09/273886.html能玻璃推算，则 2020 年仅智能冰箱对智能玻璃的需求量便超过 3,000 万片。 同时，我国家电消费的高端化趋势日益明显，多门、十字、大屏等特点的冰箱受到青睐。未来，随着家电智能化率的提高，高端化消费趋势的进一步显现，以及智能家电发展阶段的不断迈进，智能家电乃至智能家居领域对配置大尺寸触控显示模组的智能玻璃的需求将更为强劲。 5、项目实施可行性 （1）政策可行性 智能家电的发展对促进行业结构优化调整，推动行业持续健康发展具有重要意义。近年来，我国出台了一系列重要政策及产业规划鼓励、支持智能家电的发展。2015 年 5 月，国务院印发的《中国制造 2025》明确提出，加快发展智能制造装备和产品，统筹布局和推动智能家电等产品的研发和产业化。2016 年 7 月，工信部印发的《轻工业发展规划（2016-2020 年）》则强调，智能家电是重点智能产品，鼓励开发绿色、智能、健康的多功能中高端产品，支持骨干企业加快智能家电等产品开发和市场推广。本项目产品是智能冰箱、烤箱等智能家电产品的重要配件，也将受国家上述鼓励智能家电政策的有利影响。因此，项目实施具备政策可行性。 （2）市场可行性 项目产品主要应用于智能家电领域，随着国家产业政策的逐步落实，家电智能化、高端化消费的持续发展，对智能玻璃的需求也将迅速扩大。同时，公司从事玻璃深加工多年，在家电玻璃领域积累了丰富的客户资源。海尔、海信、伊莱克斯、惠而浦、日立、东芝、LG、三星、松下等国内外大型知名家电企业均为公司客户，并与之建立了长期稳定的合作关系。进入上述知名家电企业的供应商体系需要经过长期而严格的认证与审核，周期往往长达 2-3 年，审核内容包括对供应商的经营状况、技术水平、生产管理、质量控制、供货能力、售后服务等全面而严格的审核。严格的供应商资质认证审核机制与长期稳定的合作关系，对拟进入智能玻璃领域的企业构成了较高壁垒。因此，公司现有的客户资源为本项目智能玻璃的市场销售奠定了坚实的客户基础。 此外，本项目的建设投产，将进一步丰富公司的产品结构，有助于智能玻璃与现有的彩晶玻璃、盖板玻璃等家电玻璃发挥协同效应，更好地满足客户多层次需求，从而推动公司经营业绩的进一步提升。综上所述，本项目的实施具备市场可行性。详细内容见本节“项目市场前景”。 （3）技术可行性 项目是基于公司传统家电彩晶玻璃的基础上，实现智能玻璃的规模化生产。公司是国内家电彩晶玻璃的龙头企业之一，是彩晶玻璃国家标准的主要起草人之一。公司从事家电彩晶玻璃深加工多年，具备了丰富的研发、生产经验，拥有雄厚的技术实力，对家电彩晶玻璃的属性了解透彻。在彩晶玻璃方面的坚实技术基础，为本项目的实施创造了有利条件。 近年来，公司逐步推动家电玻璃产品由“色彩”向“功能”再向“智能”的方向不断深化与升级。公司通过自主研发，现已掌握智能玻璃生产中技术水平要求较高的触控模组和彩晶玻璃贴合工艺，实现了 Cover Glass 与 Sensor、Sensor与大尺寸触控模组之间的成功贴合。目前，项目主要产品已实现给客户送样试用。综上所述，公司已掌握项目产品的生产工艺，项目实施具备技术可行性。 6、项目报批事项及进展情况 项目建设用地座落于江苏省宿迁市高新技术产业开发区太行山路南侧，已取得宿迁市国土资源局颁发的“宿国用 2015 第 1822 号”《土地使用权证书》，地号“321311009100154000”，土地面积 127,853m2，本项目使用面积约 40,000m2，权利期限自 2015 年 2 月 10 日至 2065 年 1 月 1 日，用途为工业用地。本项目涉及的发改委立项备案、环保局环境影响评价等程序正在办理中。 （二）“儿童之城”艺体培训中心建设项目 1、项目实施背景 我国城镇居民人均消费的不断提升，教育消费升级的持续增长、“4+2+1”及后续的“4+2+2”家庭结构等因素都极大的促进了全社会对 0-12 岁艺体教育市场的需求，艺体教育低龄化和专业化的趋势越发明显，家长对孩子教育的需求也从一般性的“养育看护”、“游戏娱乐”向更加系统全面的“亲子教育”、“专业教育培训”过渡，更加关注孩子身心健康与个人特长的高质量、专业化成长。 通过参加亲子课堂及各种素质教育兴趣班进行早教与学龄儿童兴趣培训成为我国家庭的重要教育方式。根据 iResearch 发布的《中国家庭教育消费者图谱2016 年》数据显示，2015-2016 年，0-6 岁儿童的家庭中超过 54%的选择参加培训班/亲子课堂作为早教方式，7-18 岁中小学生的家庭中超过 53%的选择参加素质教育兴趣班作为家庭教育及孩子特长培训的方式。更加专业化、个性化的孩子特长培训成为我国家庭教育的重要发展趋势。 2、项目简介 项目总投资 23,993 万元，建设期 2 年。本项目以 0-12 岁婴幼儿童的成长需求为目标，以婴幼儿童的早教、艺体培训为核心，拟通过租赁的形式分批次在北京、广州、南京、杭州、徐州、郑州、重庆七个城市建设 28 个“儿童之城”艺体培训中心。每个艺体培训中心的租赁面积约 2,000 至 3,000 平方米，项目新增管理人员、教职工人员及后勤人员 392 人，开设早教、语言、艺术、科学等婴幼儿童培训课程。项目实施后，公司教育产业的规模将进一步扩大，有利于完善公司产业布局，落实“双轮驱动”的发展战略。 项目基本情况如下表所示：项目名称 “儿童之城”艺体培训中心建设项目项目实施主体 南京秀强教育科技有限公司（公司全资子公司）投资总额 23,993 万元其中：装修工程  17,306 万元 设备购置 5,337 万元 铺底流动资金 1,350 万元使用募集金额 22,643 万元建设周期 24 个月投资回收期（含建设期、税后） 6.45 年项目内部收益率（税后）  13.10% 3、项目实施必要性 （1）项目是切实落实公司发展战略，积极布局教育产业的现实需要 2015 年以来，公司全面落实“双轮驱动”发展战略，实施教育业务与传统主业并行发展。目前，公司已在幼儿园、教育信息化等领域进行有效布局。未来，公司仍将继续加大对教育产业的投资力度，促进教育产业的持续健康发展。为切实落实公司发展战略，公司拟通过本项目的实施，在幼童及学龄儿童的兴趣特长培训领域进行布局，从而逐步充实公司教育业务内涵，拓展公司教育服务边际，为公司进一步做大做强教育产业提供有力支撑。 （2）项目是满足社会教育培训需求，深耕广阔教育市场的必然选择 在我国中小学教育及学前教育阶段，艺术体育等方面的教育培训正日渐受社会所重视。艺体培训对孩子性格的塑造，综合能力的培养以及艺术熏陶，对孩子一生发展都将受益。但由于学校教育对艺体教育的分配不足，校外培训市场成为儿童艺体培训的主要市场。因此，在学校教育之余，越来越多的家庭逐渐重视孩子的全方位教育，培养孩子的兴趣特长。幼儿及学龄儿童艺体培训市场也在我国教育培训市场持续发展的背景下日渐繁荣。随着我国“全面二孩”政策的放开，城市化水平的提高，以及人民消费能力的增长，对儿童的教育支出也将呈现上涨趋势。 现阶段由于市场准入门槛相对较低，各类培训机构大小不一，软硬件实力参差不齐，影响了行业的持续、规范发展。因此，公司拟通过本项目的实施，在公司具备一定生源、培训需求强劲的徐州、北京、南京等大城市，建设规范化、专业化的儿童艺体培训中心，以深耕当地儿童教育市场，满足其日益强劲的教育培训需求。同时，本项目的实施也将为儿童教育培训市场的健康发展起到积极的示范作用，为提升公司教育品牌影响力，以及拓展全国市场奠定坚实基础。 （3）项目是挖掘公司现有教育资源，充分发挥协同效应的有效途径 近年来，公司通过内部收购整合与外部外延式扩张，布局、整合了大量的教育资源。截至 2017 年 6 月末，公司旗下管理的幼儿园达 42 家，在园儿童达 11,900余人。目前，公司现有幼儿园提供的服务仅为在园教育，但对需求强劲的艺术体育等兴趣特长培训市场的布局仍有待增强。因此，公司拟通过本项目的实施，进  一步挖掘、利用公司的幼儿园资源，发挥现有资源与本项目的协同效应，进一步  提升公司的经营业绩。  4、项目市场前景  我国家庭历来重视孩子的教育问题。随着人民生活水平的持续提升和教育观  念的逐渐转变，家长对孩子的全面发展、素质教育愈加关注。通过专业教育培训  机构增强亲子互动，培养孩子艺术体育等方面的兴趣特长已被中国家庭所普遍接  受。  根据 iResearch 发布的《中国家庭教育消费者图谱 2016 年》数据显示，0-6  岁儿童的家庭中，一线城市选择参加培训班/亲子课堂的比例达 64.8%，二线、  三四线城市的比例分别达到 50.9%和 47.4%；7-18 岁学生的家庭中，一线城市选  择参加素质教育兴趣班的比例达 65.0%，二线、三四线城市的比例也分别达到 53.0%  和 43.4%。家庭对孩子素质教育的日益重视，将极大促进我国学前儿童及中小学  生园外/校外艺体教育培训市场的持续繁荣。 2016年我国各类城市家庭教育选择亲子课堂/培训班比例 70%  65.0% 65%  64.8% 60% 55%  53.0% 50%  47.4%  50.9% 45% 43.4% 40%  一线城市  二线城市  三四线城市  0-6岁 7-18岁  资料来源：iResearch《中国家庭教育消费者图谱 2016 年》  本项目拟在北京、广州、南京、杭州、郑州、徐州、重庆 7 大城市生源相对  较多、培训需求较强的区域建设儿童艺体培训中心。近年来，拟建设地点所在区  域的幼儿园在园儿童与小学在校学生数量整体呈现出增长趋势。2011-2015 年，  各区域在园儿童与小学在校学生情况如下表所示：城市 区域 幼儿园在园儿童（万人）  小学在校学生（万人） 合计年均 复合增长  2011 2012 2013 2014 2015 2011 2012 2013 2014 2015 率（%）  全市 31.1 33.2 34.9 36.5 39.4 68.0 71.9 78.9 82.1 85.0 5.8%  朝阳 5.4 5.6 5.9 6.2 6.7 9.1 9.9 11.9 12.8 13.3 8.3%北京 海淀 5.3 5.5 5.6 5.8 6.0 12.8 13.2 14.1 14.8 15.6 4.6%  丰台 3.7 4.0 4.1 4.0 4.2 6.6 6.6 6.9 7.0 6.9 1.7% 区域小计 14.4 15.2 15.6 16.1 16.9 28.5 29.6 32.9 34.6 35.8 5.3%  全市 35.9 38.3 37.9 40.4 44.5 82.0 82.3 85.9 90.0 93.8 4.1%  越秀 - 2.9 2.9 - 3.1 - 5.8 5.8 - 6.4 2.8%  荔湾 - 2.2 2.3 - 2.4 - 5.2 5.4 - 5.9 3.8%广州  海珠 - 4.0 3.8 - 4.0 - 7.3 8.0 - 8.4 3.0%  天河 - 4.0 4.0 - 4.4 - 9.7 10.0 - 10.7 3.3% 区域小计  - 13.1 13.0 - 13.8 - 27.9 29.2 - 31.3  -  全市 16.8 17.1 17.6 18.7 20.7 30.1 30.7 32.1 33.9 35.8 4.8%  浦口 1.5 1.7 1.8 1.9 2.1 2.8 2.9 3.1 3.3 3.6 7.5%  鼓楼 2.5 2.3 2.3 2.3 2.3 4.6 4.7 4.9 5.1 5.2 1.7%南京  江宁 2.7 2.8 2.9 3.3 3.9 4.9 5.2 5.6 5.9 6.4 7.8%  秦淮 1.8 1.9 1.8 1.8 1.9 3.2 3.2 3.3 3.4 3.5 2.1% 区域小计 8.5 8.6 8.8 9.2 10.3 15.5 15.9 16.7 17.7 18.8 4.9%  全市 27.1 28.3 28.5 29.5 31.3 46.5 47.3 48.3 50.3 52.5 3.3%  上城 0.8  - 0.9 0.9 0.9 1.7 - 1.8 1.7 2.0 3.7%  余杭 3.7 4.1 4.2 4.7 5.2 7.4 7.7 7.9 8.2 8.7 5.7%杭州  拱墅 1.6 1.6 1.6 1.6 1.7 1.8 1.9 2.1 2.4 2.6 6.0%  西湖 2.4 2.5 2.6 2.6 2.9 4.2 4.3 4.6 4.9 5.3 5.6% 区域小计 8.6  - 9.3 9.8 10.8 15.2 - 16.4 17.3 18.6 5.5%  全市 84.3 89.3 89.3 89.5 91.6 195.5 194.3 198.9 203.4 207.3 1.7%  江北 1.5 1.9 2.0 2.1 2.2 2.8 2.8 2.9 3.0 3.2 5.5% 沙坪坝 2.3 2.6 2.8 3.1 3.4 4.5 4.6 4.9 5.3 5.7 7.3%重庆 九龙坡 3.4 3.5 4.1 4.5 4.4 5.3 5.4 5.8 6.3 6.8 6.6%  渝北 3.4 3.7 4.0 4.5 5.0 6.1 6.4 7.1 7.7 8.3 9.0% 区域小计 10.6 11.7 12.9 14.1 15.1 18.7 19.3 20.7 22.2 23.9 7.4%  全市 33.8 35.4 40.9 39.2 39.9 57.1 62.9 66.2 75.5 84.1 8.1%徐州 云龙 - - 0.9 1.0 1.4 - - 2.7 2.8 3.1  -  铜山 6.4 7.0 7.3 6.4 6.3 6.3 7.3 8.6 10.1 11.6 9.0%  幼儿园在园儿童（万人） 小学在校学生（万人）  合计年均城市 区域 复合增长 2011 2012 2013 2014 2015 2011 2012 2013 2014 2015 率（%） 区域小计 - - 8.1 7.4 7.7  - -  11.3 12.9 14.6 -  全市 26.5 31.0 33.3 34.3 35.8 64.2 67.3  70.5 75.1 79.1 6.1%郑州  中原  1.0 1.9 2.6 2.5 2.4 4.9 4.9  5.5 5.6 5.8 8.3%  备注：1、2013 年南京撤销原下关区与鼓楼区并以原两区所辖区域设立新的鼓楼区，撤销秦淮区与白下区  并以原两区所辖区域设立新的秦淮区。为保持统计口径一致性，鼓楼区与秦淮区 2013 年前数据均为原区撤  销前合并数。 2、因徐州鼓楼、泉山与郑州二七、管城、金水区未公布相关数据，故未列示。  资料来源：各市/区统计局、教育局  结合 iResearch 发布的《中国家庭教育消费者图谱 2016 年》，不同类型城市  中不同年龄阶段孩子参加培训班的比例推算，2015 年各区域参加培训的学生总  体规模如下表所示：  幼儿园在园儿童参加培  小学在校学生参加培 参加培训班人数合  城市 区域  训班人数（万人）  训班人数（万人） 计（万人） 朝阳  4.3 8.6 13.0 海淀  3.9  10.1 14.0  北京 丰台  2.7 4.5 7.2 小计  6.6  14.6 21.2 越秀  2.0 4.2 6.2 荔湾  1.6 3.8 5.4  广州 海珠  2.6 5.5 8.1 天河  2.9 7.0 9.8 小计  9.0  20.4 29.4 浦口  1.1 1.9 3.0 鼓楼  1.2 2.8 3.9  南京 江宁  2.0 3.4 5.4 秦淮  1.0 1.9 2.8 小计  5.2 9.9 15.1 上城  0.5 1.1 1.5 余杭  2.6 4.6 7.3  杭州 拱墅  0.9 1.4 2.2 西湖  1.5 2.8 4.3 小计  5.4 9.9 15.3 江北  1.1 1.7 2.8 沙坪坝  1.7 3.0 4.8  重庆 九龙坡  2.2 3.6 5.8 渝北  2.5 4.4 6.9 小计  7.6  12.7 20.4 幼儿园在园儿童参加培  小学在校学生参加培 参加培训班人数合 城市  区域 训班人数（万人）  训班人数（万人） 计（万人） 云龙 0.7 1.6  2.4 铜山 3.2 6.1  9.4 徐州  鼓楼* 0.8 1.8  2.6 泉山* 1.5 3.2  4.7 小计 6.2 12.8 19.0 中原 1.2 3.1  4.3 二七* 1.5 3.4  4.9 郑州  管城* 1.0 2.4  3.4 金水* 2.8 6.4  9.1 小计 6.5 15.3 21.8 合计 46.6 95.6 142.2备注： 带*区域因未公布在园/校学生数量，故暂以其 2015 年人口占全市人口比重推算参加培训人数。资料来源：各市/区统计局、教育局，iResearch 由上表推算可知，本项目实施地所处区域参加兴趣培训的学生数量庞大，项目实施有广阔的生源基础。同时，所处区域多为城市中经济发达、人口稠密的核心区域，家庭消费能力较强，孩子素质教育与兴趣培训市场也更为广阔。 5、项目实施可行性 （1）政策可行性 百年大计，教育为本。教育是民族振兴、社会进步的基石，是提高国民素质、促进人的全面发展的根本途径。党和国家高度重视教育问题，近年来也出台了多项鼓励与扶持教育培训发展的重要政策。 2010 年 7 月，中共中央、国务院印发了《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》，提出减轻中小学生课业负担，加强校外活动场所建设和管理，丰富学生课外及校外活动；充分利用社会教育资源，开展各种课外及校外活动。 2017 年 1 月，国务院印发《国家教育事业发展“十三五”规划》，鼓励社会力量和民间资本通过多种方式举办学校和教育机构，提供多样化教育产品和服务。规划还明确提出：“广泛开展课外体育锻炼活动，大力培养学生运动兴趣、运动技能、运动习惯，基本实现学生熟练掌握一项以上运动技能的目标”，“统筹整合学校与社会美育资源，健全美育评价机制，推动开齐开足艺术课程，开展艺术类第二课堂教育活动，将艺术实践活动纳入课程管理，促进每个学生形成一两项艺术特长和爱好”。 （2）市场可行性 近年来，我国艺术体育等方面的教育培训市场发展迅速，随着家庭教育观念的逐渐转变，以及全面二胎政策效力的逐步释放，全面素质教育需求与培训生源群体也将持续扩大。因此，我国教育培训市场前景看好。结合本项目具体来看，项目实施地均为生源群体庞大、经济相对发达且教育培训需求较为强劲的区域，项目实施具备市场可行性。详细内容见本节“项目市场前景”。 （3）管理与经验可行性 近年来在教育领域的拓展与经营，使公司在幼教机构开办、经营管理、教程开发、师资培训等方面积累了丰富的经验，管理与运营能力也得到了显著提升。幼儿园的管理运营体系和教育培训机构较为相似，因此公司在幼儿园领域的管理运营经验可较好地应用于艺体培训中心的建设与运营当中。 6、项目报批事项及进展情况 项目不涉及建设用地，项目建设内容主要为艺体培训中心网点建设，场地通过租赁方式取得，项目涉及的发改委立项备案程序正在办理中。 （三）旗舰型幼儿园升级改造项目 1、项目实施背景 学前教育是终身学习的开端，是国民教育体系的重要组成部分。办好学前教育，关系亿万儿童的健康成长，关系千家万户的切身利益，关系国家和民族的未来。改革开放特别是新世纪以来，我国学前教育取得长足发展。仅 2011-2016 年，我国幼儿园数量便由 16.68 万所增长至 23.98 万所，在园儿童由 3,424.45 万人增长至 4,413.86 万人，年均复合增长率分别为 7.53%和 5.20%；学前教育毛入园率则由 62.30%上升至 77.4%。其中，民办幼儿园成为学前教育的主力。2011-2016年，我国民办幼儿园数量由 11.54 万所增长至 15.42 万所，在园儿童由 1,694.21万人增长至 2,437.66 万人，占全国幼儿园在园儿童的比重逐年上升。 总体上看，学前教育仍是各级各类教育中相对薄弱的环节，主要表现为教育资源相对短缺，教育质量难以满足日益提升的高品质教育需求，一些地方特别是大中城市“入园难”问题相对突出等。近年来，我国每年新生儿数量超过 1,600万，随着“全面二孩”政策的放开，未来新生儿数量将进一步增长，对学前教育的需求将持续扩大。与此同时，随着家庭收入水平提高及“80 后”、“90 后”新生代家长对学前教育的高度重视，具有特色的中高端幼儿教育需求也将逐渐旺盛。 2、项目简介 项目总投资 16,947 万元，建设期 3 年。本项目拟采用分批的形式对公司选取的 15 个幼儿园进行改造，从而有效改善教学环境，丰富幼儿教育内容和教材、教具品种，进一步为幼儿提供全面、高品质、趣味性和娱乐性相结合的优质教育服务。此外，本项目通过引进国际蒙特梭利教育理念和专业的蒙特梭利教育体系，聘任经过系统化、专业化培训的蒙特梭利职业教师，配置安全、环保、高品质的幼儿园育乐设施设备，逐步将选取的 15 个幼儿园的部分班级改造成为“蒙氏班”，从而有效满足各地区幼儿市场对先进教育理念和教育体系的需求，并为孩子们创建环保、低碳、科学、安全的教育环境。 项目基本情况如下表所示：项目名称 旗舰型幼儿园升级改造项目项目实施主体 杭州全人教育集团有限公司（公司全资子公司）投资总额 16,947 万元其中：场地投入 12,085 万元 设备购置 3,410 万元 铺底流动资金  1,452 万元使用募集金额 15,495 万元建设周期 36 个月投资回收期（含建设期、税后） 8.12 年项目内部收益率（税后） 12.66% 3、项目实施必要性 （1）项目是进一步落实公司发展战略，满足教育需求的具体体现 “十二五”期间，我国人口出生率维持在 12‰左右，每年出生人口超过 1,600万人，并呈现一定的增长态势。随着“全面二孩”的落实，预计每年将新增 250万名新生儿。因此，未来我国学前教育需求将进一步扩大。在学前教育资源需求扩大的同时，教育质量的提升也极为迫切。随着人民生活水平的提升和教育观念的转变，遵循幼儿身心健康发展规律，更为科学、全面、高质量的学前教育受到家长普遍欢迎。 自落实“双轮驱动”发展战略以来，公司不断加大对教育产业的投资力度。公司以实体幼儿园为载体，向提供幼儿园一体化解决方案供应商的方向发展，并逐步对幼儿园一体化方案进行完善和升级。本项目的实施，则是公司幼儿园一体化方案完善与升级的具体体现，更是满足当地未来学前教育需求的重要措施。 （2）项目是提升公司教育品牌知名度，做强教育产业的有效途径 公司自 2015 年布局教育产业以来，实现了在教育领域的较快发展。但与红黄蓝、伟才等幼儿园品牌相比，公司学前教育业务发展时间相对较短，在全国范围内的品牌知名度与影响力仍有待提升，经营规模仍有待进一步扩大。本项目的实施，拟通过公司幼儿园资源的升级改造，实现学前教育的科学化、专业化发展，做强学前教育领域。另一方面，教学环境的改善与水平的提高，对公司教育品牌的打造与宣传同样具有积极意义，有助于品牌知名度的提升。 （3）项目是改善现有幼儿园教学条件，提高教育质量的迫切需要 近年来，公司通过外延式扩张，在学前教育领域进行了积极布局。截至 2017年 6 月末，公司旗下管理的幼儿园达 42 家，在园儿童达 11,900 余人。但随着学前教育需求的增长与要求的提高，目前公司部分幼儿园的现有教学条件已难以满足发展所需，主要体现为教具配置有待升级与完善、教材内容有待更新与丰富、保教水平有待提高与进步、教学方式有待改进与创新。因此，公司拟通过本项目的实施，对选取的 15 家幼儿园进行升级改造，以改善教育条件，提高教育质量与水平，实现科学保教，进一步促进幼儿身心健康发展，为其创设丰富多彩的教育与成长环境。 4、项目市场前景 从学前教育资源来看，我国适龄入园儿童规模庞大，但幼儿园资源相对短缺。随着“全面二胎”政策的落实，全社会对学前教育的需求将进一步增长。2019年学前教育阶段将因“全面二孩”政策新增适龄幼儿接近 600 万人，2020 年将新增 1,100 万人左右。新增学龄人口在 2021 年将达到峰值 1,500 万人左右，2021年将成为我国学前教育办学压力最大的一年，预计当年幼儿园缺口近 11 万所，幼儿教师和保育员缺口超过 300 万。2 从学前教育质量来看，提高教育质量，满足日益提升的教育需求，成为学前教育持续健康发展的重要因素。一方面，随着国外先进教育理念不断渗透以及家长教育水平的提高，我国家庭的教育理念也逐渐走向成熟，家长也更加注重素质培养。另一方面，以 80/90 后为主的家长群体对幼儿园品牌、师资力量、教学特色与质量提出了新的要求，从需求侧推动幼儿教育产业的升级与教学质量的提升。 近年来，以蒙特梭利幼儿园为代表的各具特色的幼儿园在我国逐渐兴起，其以孩子为中心、启发引导的教学方式、形象丰富的教材教具等多方面，区别于以教师为中心、灌输式教育方式、抽象理论性教材教具的传统学前教育，更加重视孩子潜能的挖掘，更为遵循孩子身心健康发展规律，因此也受到了广大家长的关注与青睐。 综上所述，全社会对学前教育资源整体需求的增长，以及家庭对学前教育质量要求的提高，将有效扩大我国幼儿园，尤其是教学特色鲜明、师资力量雄厚、保教水平较高的幼儿园的市场需求。 5、项目实施可行性 （1）政策可行性 我国高度重视学前教育，近年来国家出台了多项重要政策鼓励学前教育与民办幼儿园的发展，项目实施具备政策可行性。 2010 年 7 月，中共中央、国务院印发了《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》，提出重视 0 至 3 岁婴幼儿教育，把发展学前教育纳入城镇、社会主义新农村建设规划，积极扶持民办幼儿园等具体内容。2 中国青年报：《“二孩时代”，教育行业准备好了吗》 2017 年 03 月 07 日 01 版http://zqb.cyol.com/html/2017-03/07/nw.D110000zgqnb_20170307_6-01.htm 2010 年 11 月，国务院发布《关于当前发展学前教育的若干意见》（国发[2010]41 号），鼓励社会力量以多种形式举办幼儿园，多种渠道加大学前教育投入，提高民办教育管理和服务水平。 2012 年 6 月，教育部发布《关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》（教发[2012]10 号），鼓励和引导民间资金进入学前教育和学历教育领域。 2016 年 11 月，十二届全国人大常委会第二十四次会议审议通过了关于修改《中华人民共和国民办教育促进法》的决定，为深化教育领域综合改革、促进民办教育健康发展提供了法律保障。 2017 年 1 月，国务院发布《关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》（国发[2016]81 号），鼓励和吸引社会资金进入教育领域举办学校或者投入项目建设，并提出提高教育教学质量。 （2）管理与经验可行性 自 2015 年开始布局教育产业，公司通过实施内部收购整合与外部外延式扩张的发展战略，具备了丰富的幼儿园运营与管理经验。项目实施主体全人教育拥有十余年的学前教育经验，在幼儿园师资培养培训、科学研究、课程建设、教材研发、环境创设、管理团队和师资团队建设、统一标准化管理及围绕幼教相关产业研发等方面具有实力优势，将有助于公司实现向中高端幼儿园规模化、专业化方向发展。此外，全人教育同浙江大学科学技术与产业文化研究中心亲子文化研究所通力合作，大力推广由其自主研发的“全能宝宝”教育体系，在“蒙特梭利-瑞吉欧-全能宝宝”的多元文化视野下我国幼教国际化发展之路上取得了丰富经验，也为本项目中蒙特梭利班级的建设奠定了坚实基础。 6、项目报批事项及进展情况 项目不涉及建设用地，同时根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》，本项目无需进行环境影响评价。项目涉及的发改委立项备案程序正在办理中。 （四）信息化系统升级建设项目 1、项目实施背景 随着信息技术的不断发展，信息化正成为企业走向现代化的重要标志。从最初企业利用互联网进行信息的简单交流和收集，到现在可以基于互联网实现各种电子商务、信息化管理、知识共享等功能，信息化水平已经成为影响企业持续发展与高效管理的重要因素。因此，信息技术正以其广泛的渗透性、无形价值和无与伦比的先进性与传统产业结合。对教育事业与教育培训机构而言，信息技术与教育培训的全面深度融合，对于促进教育公平、提高教育质量、创新教育模式等方面的支撑和带动作用日益显现。 2、项目简介 项目总投资 11,433 万元，建设期 3 年。本项目将在现有幼儿教育信息化系统开发的基础上，通过整合公司现有的园所资源、研发及内容资源，引进专业的信息化系统开发人员，并配备相应的开发用软硬件设备，致力于打造面向园长、教师和家长幼儿教育信息化系统，为幼儿园及学龄前幼儿成长提供全方位、系统性的服务，同时为公司现有幼儿园及未来拟开拓幼儿园提供便捷、高效的系统化管理支撑奠定坚实的基础。 项目基本情况如下表所示：项目名称 信息化系统升级建设项目项目实施主体 浙江秀强信息技术有限公司（公司全资孙公司）投资总额 11,433 万元其中：场地投入  6,208 万元 设备购置  3,202 万元 课程内容投入  1,350 万元 铺底流动资金  674 万元使用募集金额 9,409 万元建设周期 36 个月 3、项目实施必要性 （1）项目是公司顺应教育信息化趋势，增强教育“软实力”的必然选择 信息技术已渗透到经济发展和社会生活的各个领域，人们的生产方式、生活方式以及学习方式正在发生深刻的变化。在教育领域，教育信息化已成为信息时代教育培训发展的重要趋势。不仅是国家教育事业的信息化，民办教育培训机构的信息化同样是我国教育信息化的重要组成部分。 此外，近年来在国家和社会各方面的大力投入下，我国教育硬件配套设施取得了长足进步，为学生提供了良好的外部学习环境。为加快我国从教育大国向教育强国迈进，通过提高教育品质，推动教育信息化，加强师资力量等方式提升教育“软实力”也尤为重要。本项目的实施，将实现公司教学资源的共享，有助于幼师教学能力的持续提升，增强公司教育业务的“软实力”。 （2）项目是公司提升经营管理效率，保障教育业务稳步发展的关键举措 自公司实施“双轮驱动”发展战略以来，通过外延式扩张实现了教育产业的迅速发展，也对公司教育业务的经营管理效率提出了更高的要求。此外，随着教学内容的日益丰富与不断积累，收购的幼教资源的持续扩大，整合各类保教信息资源，建设信息化支撑服务体系，实现教育知识的内部共享，利用信息化手段不断提高幼儿园教师保教的能力和水平，提高教育质量尤为迫切。同时，信息化管理系统的建设也是公司教育产业规模化扩张、跨区域经营以及持续稳定发展的重要基石。 （3）项目是公司实现家园共建共育，搭建畅通便捷沟通平台的重要途径 一直以来，家园合作是幼儿园开展教育教学工作必不可少的一部分，是促进孩子身心健康成长的重要方式和途径。对幼儿园而言，实现家园互动合作、共建共育，是保教工作能够高质高效开展的基础，是幼儿园得以发展与壮大的必备条件。幼儿园只有与教师、家长开展有效的合作与沟通，及时充分利用各方的教育信息与资源，才能更好地落实幼儿教育，促进孩子的健康成长。因此，公司拟通过本项目的实施，为家长、教师、园长共同打造一个信息传递更为高效、各方交流更为便捷、使用功能更为齐全、园务管理更为科学的信息化平台，为实现家园共建共育创造有利条件。 4、项目实施可行性 （1）政策可行性 长期以来，我国一直大力支持教育信息化建设，鼓励利用信息化技术促进教育事业的全面发展，本项目实施具备支持可行性。 早在 2010 年 7 月，中共中央、国务院发布的《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》便明确指出“信息技术对教育发展具有革命性影响，必须予以高度重视”。 2012 年 3 月，教育部印发《教育信息化十年发展规划（2011-2020 年）》，将“教育信息化可持续发展能力建设”列入五大行动计划中，并提出“开发面向各级各类教师的教育技术培训系列教材和在线课程，实行学科教师、管理人员和技术人员的教育技术培训”。 2013 年 9 月，工信部印发的《信息化发展规划》也将“大力提高教育信息化水平”，“加大中小学、各类职业院校和培训机构教师的信息素养和信息技术应用能力培训力度”列入未来我国信息化建设的主要任务和发展重点之一。 2017 年 1 月，国务院印发《国家教育事业发展“十三五”规划》，明确将“教育信息化实现新突破，形成信息技术与教育融合创新发展的新局面”列入“十三五”主要发展目标。同时，规划还提出“开展教师信息化教育教学培训，提高教师和管理人员信息技术应用能力”。 （2）人才和经验可行性 项目实施主体浙江秀强信息技术有限公司一直致力于提升幼儿园互联网信息化管理水平，自主研发了一套面向幼儿园和家长用户的家园共育互动平台——全优宝 APP，并获得了成功推广。浙江秀强信息技术有限公司拥有专业的研发团队，核心研发人员从事教育信息化、互联网研发管理工作多年，对信息技术与教育的相互融合具有全面而深刻的理解，具有丰富的教育信息化项目规划和开发经验。因此，本项目实施具备人才和经验可行性。 5、项目报批事项及进展情况 项目不涉及建设用地，同时根据浙江省环境保护厅印发的《浙江省第四批不纳入建设项目环境影响评价审批的目录（试行）》（以下简称“目录”），本项目属于《目录》中列示的“社会事业与服务业”之“云计算中心、计算机机房建设”，无需进行环境影响评价。项目涉及的发改委立项备案程序正在办理中。 （五）补充流动资金项目 1、项目简介 本次非公开发行股票募集资金拟将10,000万元用于补充流动资金。 2、项目实施的必要性 （1）公司发展战略的顺利实施需要持续不断地投入大量资金 2015 年以来，公司制定了玻璃深加工业务和教育产业“双轮驱动”的发展战略。报告期内，公司不断加大教育产业领域的投入力度，公司教育产业业务规模持续扩大。目前公司已经完成了对全人教育、江苏童梦的收购，并新设南京秀强教育科技有限公司、徐州秀强教育科技有限公司等全资子公司，对流动资金需求量大。 此外，为有效提升公司在幼儿园师资培养培训、科学研究、课程建设、教材研发、环境创设、管理团队和师资团队建设、统一标准化管理及围绕幼教相关产业研发等方面具有的实力优势，公司与徐州幼师幼教集团签订了《合作框架协议》。未来，公司将进一步扩大与教育产业领域专业、权威机构的合作。综上所述，未来公司在拓展幼教产业规模及与第三方资源战略合作等方面对流动资金的需求逐步加大，如果公司没有足够的资金支撑，将难以扩大教育产业经营规模，实现战略目标。 （2）公司的业务模式及发展阶段要求保持一定规模的流动资金 公司所处的玻璃深加工行业属于资金密集型行业，生产设备投入大，销售回款存在一定的期限，对流动资金的规模要求较高。报告期内，公司业务发展迅速，2014 年至 2016 年营业收入从 83,730.99 万元增长至 114,725.90 万元，复合增长高达 17.05%。未来随着公司募集资金投资项目的实施，公司营业收入将随之保持增长，应收账款、存货等占用的资金将保持同步增长，公司资金需求量将逐步增长，为有效保障公司业务发展对流动资金的需要，公司有必要通过股权融资补充流动资金。 （3）营运资金充裕能有效降低公司快速发展过程中的经营风险 凭借多年的经营与努力，公司正处于快速增长的阶段。随着公司产品应用属性的不断增强和和应用领域的持续延伸，公司正积极通过扩大生产规模、提升研发创新能力达到提高现有产能及产品质量的目的，从而增强公司竞争力，获得更大的市场份额。对公司营运资金进行补充，有利于增强公司货币资金的流动性，当公司所处行业发展发生重大不利变化及公司未来生产经营过程中产生的不确定变化时，公司有足够的实力做出应对措施，降低上述不利影响带来的经营风险。三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）对公司经营管理的影响 本次非公开发行完成后，公司资本规模将得到有效增强，资金实力进一步提升。同时，随着募投项目的逐步实施，有利于公司在稳步发展玻璃深加工业务领域升级改造的基础上，积极拓展公司向幼教领域幼儿艺体培训、幼儿园升级改造等方面的延伸和布局，充分实现公司双主业共同发展的战略目标，完善公司业务结构和市场布局，提升公司品牌形象，增强公司综合竞争优势，全面提高公司盈利能力。 （二）对公司财务状况的影响 本次非公开发行股票募集资金到位后，总资产和净资产规模将增加，公司资产负债率将下降，偿债能力增强，资本实力得到有效提升。同时，本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于改善公司资本结构，降低公司财务风险，从而对公司财务状况带来积极影响，为公司未来持续、稳定发展奠定坚实基础。四、本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析结论 经审慎分析，董事会认为，本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关政策和产业规划，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性。募集资金投资项目具有广阔的市场空间，将会给公司带来良好的投资收益，有利于公司的可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的根本利益。  45 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的变化情况 （一）本次发行后公司业务结构变动情况 公司原主业所属行业为玻璃深加工制造行业，主要产品为触摸屏盖板玻璃、薄膜电池（TCO）玻璃、光伏镀膜玻璃（AR）、ITO 玻璃、家电彩晶玻璃、家居玻璃等，2015 年及 2016 年公司利用自筹资金完成收购全人教育、江苏童梦两家幼教行业优秀公司，致力于打造国内领先的幼教品牌，形成玻璃深加工业务与幼儿园及相关产业运营管理服务两大主营业务。本次非公开发行符合公司的发展战略，有助于在玻璃深加工业务实现升级的同时，抓住幼教行业发展机遇，优化公司业务结构和资产质量、提升公司经营规模和盈利能力。 （二）本次发行后公司章程变动情况 本次拟发行不超过 11,955.20 万股（含本数）人民币普通股（A 股）股票，本次发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。 （三）本次发行后公司股东结构变动情况 本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。 （四）本次发行后公司高级管理人员变动情况 本次非公开发行完成后，若涉及公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）对公司财务状况的影响 本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率下降，偿债能力提升，营运资金更加充足，有利于增强公司的资本实力，优化公司的财务状况，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。 （二）对公司盈利能力的影响 本次非公开发行完成后，公司募集资金拟投资于“智能玻璃生产线建设项目”、“儿童之城艺体培训中心建设项目”、“旗舰型幼儿园升级改造项目”、“信息化系统升级建设项目”和“补充流动资金项目”，将有效增加营业收入，提高公司在玻璃深加工业务领域和教育产业相关领域的综合实力，提升公司信息化管理水平，强化公司的竞争优势并进一步优化公司资本结构。在募集资金到位后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降，但随着募集资金投资项目的建成和投产，未来公司盈利能力将进一步提高。 （三）对公司现金流量的影响 本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力进一步提升，在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流出金额将相应增加，同时，随着本次募集资金投资项目逐步实施后产生效益，公司主营业务的盈利能力将不断得到提升，未来经营活动产生的现金流将进一步改善。三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。本次非公开发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生同业竞争及新的关联交易。四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。 公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 本次非公开发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产规模有所增加，资产负债率将有所下降；本次发行完成后公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在财务结构不合理的情况。 第四节 本次股票发行相关风险的说明一、发行审批风险 本次非公开发行 A 股股票的相关事项尚需公司股东大会审议通过及中国证监会的批准或核准，能否取得上述批准与核准，以及最终取得批准与核准的时间存在不确定性。同时，本次非公开发行采取询价方式确定发行对象，则未来存在发行规模或者募集资金规模低于预期或者非公开发行失败的风险。二、教育行业政策风险 国务院 2010 年发布了《关于当前发展学前教育的若干意见》，要求把发展学前教育摆在更加重要的位置，开始了学前教育三年行动计划，近三年学前教育得到了快速的发展。2015 年全国人大审议修订了《教育法律一揽子修正案》（草案），新增“民办学校可自主选择登记为非营利性或盈利性法人”的相关规定。第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议审议通过了《关于修改＜中华人民共和国民办教育促进法＞的决定》，修正后的民办教育促进法主要在于明确实行非营利性和营利性民办学校分类管理，修改决定自 2017 年 9 月 1 日起施行。为落实新修订的《民办教育促进法》和国务院《关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》，教育部于 2017 年 1 月 18 日公布了会同多个部门共同印发的《民办学校分类登记实施细则》和《营利性民办学校监督管理实施细则》、《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》等文件。 尽管如此，从上述法规审议情况看，民办教育相应的配套法律法规和规章制度全面完成落实尚需一定的时间，并且存在一定的不确定性，未来仍存在行业政策发生变化，从而影响公司幼教业务发展。截至 2017 年 7 月 21 日，仅辽宁、湖南、河北和吉林等四省出台了配套政策，其他省市的配套政策出台时间尚不确定，可能对公司部分募投项目的开展时间产生影响，公司将密切关注幼教行业政策法规的变化情况，提升幼教服务水平，减少因行业政策法规变化带来的风险。三、幼教市场竞争加大的风险 幼儿培训和教育领域呈现出市场空间大、增速较快、市场集中度低等特点，随着教育法修正案修订的深入，更多的企业和社会资本加大对幼教行业的关注，市场竞争逐渐加大。针对上述风险，公司积极利用行业领先地位，坚持以提升幼儿园的教育品质和保育服务为导向，以幼教产业的整合和提升为己任，从服务模式、产品及运营等多方面持续优化，进一步巩固和强化公司核心竞争力；同时，由于幼教行业格局分散，资源碎片化，公司将充分利用资本市场平台，加强幼教产业链布局与整合，在提升教育品质和保育服务的总体目标下，积极整合不同的服务类型，形成覆盖人才、装备、内容、信息化等整体的服务能力。四、运营管理风险 （一）双主业战略对公司运营能力带来的风险 公司目前已经建立玻璃深加工业务与幼儿园及相关产业运营管理服务并行的双主业发展战略。本次非公开发行股票完成后，公司的资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，经营管理也运转良好，但随着募集资金的到位，公司经营决策、运作实施、信息系统平台、人力资源和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否适应双主业发展战略、建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。 （二）公司幼教业务整合对幼教业务开展的影响 2015 年 12 月，公司收购完成全人教育 100%股权，迈出了从单一业务经营向多元业务经营转变的实质性步伐。2016 年 3 月参股设立新余修齐平治教育产业投资管理中心（有限合伙）并通过新余修齐平治教育产业投资管理中心（有限合伙）以增资扩股方式认购北京安氏领信教育科技有限公司 36%股权，2016 年11 月收购江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司 65.27%股权后，公司在幼教领域的资产规模和渠道覆盖均大幅增加，已涵盖不同经营模式的幼教公司，公司与标的公司在企业文化、经营管理、业务协同等方面能否顺利实现整合存在不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的整合措施，将对公司本次募投项目涉及的幼教业务开展构成一定的不利影响。 （三）幼教人才短缺风险 2015 年 12 月，公司收购全人教育正式进入幼教行业，公司进入幼教行业时间相对较短，在公司的战略发展目标下，具有深厚行业经验的优秀幼教人才是实现发展目标的最主要动力和保障，人力资源的持续开发是公司培育持久竞争优势的关键，公司在幼教行业的深耕和发展需要更多高素质的幼教领域专业人才。如果公司不能持续引进并稳定优秀的人才团队，对公司幼教业务的开展将构成一定的风险。 （四）公司规模扩张带来的管理风险 随着募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模、人员规模及业务规模都将快速扩展，公司的管理模式和人员结构也需相应的调整或改变，以适应公司迅速发展的需要。若公司的治理结构、管理模式和管理人员等综合管理水平未能跟上公司内外部环境的发展变化，公司的发展将可能面临不利影响。五、募投项目实施风险 尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目的可行性进行了充分论证，但相关结论是基于公司当前的双主业发展战略、智能玻璃市场、现有技术基础、幼教市场环境和国家教育产业政策等条件做出的。在项目实施过程中，可能存在各种不可预见或不可抗力因素，如实施募投项目所需的人才流失、市场环境发生变化等，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响，从而导致公司本次募投项目利润下滑。 此外，幼教行业作为特殊行业，其收费定价及调价周期都受政府部门限制，若最终定价没有获得相关政府部门批准或低于公司预期，则可能会对公司部分募投项目的盈利产生不利影响。六、短期内无法盈利的风险 本次非公开发行募集资金投资项目经过了严格的科学论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场价格等可能与预测情况存在差异，本次发行完成后，所募集资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即形成收入和利润；公司本次非公开发行募集资金数额相对较大，募投项目计划投资总额为 110,746 万元，拟使用募集资金 100,527 万元，而募集资金投资项目需有一定的建设周期，募集资金投资项目在短期内难以全部产生效益；按照募集资金使用计划，所投入的固定资产、无形资产将在一定期限内计提折旧或摊销。募投项目投入产生的固定资产、长期待摊费用每年新增的折旧、摊销支出分别约为 4,281.44 万元和 7,569.80 万元，如募投项目不能产生预期收益，将对公司未来经营业绩产生不利影响，并导致公司净资产收益率和每股收益等盈利指标下降。因此，本次非公开发行的募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风险。 七、智能玻璃产品市场销售风险 本次募集资金投资项目智能玻璃线建设项目建成后，将形成年产冰箱用智能模组玻璃、卫浴镜用智能模组玻璃、烤箱控制面板用智能模组玻璃各 180 万片、20 万片、20 万片规模的能力。募投项目建设完成之后，将进一步丰富公司的产品结构，拓宽公司盈利渠道，巩固公司在行业内的领先地位。尽管公司拥有良好的营销渠道，丰富的客户资源，在行业内积累了较高的声誉，并对募投项目预计效益进行了详细的分析论证，但仍然存在因宏观经济形势、产业政策变化、行业市场竞争、客户对智能玻璃产品认可度不达预期或者其他不可抗力等因素而对智能玻璃产品销售造成影响，使公司增加的产能无法及时消化。八、因本次发行导致股东即期回报被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险 本次非公开发行完成后，公司的股本规模将扩大，资产负债结构更加稳健，但本次募集资金投资项目并不是基于原有业务的简单扩张，而是涉及战略层面的布局和业务外延的拓展。项目建设周期较长，实现预期效益需要一定时间，项目实施初期，募集资金投资项目对公司的整体业绩贡献较小，公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 本次非公开发行完成后，公司原股东持股比例将会较少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。九、玻璃深加工行业技术进步和技术替代的风险 公司生产销售的家电玻璃、光伏玻璃等玻璃深加工产品采用的技术均为自主研发，具有自主知识产权。但随着行业技术进步、新材料的不断启用，公司产品可能存在落后于其他技术和产品、逐步被其它新技术和新工艺替代的风险。对此，公司一方面通过加强与客户合作、参加各类展会，密切把握市场动向和新技术、新产品发展方向，收集各类产品最前沿信息，并与高校建立产学研合作，促进公司新技术、新工艺和新材料的开发及产业化推广，提高企业的综合竞争能力；另一方面引进高端复合型人才，以市场需求为导向，不断研发新产品，使公司能够规避由于技术进步和技术替代带来的风险。 十、所得税优惠政策变化的风险 2011 年 9 月 30 日，公司被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业，从 2011 年度起开始享受15%税率的企业所得税优惠政策，有效期为三年。2014 年 9 月 2 日，公司通过高新技术企业复审，从 2014 年起继续享受 15%税率的企业所得税优惠政策，有效期三年。 根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业资格有效期为三年，期满后企业需再次提出认定申请。若公司高新技术企业认证到期后，不能通过审核从而不能持续被认定为高新技术企业，公司适用的企业所得税税率将会上升，从而对公司业绩产生一定的影响。十一、原材料价格波动风险 原片玻璃是公司产品加工的主要原材料，2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，公司采购原片玻璃金额分别为 28,181.51 万元、16,759.17 万元、18,872.38 万元和 11,692.82 万元，占各期采购总金额的比例分别为 33.40%、29.19%、33.92%和 38.64%，若原片玻璃价格发生上涨，而价格的变动不能及时转移到公司产品的销售价格中，将会影响公司的利润。对此，公司按产品制订不同的策略，对传统家电玻璃产品，实施生产过程的精细化管理，严格控制生产成本，实行产品销售的差异化战略，家电彩晶玻璃以生产高端产品为主，提高彩晶玻璃的技术门槛，保证彩晶玻璃在行业竞争中的价格优势，增强公司对原材料价格上涨的消化能力；对太阳能玻璃产品，除内部通过工艺优化降低成本外，还积极与客户进行沟通，掌握主动权，制订灵活的销售政策，增强谈判技巧，使原材料的价格变动能迅速传导到下游客户。此外，公司还通过开发长期稳定合作的供应商签订年度供应合同、实施原材料集中采购和战略储备等方式降低原材料价格波动给公司带来的风险。十二、其他风险 （一）不可抗力风险 不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件，可能会对公司的财产、人员造成损害，导致公司的正常生产经营受损，从而影响公司的盈利水平。 （二）股票价格波动风险 本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。股票价格不仅随公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的变动而波动，还受到各种经济因素、政治因素、投资心理和交易技术的影响。因此，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。 第五节 公司利润分配政策和执行情况一、公司利润分配政策 本次发行前后发行人的股利分配政策不存在重大变化。 最新的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合方式分配股利。公司实施利润分配时，应当遵循以下规定： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； 2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； 3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； 4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红； 5、任意三个连续会计年度以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%； 6、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票股利、现金与股票股利相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 40%。 （四）现金分红的时间及比例 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 （五）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 （六）利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。公司在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。 股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当为股东提供网络投票的方式。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持 1/2 以上的表决权通过。 （七）有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。 3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （八）利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （九）监事会对利润分配政策及执行情况的监督 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。二、公司最近三年股利分配情况及未分配利润的使用情况 （一）公司最近三年实际分配情况 1、2015 年 6 月 18 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2014 年度利润分配预案的议案》，以 2014 年末总股本 186,800,000 股为基数，每 10 股派送 1.00 元（含税）现金股利，合计派送 18,680,000.00 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。 2、2016 年 4 月 22 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于2015 年度利润分配预案的议案》，同意以公司总股本 186,800,000 股为基数，每10 股派送 1.00 元（含税）现金股利，合计派送 18,680,000.00 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。 3、2017 年 5 月 24 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于2016 年度利润分配预案的议案》，同意以公司总股本 597,760,000 股为基数，每10 股派送 0.40 元（含税）现金股利，合计派送 23,910,400.00 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。 （二）公司最近三年现金分红情况 公司最近三年现金分红情况具体如下：  现金分红额 归属于母公司所有者 现金分红占合并报表中归属于分红年度 （含税，万元） 的净利润（万元） 母公司所有者的净利润的比率2016年度 2,391.04 11,954.94 20.00%2015年度  1,868.00  6,045.02 30.90%2014年度  1,868.00  3,648.20 51.20% （三）未分配利润使用安排 结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。三、本次发行前公司滚存利润的安排 本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。四、公司未来三年（2017-2019 年）分红回报规划 公司于 2017 年 7 月 28 日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于制定公司<未来三年（2017-2019 年）股东回报规划>的议案》，独立董事对此发表了明确意见，此议案尚需股东大会审议通过。公司未来三年分红回报规划如下： “一、公司制定本规划考虑的因素 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 二、本规划的制定原则 本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司制定利润分配相关政策的决策过程，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见和诉求。 三、公司未来三年（2017-2019 年）的具体股东分红回报规划 （一）利润分配的原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合方式分配股利。公司实施利润分配时，应当遵循以下规定： （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； （2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； （3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红； （5）任意三个连续会计年度以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 （6）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。 （二）利润分配形式 公司可以采取现现金、股票股利、现金与股票股利相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）利润分配的条件 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出导致公司现金流紧张等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 40%。 （四）现金分红的时间和比例 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 （五）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 四、本规划的决策、调整机制 （一）利润分配决策程序 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。公司在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。 监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。 股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当为股东提供网络投票的方式。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持 1/2 以上的表决权通过。 （二）有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。 3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （三）利润分配政策调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 五、本规划的制定周期和相关决策机制 （一）本规划的制定周期 公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不需另行制定三年股东回报规划。 因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体利润分配规划影响公司的可持续经营，确有必要对利润分配规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。 （二）本规划调整的决策机制 公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则的规定履行相应的程序。 六、其他 本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。” 第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明 除本次发行外，根据公司资本结构、未来发展规划，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况及公司资本结构、融资成本等因素，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： （一）本次非公开发行对公司每股收益的影响 截至 2016 年 12 月 31 日，公司的总股本为 597,760,000 股，归属于母公司的所有者权益为 122,735.00 万元。本次非公开发行股票数量不超过 119,552,000 股，募集资金总额不超过 100,527.00 万元。本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。 考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，具体如下： 1、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发行于 2017 年 11 月实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以实际发行完成时间为准； 2、本次非公开发行数量不超过 119,552,000 股，募集资金总额不超过 100,527万元，且不考虑扣除发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以证监会核准为准； 3、在预测公司净资产时，以公司 2016 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产为依据，未考虑除募集资金、净利润以及现金分红之外的其他因素对净资产的影响； 4、在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行前总股本 597,760,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。基于上述假设的前提下，公司对本次非公开发行摊薄即期回报的情况进行了测算，具体如下： 2017/12/31  项 目  2016/12/31  不考虑本次发行 考虑本次发行总股本（万股） 59,776.00 59,776.00 71,731.20本次发行募集资金总额（万元）  100,527.00假设本次非公开发行股数（万股） 11,955.20期初归属于母公司所有者权益（万  112,666.87元）现金股利（万元） 1,868.00 2,391.04  2,391.04假设 1：2017 年净利润较 2016 年度增加 10%，即 2017 年度归属于母公司所有者的净利润为 13,150.17 万元归属于母公司所有者的净利润（万  11,954.70 13,150.17 13,150.17元）期末归属于母公司的所有者权益  122,735.00 133,494.13 234,021.13（万元）基本每股收益（元） 0.2000 0.2200  0.2164每股净资产（元） 2.05  2.23  3.85加权平均净资产收益率 10.17% 10.26% 9.63%假设 2：2017 年净利润较 2016 年保持不变，即 2017 年度归属于母公司所有者的净利润为11,954.70 万元归属于母公司所有者的净利润（万  11,954.70 11,954.70 11,954.70元）期末归属于母公司的所有者权益  122,735.00 108,389.26 232,825.66（万元）基本每股收益（元） 0.2000 0.2000  0.1967每股净资产（元） 2.05  1.81  3.83  2017/12/31  项 目 2016/12/31  不考虑本次发行 考虑本次发行加权平均净资产收益率 10.17% 9.37%  8.80%假设 3：2017 年净利润较 2016 年度减少 10%，即 2017 年度归属于母公司所有者的净利润为 10,390.83 万元归属于母公司所有者的净利润（万 11,954.70 10,759.23 10,759.23元）期末归属于母公司的所有者权益 122,735.00  131,103.19 231,630.19（万元）基本每股收益（元）  0.2000 0.1800  0.1770每股净资产（元）  2.05 2.19 3.81加权平均净资产收益率 10.17% 8.48%  7.95% 注： 1、基本每股收益=P0÷S； S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数； 2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 如上表所示，公司 2017 年考虑本次发行后较发行前的基本每股收益有一定下降，同时加权平均净资产收益率也出现了下降。因此，本次非公开发行股票将会摊薄即期回报。 （二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，公司发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能。敬请广大投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 （三）本次非公开发行的必要性和合理性 1、深入实施公司教育产业+玻璃深加工产业双轮驱动的发展战略 目前公司的主营业务由单一的玻璃深加工领域延伸至“教育产业+玻璃产业”领域。在教育业务领域，公司在现有幼儿教育稳步发展的基础上，积极探索整合在线教育在学前教育、K12 教育及职业教育等领域的网络布局，后续通过网络平台用户数据的挖掘及处理，进一步放大“互联网+教育”协同效应，以人才为中心，以资本为纽带，实现公司教育业务的跨越式发展。在玻璃深加工领域，公司继续秉承创新产品与服务，为客户创造价值，做到“人无我有，人有我优，人优我新”，以先找准市场、再依托技术创新占领市场、以技术进步引导市场为发展思路，不断推动公司玻璃深加工产品深化升级，最终公司将形成教育产业、玻璃深加工产业并行发展的一体两翼业务格局。 本次非公开发行股票募集资金拟用于智能玻璃生产线建设项目、“儿童之城”艺体培训中心建设项目、旗舰型幼儿园升级改造项目、信息化系统升级建设项目及补充流动资金项目，符合公司教育产业、玻璃深加工产业双轮驱动的发展战略，随着募投项目的顺利实施，将会强化公司在教育产业、玻璃深加工产业竞争优势和领先地位，进一步完善公司的产品及服务结构，符合公司和股东的长远利益。 2、降低公司的财务成本 采用非公开发行股票方式募集资金有利于降低公司资产负债率，提高偿债能力，同时公司资金规模和经营规模的扩大有利于提高公司资信等级，有助于以优惠的条件获取银行贷款，降低财务费用支出，从而提高公司每股收益和盈利能力，增加股东价值。 3、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式 股权融资能使公司保持稳定资本结构，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。此外，由于部分项目建设周期较长，资金占用量较大，采用股权融资可避免投资不能在短时间内全部收回所造成的偿付压力。随着公司经营业绩的稳步增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司原主营业务为玻璃深加工产品的研发、生产与销售，主要产品包括家电玻璃、太阳能玻璃、家居玻璃等，2015 年及 2016 年公司利用现有的资本积累先后完成全人教育和江苏童梦的收购，致力于打造国内领先的幼教品牌，公司的主营业务由单一的玻璃深加工领域延伸至“教育产业+玻璃产业”领域。本次募集资金投资项目主要用于智能玻璃生产线建设项目、“儿童之城”艺体培训中心建设项目、旗舰型幼儿园升级改造项目及信息化系统升级建设项目，符合公司产业发展战略。 在玻璃深加工领域，公司经过多年的稳步发展与持续积累，在家电彩晶玻璃领域具备了丰富的研发、生产经验，并在此基础上成功掌握了智能玻璃的生产工艺，具有了一定技术积累。同时，公司建立健全完善的人才培养体系和人才储备机制，截至 2017 年 6 月末，公司技术人员 171 人，大学本科以上学历人员 689人，丰富的人才储备为智能玻璃生产线建设项目的顺利实施提供了人才保障。 在教育领域，公司旗下管理的幼儿园达 42 家，其中，全人教育采用“直营园+全国品牌连锁管理园”模式，直营园由全人教育及其下属全资子公司浙江英伦教育科技有限公司直接运营管理；全国品牌连锁管理园，由全人教育参与管理运营，通过持续的管理改进，为连锁幼儿园提供全面的管理服务；而江苏童梦主要采用集团化管理模式开展幼儿园的管理活动，并通过为幼儿园提供运营管理、师资培训、园长培训、幼儿艺术培训、教学课程及教材教具的研发等幼教领域管理咨询服务实现业务发展。近年来在教育领域的拓展与经营，使公司在幼教机构开办、经营管理、教程开发、师资培训等方面积累了丰富的经验，管理与运营能力也得到了显著提升。幼儿园的管理运营体系和教育培训机构较为相似，因此公司在幼儿园领域的管理运营经验可较好地应用于艺体培训中心的建设与运营当中。 综上，本次募集资金投资项目符合公司双主业发展战略，公司具备从事募投项目所需的人员、技术、市场资源。 （五）公司关于本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补回报措施 1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施： （1）原材料价格波动风险 原片玻璃是公司玻璃深加工产品所需的主要原材料，若原片玻璃价格发生上涨，而价格的变动不能及时转移到公司产品的销售价格中，将会影响公司的利润。 为防范上述风险，公司将按产品制订不同的策略：对传统家电玻璃产品，实施生产过程的精细化管理，严格控制生产成本，实行产品销售的差异化战略，家电彩晶玻璃以生产高端产品为主，提高彩晶玻璃的技术门槛，保证彩晶玻璃在行业竞争中的价格优势，增强公司对原材料价格上涨的消化能力；对太阳能玻璃产品，除内部通过工艺优化降低成本外，还积极与客户进行沟通，掌握主动权，制订灵活的销售政策，增强谈判技巧，使原材料的价格变动能迅速传导到下游客户。此外，公司还通过开发长期稳定合作的供应商签订年度供应合同、实施原材料集中采购和战略储备等方式降低原材料价格波动给公司带来的风险。 （2）教育行业竞争加剧的风险 教育产业是典型的市场空间大、资产证券化率低的抗周期行业，随着教育行业政策改革预期的加强，未来不排除有更多的投资方加入教育行业，行业面临竞争进一步加剧的风险。 为防范上述风险，公司继续以实体幼儿园为载体，逐步向提供幼儿园一体化解决方案供应商的方向发展，积极抢占稀缺资源，充分利用上市公司的平台，通过内生加外延发展并重的模式保持行业领先地位。 （3）管理风险 经过两年的发展，公司第二产业教育产业发展初具规模，公司内部进行架构重组，将公司分为教育产业与玻璃深加工产业两个领域，随着公司教育与玻璃深加工业务的进一步发展，公司规模也将进一步扩张。随着公司新增的各级子公司数量以及员工数量将持续增长，对公司的现有管理体系带来了新的挑战，这也对公司管理控制水平提出了更高的要求，尤其是对控股子公司的管理需要进一步加强。 为防范上述风险，公司将进一步通过优化组织结构、加强公司精神文化建设、定期组织管理团队的沟通交流、积极引进高素质管理人才等方式，降低规模扩张带来的不利影响和风险，加快协同效应的发挥。 2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施 为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下： （1）进一步提升公司管理水平，完善成本控制措施及员工激励机制 在玻璃深加工领域，公司将通过精细化产品的生产过程和管理，减少生产过程中资源浪费；通过大力推行生产过程的自动化改造，提升公司生产过程的自动化程度，降低劳动力成本；通过自主研发、与客户联合开发相结合的方式不断开发新产品，提升附加值高的新产品的销售比重。在教育产业领域，公司将通过推行“十个统一标准化管理”（统一形象、统一文化、统一制度、统一师资、统一课程、统一财务、统一基建、统一设备、统一配餐、统一互联网+），规模化公司旗下所有幼儿园的运营管理，降低幼儿园运营成本。 公司将结合双主业发展战略的要求，针对不同行业发展情况，完善现有的薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，尤其是幼教领域核心人才，最大限度地激发员工积极性，挖掘公司人力资源的核心价值。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。 （2）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益 公司本次募集资金投资项目主要用于智能玻璃生产线建设项目、“儿童之城”艺体培训中心建设项目、旗舰型幼儿园升级改造项目以及信息化系统升级建设项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。公司本次募投项目的实施有利于公司进一步拓展公司在幼教领域的业务，同时业务类型和收入、利润来源的多元化也有助于提高公司的总体盈利能力和抗风险能力。 根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。 3、强化募集资金管理，保证募集资金规范使用 公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；此外，公司已建立了募集资金监管制度，由保荐机构、存管银行、公司、项目实施主体共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学合理的决策，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益。 （六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 1、公司董事、高级管理人员相关承诺 公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行涉及的填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行作出如下承诺： “（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； （8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 2、公司控股股东相关承诺 公司的控股股东宿迁市新星投资有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “（1）不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益； （2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； （3）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； （4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。” 3、公司实际控制人相关承诺： 公司实际控制人卢秀强、陆秀珍、卢相杞承诺如下： “（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； （3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 （4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”  第七节 其他有必要披露的事项一、公司最近一期期末财务性投资情况 公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。二、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日情况 2011 年 1 月 8 日，公司前次募集资金（首次公开发行）的募集配套融资事项完成验资。2017 年 7 月 28 日，本次非公开发行预案经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，距离前次募集资金到位日已超过 18 个月。  江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 董事会  2017 年 7 月 28 日