江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告 江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告 江苏秀强玻璃工艺股份有限公司（以下简称“秀强股份”、“本公司”或“公司”）于 2011 年在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了 2017 年度创业板非公开发行 A股股票方案的论证分析报告。一、本次非公开发行股票的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、居民消费升级及下游家电行业智能化产品的推出带动智能玻璃行业快速发展 随着物联网、互联网等新技术的快速发展与普及，智能化产品不断涌现，“智能”已经深入人们生活的各个领域。居民消费水平的不断提升以及智能技术的快速发展与应用为家电行业带来了新的发展机遇，智能化、高端化已经成为我国家电行业转型升级以及实现持续发展的重要发力点。 在居民消费升级需求的带动下，国内领先家电企业竞相推出智能化产品，智能电视、智能冰箱等智能家电产品迅速赢得消费者青睐。根据国家统计局数据显示，2016 年我国智能电视产量达到 9,310.1 万台，液晶电视智能化率接近 60%。相关技术应用条件的不断成熟，推进家电智能化进程向更加深入的方向发展。在冰箱领域，智能化、高端化则成为行业发展的重要方向，对包括智能玻璃在内的高端配件需求日益显现。 居民消费升级驱动家电产品升级。《2015 年中国家电网购分析报告》显示，得益于消费升级以及电商对中高端家电的拉动，我国家电网购产品高端化趋势明显，拉动了整体线上零售额。在冰箱线上市场，产品结构向大容量、多温区、无霜、变频和智能方向升级。其中，三门冰箱超越双门冰箱成为线上零售额占比最高的产品，达到 34.57%，同比增长 74.09%；多门和十字对开门冰箱的市场占比江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告虽然不高，但是增速分别达到 380.44%和 337.26%。在洗衣机线上市场，滚筒、变频、大容量洗衣机以及全自动消毒洗衣机、干洗机等高端产品，依然保持了良好的增长态势。在空调市场，5,000 元以上高端空调线上零售额同比增幅达到了66%。家电产品结构升级，变频空调、三门冰箱、滚筒洗衣机份额持续提升，消费升级驱动的产品升级依旧。 智能家居的启动推动家电产品更新换代。智能家居是以住宅为平台，将家居生活有关的设施进行集成，构建高效的住宅设施与家庭日程事务的管理系统，提升家居安全性、便利性、舒适性、艺术性，并实现环保节能的居住环境。中国家电及消费电子博览会上通过了智能家居的行业统一标准，未来国内智能家居业有望借此进入加速启动期。根据北京奥维云网大数据科技股份有限公司监测报告的数据显示，到 2020 年智能家居整体产值将破 10,000 亿，其中智能硬件的产值将超过 6,000 亿，行业发展空间巨大。未来家电行业的发展方向之一是智能化，弱化传统操作模式，真正做到智能交互与智能响应。这种变化带来了消费端的需求升级、产品端的功能升级、服务端的标准化等革新。 2、国家鼓励新型教育服务供给方式，幼教行业市场需求旺盛 第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议审议通过了《关于修改＜中华人民共和国民办教育促进法＞的决定》，修正后的民办教育促进法主要在于明确实行非营利性和营利性民办学校分类管理，修改决定自 2017 年 9 月 1日起施行。为落实新修订的《民办教育促进法》和国务院《关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》，教育部于 2017 年 1 月 18 日公布了会同多个部门共同印发的《民办学校分类登记实施细则》和《营利性民办学校监督管理实施细则》、《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》等文件，诸多教育政策明确了民办教育顶层制度设计的方向，将逐步放松对民办教育领域的管制，大幅提升民办教育办学比例，引导优质教师资源从公办学校进入民办学校体制，未来民办教育发展空间巨大。 近年来国家重视幼教发展，特别是 0 至 3 岁的儿童教育，将发展 0-3 岁儿童早期教育列入当地教育发展总体规划。自 2010 年起国务院将学前教育经费列入各级政府的财政预算中，其中新增教育经费要向学前教育倾斜。截至 2015 年学江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告前教育的财政支出在总支出中的占比增长率较高，2015 年学前教育财政支出为929.26 亿元，同比增长率高达 34.42%。国家积极倡导学前教育发展，大力倡导民办机构发展。 根据教育部发布的《2016 年全国教育事业发展统计公报》，全国共有幼儿园23.98 万所，比上年增加 1.61 万所，在园幼儿（包括附设班）4,413.86 万人，比上年增加 149.03 万人。幼儿园园长和教师共 249.88 万人，比上年增加 19.56 万人，学前教育毛入园率达到 77.4%，比上年提高 2.4 个百分点，随着第四次婴儿潮以及二胎政策的全面放开将会推动幼教行业更快速的发展。 3、幼儿园育乐设施设备标准化、系统化程度较低，幼教内容及人才缺乏，幼教园所服务水平有待提升 内容、装备、师资、信息化管理支持系幼儿园运营的四大要素，四者互相支撑，共同构成完整的幼儿园运营体系。鉴于幼教行业市场的旺盛需求，近年来各地举办了大量的幼儿园，普遍存在内容、装备、师资、信息化管理及服务水平较低的情形，具体表现在： （1）幼教市场缺少系统化、高品质、适合幼儿特点的内容供应：幼儿教育内容市场较为分散，各种类型的内容产品层出不穷，包括知识学习、才艺技能、人格培养、情商智商等；教育理念流派众多，包括潜能开发理论、蒙氏教育、瑞吉欧等，同时市场参与者众多，产品水平参差不齐；市场缺乏具备系统化的平台内容供应方，幼儿教育内容信息化程度不高，云平台化程度较低，未能充分利用互联网等现代传播手段，共享困难。此外，幼儿园教育内容的趣味性不强，形式呆板，缺乏融合幼儿所喜闻乐见的动漫形象等趣味性和娱乐性元素的优质教育内容。 （2）幼儿园育乐设施设备标准化、系统化程度较低：幼儿园装备行业存在以下问题：一是标准化程度低，产品标准不统一，质量差别较大；二是系统化程度较低，生产机构分散，缺少可提供完整解决方案的机构；三是幼儿园装备的生产销售机构一般是分散厂家，难以有机结合幼儿园经营情况提供符合幼儿园运营需求的产品；四是由于装备采购金额较大，传统的销售模式对幼儿园造成较大经营压力。江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告 （3）幼教行业人才供给和素质提升需求巨大：园长及幼儿教师是内容和装备有机融合的核心要素，直接决定幼儿园的经营状况和保育质量。由于行业整体待遇偏低、资源有限等原因，导致优秀园长和幼师等关键岗位人员长期紧缺，严重制约了幼儿园经营状况的改善和行业经营水平提升，造成恶性循环。因此，需要迫切提升园长和幼儿教师素质与能力的培训体系，并为行业输出优秀人才，以满足目前巨大的市场需求。 （4）幼儿园信息化建设程度较低：目前大部分幼儿园较少在管理信息系统上进行投入，缺乏现代化商业管理机制，整体信息化管理水平亟需提高。通过办公自动化以及流程优化管理，将有助于幼儿园提高经营效率。 （二）本次非公开发行的目的 为顺应行业发展趋势，进一步落实双轮驱动的发展战略，扩展产品及服务市场，提高盈利水平，增强综合实力和抗风险能力，秀强股份拟通过非公开发行股票的方式募集资金拟用于智能玻璃生产线建设项目、“儿童之城”艺体培训中心建设项目、旗舰型幼儿园升级改造项目、信息化系统升级建设项目及补充流动资金。 1、本次非公开发行符合公司发展战略，扩展产品及服务市场 目前公司的主营业务由单一的玻璃深加工领域延伸至“教育产业+玻璃产业”领域。在教育业务领域，公司在现有幼儿教育稳步发展的基础上，积极探索整合在线教育在学前教育、K12 教育及职业教育等领域的网络布局，后续通过网络平台用户数据的挖掘及处理，进一步放大“互联网+教育”协同效应，以人才为中心，以资本为纽带，实现公司教育业务的跨越式发展。在玻璃深加工领域，公司继续秉承创新产品与服务，为客户创造价值，做到“人无我有，人有我优，人优我新”，以先找准市场、再依托技术创新占领市场、以技术进步引导市场为发展思路，不断推动公司玻璃深加工产品深化升级，最终公司将形成教育产业、玻璃深加工产业并行发展的一体两翼业务格局。 本次非公开发行股票募集资金拟用于智能玻璃生产线建设项目、“儿童之城”艺体培训中心建设项目、旗舰型幼儿园升级改造项目、信息化系统升级建设项目江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告及补充流动资金项目，符合公司教育产业、玻璃深加工产业双轮驱动的发展战略，随着募投项目的顺利实施，将会强化公司在教育产业、玻璃深加工产业竞争优势和领先地位，进一步完善公司的产品及服务结构，符合公司和股东的长远利益。 2、本次非公开发行募集资金用于推动玻璃深加工业务创新升级，稳固现有业务持续盈利能力 （1）顺应市场未来发展趋势，抢占市场先机的迫切需要 经过多年的快速发展后，我国家电行业正处在结构调整和深化改革的攻坚期。科技创新和产业变革助力产业升级，消费升级、新型城镇化建设和人口结构变革为家电行业提供了新的发展机遇，蕴藏巨大的需求潜力，智能化、高端化成为我国家电行业未来发展重要趋势。 家电行业的变化驱动相关配套行业紧跟市场发展趋势。具体到家电玻璃行业，家电的智能化、高端化趋势对高端智能玻璃将构成强劲需求。目前，我国智能家电已拥有一定的技术基础，并逐渐推向市场。未来随着家电智能化率、高端化率的持续提升，高端智能玻璃的需求也将迅速扩大。 公司经过多年的稳步发展与持续积累，在家电彩晶玻璃领域具备了丰富的研发、生产经验，拥有坚实的技术基础。同时，公司始终关注下游需求变化与新品创新研发，在家电彩晶玻璃的基础上成功掌握了智能玻璃的生产工艺，具有了一定技术积累。因此，公司拟通过本项目的实施，将已有技术储备与研发优势成功转化为先发优势和市场优势，以顺应家电市场的未来发展趋势，抢占市场先机，实现公司的可持续发展。 （2）有利于巩固公司行业领先地位，引领行业持续发展 公司是国内家电玻璃产品行业龙头企业之一。为应对下游市场的复杂变化，公司一直十分重视自主创新能力建设和关键核心技术的开发，并成为引领行业不断发展的重要力量。现阶段，随着国民经济步入新常态，产业结构调整不断深化，下游家电行业也呈现出新的发展态势，智能化、高端化等发展趋势日益明显。 面对下游家电市场的新变化，公司亟需通过本项目的实施，实现智能玻璃的规模化生产，从而满足下游厂商智能家电的新需求，进一步巩固公司的行业地位，江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告继续引领行业的新发展。因此，本项目的实施成为公司的必然选择与切实需要。 （3）进一步完善产品结构，增强盈利能力 近年来，智能控制、人机交互、互联网等新技术越来越多地被应用于家电产品的设计和生产中，相应地对家电玻璃企业也提出了更多、更高的要求。配合家电企业不断研发与推出新品、持续丰富产品结构成为家电玻璃企业保持竞争力的重要途径。 目前，公司家电玻璃产品仍主要以彩晶玻璃为主，2014-2016 年彩晶玻璃的营业收入占公司营业收入的比重均超过 30%。公司智能玻璃是在彩晶玻璃基础上的升级，具有更高的技术水平与广阔的应用空间。因此，公司拟通过本项目的实施，实现高端智能玻璃规模化生产，从而进一步完善产品结构，扩大高毛利产品的产销规模，增强公司的盈利能力。 （4）项目是公司延续玻璃深加工创新能力，实现持续发展的必然选择 智能玻璃生产线建设项目的建设实施，顺应了智能家电发展趋势所需，在实现智能玻璃的规模化生产的同时，还可将智能玻璃与公司现有的镀膜技术等诸多储备技术融合应用，对智能玻璃进行不断研发创新，如将公司现有减反射镀膜技术应用于智能玻璃中，将增加智能玻璃触摸屏的清晰度，提高用户的视觉满意度；如将公司现有的镜面镀膜技术应用于智能玻璃中，将增加智能玻璃表面的镜面效果，当无人靠近时，智能玻璃显现出镜面效果，当智能玻璃红外感应到有人靠近时，智能玻璃将由镜面效果切换至普通状态，提高用户的感官满意度。 3、本次非公开发行有助于公司抓住幼教行业发展机遇，提升公司的经营规模和盈利能力 2015 年以来，公司利用现有的资本积累完成收购杭州全人教育集团有限公司（以下简称“全人教育”）和江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司（以下简称“江苏童梦”）两家幼教行业优秀公司，并将致力于打造国内领先的幼教品牌。本次募集资金投资项目主要用于“儿童之城”艺体培训中心建设项目、旗舰型幼儿园升级改造项目、信息化系统升级建设项目及补充流动资金项目。 （1）布局幼童及学龄儿童的兴趣特长培训领域，进一步做大做强教育产业江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告 公司拟通过实施“儿童之城”艺体培训中心建设项目，在幼童及学龄儿童的兴趣特长培训领域进行布局，从而逐步充实公司教育业务内涵，拓展公司教育服务边际，为公司进一步做大做强教育产业提供有力支撑。在公司具备一定生源、培训需求强劲的徐州、北京、南京等城市，建设规范化、专业化的儿童艺体培训中心，以深耕当地儿童教育市场，满足其日益强劲的教育培训需求。同时，“儿童之城”艺体培训中心建设项目的实施也将为提升公司教育品牌影响力，以及拓展全国市场奠定坚实基础，进一步做大做强教育产业。 （2）改善现有幼儿园教学条件，提高教育质量 旗舰型幼儿园升级改造项目拟从公司现有幼儿园中选取 15 个幼儿园进行升级改造，一方面将有效改善教学环境，丰富幼儿教育内容和教材、教具品种，进一步为幼儿提供全面、高品质、趣味性和娱乐性相结合的优质教育服务；另一方面，通过引进国际蒙特梭利教育理念和专业的蒙特梭利教育体系，聘任经过系统化、专业化培训的蒙特梭利职业教师，配置安全、环保、高品质的幼儿园育乐设施设备，逐年逐步地将选取的 15 个幼儿园的部分班级改造成为蒙氏班。通过本项目的实施，公司将加大对各幼儿园的管理投入、职业技能投入和品牌推广投入，从而进一步提升各幼儿园的管理水平和教育水平，并为孩子们创建环保、低碳、科学、安全的教育环境。 （3）加大信息化投入，提升服务能力及管理水平 随着信息技术的不断发展，建设先进的信息化系统对公司保持管理和服务先进性、增强市场竞争力、提高经济效益都有着现实和深远的重要意义。 幼教行业信息化水平尚处于起步阶段，众多幼教公司都在积极探索如何将幼教与信息技术相结合。结合在幼儿园的日常经营和流程管控业务领域积累的丰富经验，公司已通过全资孙公司浙江秀强信息技术有限公司开发了幼儿园信息化管理系统的雏形“秀强家园”APP，公司有足够的资源和能力为客户提供适合的信息化管理平台以及个性定制化产品。 通过实施信息化系统升级建设项目，实现公司教学资源的共享，有助于幼师教学能力的持续提升，增强公司教育业务的“软实力”；整合各类保教信息资源，江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告建设信息化支撑服务体系，实现教育知识的内部共享，利用信息化手段不断提高幼儿园教师保教的能力和水平，提高教育质量尤为迫切；同时，信息化管理系统的建设也是公司教育产业规模化扩张、跨区域经营以及持续稳定发展的重要基石；为家长、教师、园长共同打造一个信息传递更为高效、各方交流更为便捷、使用功能更为齐全、园务管理更为科学的信息化平台，为实现家园共建共育创造有利条件。 （4）缓解公司发展过程中面临的资金压力，并优化财务结构，提升抗风险能力 公司所处玻璃深加工行业为技术密集、资金密集型行业，教育产业属于人才密集型行业，因此公司在自身发展及规模扩张的过程中对资金有着持续的需求。公司依靠自身经营积累和银行贷款无法满足公司扩张的资金需求。为尽快实现公司发展战略，公司拟通过本次非公开发行股票募集部分资金用于补充流动资金来解决公司发展过程中面临的资金压力。 本次非公开发行能提高公司资本实力、增强公司未来发展潜力，为公司业务拓展奠定坚实的基础，同时本次非公开发行有助于优化财务结构，进一步提高秀强股份的核心竞争能力和抗风险能力。二、本次发行证券的品种及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1.00 元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、深入实施公司教育产业、玻璃深加工产业双轮驱动的发展战略 目前公司的主营业务由单一的玻璃深加工领域延伸至“教育产业+玻璃产业”领域。在教育业务领域，公司在现有幼儿教育稳步发展的基础上，积极探索整合在线教育在学前教育、K12 教育及职业教育等领域的网络布局，后续通过网络平台用户数据的挖掘及处理，进一步放大“互联网+教育”协同效应，以人才为中江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告心，以资本为纽带，实现公司教育业务的跨越式发展。在玻璃深加工领域，公司继续秉承创新产品与服务，为客户创造价值，做到“人无我有，人有我优，人优我新”，以先找准市场、再依托技术创新占领市场、以技术进步引导市场为发展思路，不断推动公司玻璃深加工产品深化升级，最终公司将形成教育产业、玻璃深加工产业并行发展的一体两翼业务格局。 本次非公开发行股票募集资金拟用于智能玻璃生产线建设项目、“儿童之城”艺体培训中心建设项目、旗舰型幼儿园升级改造项目、信息化系统升级建设项目及补充流动资金项目，符合公司教育产业、玻璃深加工产业双轮驱动的发展战略，随着募投项目的顺利实施，将会强化公司在教育产业、玻璃深加工产业竞争优势和领先地位，进一步完善公司的产品及服务结构，符合公司和股东的长远利益。 2、降低公司的财务成本 采用非公开发行股票方式募集资金有利于降低公司资产负债率，提高偿债能力，同时公司资金规模和经营规模的扩大有利于提高公司资信等级，有助于以优惠的条件获取银行贷款，降低财务费用支出，从而提高公司每股收益和盈利能力，增加股东价值。 3、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式 股权融资能使公司保持稳定资本结构，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。此外，由于部分项目建设周期较长，资金占用量较大，采用股权融资可避免投资不能在短时间内全部收回所造成的偿付压力。随着公司经营业绩的稳步增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 本次发行对象不超过 5 名，为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告 发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。发行对象均以现金方式认购。 本次发行 A 股股票数量不超过 11,955.20 万股，即不超过公司发行前总股本59,776.00 万股的 20%，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。 本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规的规定。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，定价原则是：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。 定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。 本次发行定价的原则及依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次非公开发行股票的定价方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行管江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。 本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。五、本次发行方式的可行性 公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。 （一）本次发行方式合法合规 公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。 “（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； （二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果； （三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红； （四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除； （五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外； （六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。” 同时，公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告情形： “（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； （三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； （五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。” 此外，公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定： “（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致； （二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定； （三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。” 综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）确定发行方式的程序合法、合规 本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第十七次会议审议并通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时，公司将召开股东大会审议本次非公开发行股票方案。 综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。 本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次发行方案已经过董事会审议并通过，发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次非公开发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。江苏秀强玻璃工艺股份有限公司  2017年度创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： （一）本次非公开发行对公司每股收益的影响 截至 2016 年 12 月 31 日，公司的总股本为 597,760,000 股，归属于母公司的所有者权益为 122,735.00 万元。本次非公开发行股票数量不超过 119,552,000 股，募集资金总额不超过 100,527.00 万元。本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。 考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，具体如下： 1、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发行于 2017 年 11 月实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以实际发行完成时间为准； 2、本次非公开发行数量不超过 119,552,000 股，募集资金总额不超过 100,527万元，且不考虑扣除发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以证监会核准为准； 3、在预测公司净资产时，以公司 2016 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产为依据，未考虑除募集资金、净利润以及现金分红之外的其他因素对净资产的影响； 4、在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行前总股本 597,760,000江苏秀强玻璃工艺股份有限公司  2017年度创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。基于上述假设的前提下，公司对本次非公开发行摊薄即期回报的情况进行了测算，具体如下： 2017/12/31  项 目  2016/12/31  不考虑本次发行 考虑本次发行总股本（万股） 59,776.00 59,776.00 71,731.20本次发行募集资金总额（万元）  100,527.00假设本次非公开发行股数（万股） 11,955.20期初归属于母公司所有者权益（万  112,666.87元）现金股利（万元） 1,868.00 2,391.04  2,391.04假设 1：2017 年净利润较 2016 年度增加 10%，即 2017 年度归属于母公司所有者的净利润为 13,150.17 万元归属于母公司所有者的净利润（万  11,954.70 13,150.17 13,150.17元）期末归属于母公司的所有者权益  122,735.00 133,494.13 234,021.13（万元）基本每股收益（元） 0.2000 0.2200  0.2164每股净资产（元） 2.05  2.23  3.85加权平均净资产收益率 10.17% 10.26% 9.63%假设 2：2017 年净利润较 2016 年保持不变，即 2017 年度归属于母公司所有者的净利润为11,954.70 万元归属于母公司所有者的净利润（万  11,954.70 11,954.70 11,954.70元）期末归属于母公司的所有者权益  122,735.00 108,389.26 232,825.66（万元）基本每股收益（元） 0.2000 0.2000  0.1967每股净资产（元） 2.05  1.81  3.83加权平均净资产收益率 10.17% 9.37% 8.80%假设 3：2017 年净利润较 2016 年度减少 10%，即 2017 年度归属于母公司所有者的净利润为 10,390.83 万元归属于母公司所有者的净利润（万  11,954.70 10,759.23 10,759.23元）期末归属于母公司的所有者权益  122,735.00 131,103.19 231,630.19（万元）基本每股收益（元） 0.2000 0.1800  0.1770江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告  2017/12/31  项 目 2016/12/31  不考虑本次发行 考虑本次发行每股净资产（元） 2.05 2.19 3.81加权平均净资产收益率 10.17% 8.48%  7.95% 注： 1、基本每股收益=P0÷S； S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数； 2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 如上表所示，公司 2017 年考虑本次发行后较发行前的基本每股收益有一定下降，同时加权平均净资产收益率也出现了下降。因此，本次非公开发行股票将会摊薄即期回报。 （二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，公司发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能。敬请广大投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 （三）本次非公开发行的必要性和合理性江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告 1、深入实施公司教育产业+玻璃深加工产业双轮驱动的发展战略 目前公司的主营业务由单一的玻璃深加工领域延伸至“教育产业+玻璃产业”领域。在教育业务领域，公司在现有幼儿教育稳步发展的基础上，积极探索整合在线教育在学前教育、K12 教育及职业教育等领域的网络布局，后续通过网络平台用户数据的挖掘及处理，进一步放大“互联网+教育”协同效应，以人才为中心，以资本为纽带，实现公司教育业务的跨越式发展。在玻璃深加工领域，公司继续秉承创新产品与服务，为客户创造价值，做到“人无我有，人有我优，人优我新”，以先找准市场、再依托技术创新占领市场、以技术进步引导市场为发展思路，不断推动公司玻璃深加工产品深化升级，最终公司将形成教育产业、玻璃深加工产业并行发展的一体两翼业务格局。 本次非公开发行股票募集资金拟用于智能玻璃生产线建设项目、“儿童之城”艺体培训中心建设项目、旗舰型幼儿园升级改造项目、信息化系统升级建设项目及补充流动资金项目，符合公司教育产业、玻璃深加工产业双轮驱动的发展战略，随着募投项目的顺利实施，将会强化公司在教育产业、玻璃深加工产业竞争优势和领先地位，进一步完善公司的产品及服务结构，符合公司和股东的长远利益。 2、降低公司的财务成本 采用非公开发行股票方式募集资金有利于降低公司资产负债率，提高偿债能力，同时公司资金规模和经营规模的扩大有利于提高公司资信等级，有助于以优惠的条件获取银行贷款，降低财务费用支出，从而提高公司每股收益和盈利能力，增加股东价值。 3、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式 股权融资能使公司保持稳定资本结构，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。此外，由于部分项目建设周期较长，资金占用量较大，采用股权融资可避免投资不能在短时间内全部收回所造成的偿付压力。随着公司经营业绩的稳步增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司原主营业务为玻璃深加工产品的研发、生产与销售，主要产品包括家电玻璃、太阳能玻璃、家居玻璃等，2015 年及 2016 年公司利用现有的资本积累先后完成全人教育和江苏童梦的收购，致力于打造国内领先的幼教品牌，公司的主营业务由单一的玻璃深加工领域延伸至“教育产业+玻璃产业”领域。本次募集资金投资项目主要用于智能玻璃生产线建设项目、“儿童之城”艺体培训中心建设项目、旗舰型幼儿园升级改造项目及信息化系统升级建设项目，符合公司产业发展战略。 在玻璃深加工领域，公司经过多年的稳步发展与持续积累，在家电彩晶玻璃领域具备了丰富的研发、生产经验，并在此基础上成功掌握了智能玻璃的生产工艺，具有了一定技术积累。同时，公司建立健全完善的人才培养体系和人才储备机制，截至 2017 年 6 月末，公司技术人员 171 人，大学本科以上学历人员 689人，丰富的人才储备为智能玻璃生产线建设项目的顺利实施提供了人才保障。 在教育领域，公司旗下管理的幼儿园达 42 家，其中，全人教育采用“直营园+全国品牌连锁管理园”模式，直营园由全人教育及其下属全资子公司浙江英伦教育科技有限公司直接运营管理；全国品牌连锁管理园，由全人教育参与管理运营，通过持续的管理改进，为连锁幼儿园提供全面的管理服务；而江苏童梦主要采用集团化管理模式开展幼儿园的管理活动，并通过为幼儿园提供运营管理、师资培训、园长培训、幼儿艺术培训、教学课程及教材教具的研发等幼教领域管理咨询服务实现业务发展。近年来在教育领域的拓展与经营，使公司在幼教机构开办、经营管理、教程开发、师资培训等方面积累了丰富的经验，管理与运营能力也得到了显著提升。幼儿园的管理运营体系和教育培训机构较为相似，因此公司在幼儿园领域的管理运营经验可较好地应用于艺体培训中心的建设与运营当中。 综上，本次募集资金投资项目符合公司双主业发展战略，公司具备从事募投项目所需的人员、技术、市场资源。 （五）公司关于本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补回报措施江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告 1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施： （1）原材料价格波动风险 原片玻璃是公司玻璃深加工产品所需的主要原材料，若原片玻璃价格发生上涨，而价格的变动不能及时转移到公司产品的销售价格中，将会影响公司的利润。 为防范上述风险，公司将按产品制订不同的策略：对传统家电玻璃产品，实施生产过程的精细化管理，严格控制生产成本，实行产品销售的差异化战略，家电彩晶玻璃以生产高端产品为主，提高彩晶玻璃的技术门槛，保证彩晶玻璃在行业竞争中的价格优势，增强公司对原材料价格上涨的消化能力；对太阳能玻璃产品，除内部通过工艺优化降低成本外，还积极与客户进行沟通，掌握主动权，制订灵活的销售政策，增强谈判技巧，使原材料的价格变动能迅速传导到下游客户。此外，公司还通过开发长期稳定合作的供应商签订年度供应合同、实施原材料集中采购和战略储备等方式降低原材料价格波动给公司带来的风险。 （2）教育行业竞争加剧的风险 教育产业是典型的市场空间大、资产证券化率低的抗周期行业，随着教育行业政策改革预期的加强，未来不排除有更多的投资方加入教育行业，行业面临竞争进一步加剧的风险。 为防范上述风险，公司继续以实体幼儿园为载体，逐步向提供幼儿园一体化解决方案供应商的方向发展，积极抢占稀缺资源，充分利用上市公司的平台，通过内生加外延发展并重的模式保持行业领先地位。 （3）管理风险 经过两年的发展，公司第二产业教育产业发展初具规模，公司内部进行架构重组，将公司分为教育产业与玻璃深加工产业两个领域，随着公司教育与玻璃深加工业务的进一步发展，公司规模也将进一步扩张。随着公司新增的各级子公司数量以及员工数量将持续增长，对公司的现有管理体系带来了新的挑战，这也对公司管理控制水平提出了更高的要求，尤其是对控股子公司的管理需要进一步加江苏秀强玻璃工艺股份有限公司  2017年度创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告强。 为防范上述风险，公司将进一步通过优化组织结构、加强公司精神文化建设、定期组织管理团队的沟通交流、积极引进高素质管理人才等方式，降低规模扩张带来的不利影响和风险，加快协同效应的发挥。 2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施 为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下： （1）进一步提升公司管理水平，完善成本控制措施及员工激励机制 在玻璃深加工领域，公司将通过精细化产品的生产过程和管理，减少生产过程中资源浪费；通过大力推行生产过程的自动化改造，提升公司生产过程的自动化程度，降低劳动力成本；通过自主研发、与客户联合开发相结合的方式不断开发新产品，提升附加值高的新产品的销售比重。在教育产业领域，公司将通过推行“十个统一标准化管理”（统一形象、统一文化、统一制度、统一师资、统一课程、统一财务、统一基建、统一设备、统一配餐、统一互联网+），规模化公司旗下所有幼儿园的运营管理，降低幼儿园运营成本。 公司将结合双主业发展战略的要求，针对不同行业发展情况，完善现有的薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，尤其是幼教领域核心人才，最大限度地激发员工积极性，挖掘公司人力资源的核心价值。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。 （2）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益 公司本次募集资金投资项目主要用于智能玻璃生产线建设项目、“儿童之城”艺体培训中心建设项目、旗舰型幼儿园升级改造项目以及信息化系统升级建设项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。公江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告司本次募投项目的实施有利于公司进一步拓展公司在幼教领域的业务，同时业务类型和收入、利润来源的多元化也有助于提高公司的总体盈利能力和抗风险能力。 根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。 3、强化募集资金管理，保证募集资金规范使用 公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；此外，公司已建立了募集资金监管制度，由保荐机构、存管银行、公司、项目实施主体共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学合理的决策，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益。 （六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 1、公司董事、高级管理人员相关承诺 公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行涉及的填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行作出如下承诺：江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告 “（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； （8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 2、公司控股股东相关承诺 公司的控股股东宿迁市新星投资有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “（1）不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益； （2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告 （3）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； （4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。” 3、公司实际控制人相关承诺： 公司实际控制人卢秀强、陆秀珍、卢相杞承诺如下： “（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； （3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 （4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”八、结论 综上所述，公司本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行具备较强的必要性与可行性，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。  江苏秀强玻璃工艺股份有限公司江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告 董事会  2017 年 7 月 28 日