江苏秀强玻璃工艺股份有限公司募集资金 2016 年度使用情况的专项核查意见 华泰联合证券有限责任公司 关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司募集资金 2016年度使用情况的专项核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为江苏秀强玻璃工艺股份有限公司（以下简称“秀强股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对秀强股份在 2016 年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金的基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1827 号文核准，秀强股份向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,340 万股，发行价格为每股 35 元，募集资金总额为人民币 81,900 万元，扣除发行费用 10,006.04 万元后，实际募集资金净额为 71,893.96万元。上述募集资金实际到位时间为 2011 年 1 月 7 日，已经江苏天衡会计师事务所有限公司（现已更名为天衡会计师事务所（特殊普通合伙））审验，并出具了天衡验字[2011]001 号《验资报告》。公司已对募集资金采取专户管理。 （二）2016年度募集资金使用情况及结余情况 截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金使用及结余情况如下：  项目  金额（万元）截至 2015 年 12 月 31 日募集资金专用账户余额  12,386.54减：2016 年度对募集资金项目的投入  616.27 补充流动资金[注 1] 4,018.16加：2016 年度利息收入扣除手续费净额  253.86截至 2016 年 12 月 31 日募集资金专用账户应有余额[注 2]  8,005.96 注 1：2016 年 4 月 22 日，经公司 2015 年年度股东大会审议通过，公司对“年产 150 万平方米彩晶玻璃项目”、“玻璃深加工工程技术研究中心项目”、“年产 120 万平方米玻璃层 江苏秀强玻璃工艺股份有限公司募集资金 2016 年度使用情况的专项核查意见架/盖板和年产 150 万平方米彩晶玻璃生产线”、“年产 1000 万平方米增透晶体硅太阳能电池封装玻璃生产线”、“年产 30 万平方米家电镀膜玻璃生产线”和“180 万平方米彩晶玻璃生产线”项目结项，并将节余资金 4,018.16 万元永久性补充流动资金。 注 2：募集资金专用账户的实际余额为 7,898.83 万元，差异原因见“二、（二）募集资金专户存储情况”。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，秀强股份依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”），并经公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过。 根据前述监管机构的规定以及《管理办法》的要求，公司分别在中国工商银行股份有限公司宿迁宿豫支行（以下简称“工商银行宿迁宿豫支行”）、兴业银行股份有限公司南京城西支行（以下简称“兴业银行南京城西支行”）、中国光大银行股份有限公司南京长乐路支行（以下简称“光大银行南京长乐路支行”）设立了募集资金专用账户，并于 2011 年 1 月 27 日和保荐机构华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）分别与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 公司使用超募资金实施“家电玻璃生产线项目”，在四川省遂宁市设立全资子公司四川泳泉玻璃科技有限公司（以下简称“四川泳泉”），并在中国建设银行股份有限公司遂宁城南支行（以下简称“建设银行遂宁城南支行”）设立了募集资金专用账户，2011 年 7 月 8 日，公司、华泰证券、四川泳泉与建设银行遂宁城南支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。该协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。家电玻璃生产线项目已于 2013 年中期完工，募集资金专户余额为零，四川泳泉于 2013 年 9 月注销该项目的募集资金专户，对应与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储四方监管协议》终止。 经中国证监会证监许可[2011]1353 号、证监许可[2011]1354 号文件核准，华泰证券与华泰联合证券投资银行业务进行整合，华泰证券不再从事证券承销与保荐等投资银行业务（承销国债，非金融企业债务融资工具除外），相关业务、资产和人员由华 江苏秀强玻璃工艺股份有限公司募集资金 2016 年度使用情况的专项核查意见泰联合证券接收。因此公司持续督导业务转入华泰联合证券。2011 年 12 月 2 日，经公司、华泰证券、华泰联合证券协商，就尚未使用完毕的募集资金与工商银行宿迁宿豫支行、兴业银行南京城西支行、光大银行南京长乐路支行签署了《关于<募集资金专户存储三方监管协议>的补充协议》、与建设银行遂宁城南支行签署了《关于<募集资金专户存储四方监管协议>的补充协议》（以下均简称“补充协议”）。补充协议规定公司、各专户存储银行和华泰证券签署的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》中约定的华泰证券的权利和义务一并转让给华泰联合证券，华泰证券不再履行原协议的任何权利义务。 公司使用超募资金建设“年产 30 万平米家电镀膜玻璃生产线项目”，并在江苏银行股份有限公司南京雨花支行（以下简称“江苏银行南京雨花支行”）设立了募集资金专用账户，2012 年 5 月 25 日，公司、华泰联合证券与江苏银行南京雨花支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 公司使用超募资金建设江苏秀强新材料研究院有限公司（以下简称“秀强新材料”）作为公司无机非金属新材料的研发基地，并在江苏银行南京雨花支行设立了募集资金专用账户，2012 年 9 月 29 日，公司、华泰联合证券、秀强新材料与江苏银行南京雨花支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。该协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。 根据《管理办法》的要求，秀强股份对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度并严格执行，以保证专款专用。同时根据《监管协议》的规定，公司（或子公司）一次或 12 个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过 1,000 万元（按照孰低原则在1,000 万元和募集资金净额的 10%之间确定）的，专户存储银行应及时以传真方式通知保荐机构华泰联合证券，同时提供专户的支出清单。公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下： 银行账号/  账户余额 户名  开户行 类别 定期存单  （万元）  工商银行 1116030429000196088  活期  288.61 秀强股份 宿迁宿豫支行 1116030414300001732  定期  500.00  江苏秀强玻璃工艺股份有限公司募集资金 2016 年度使用情况的专项核查意见  银行账号/  账户余额 户名 开户行 类别  定期存单  （万元） 兴业银行 409460100100177947 活期 77.93 秀强股份  南京城西支行  409460100200288287 结构性存款  2,200.00 江苏银行 31170188000014085 活期  113.50 秀强股份  南京雨花支行  31170181000062709 定期 2,300.00 江苏银行 31170188000018332 活期 2,068.78 秀强新材料  南京雨花支行  31170181000063521 定期  350.00  合 计 - - 7,898.83 注 1：公司在光大银行股份有限公司南京长乐路支行开设的募集资金专项账户主要用于建设“玻璃深加工工程技术研究中心项目”资金的存储和使用，该项目已完工并于 2016 年 4 月 22 日召开的 2015 年度股东大会审议通过结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。公司于 2016 年 6 月注销该项目的募集资金专户，对应与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》终止。 注 2：2013 年 2 月起秀强新材料向公司先后借款合计 367.16 万元用于购买研发人员用住房，后秀强新材料于 2016 年出售该等房产，购房者将部分购房款合计 260.03万元直接汇入募集资金专户；2016 年 7 月 26 日会计人员误将全部借款 367.16 万元由募集资金专户还款至公司银行账户；2017 年 4 月 21 日，公司已将多转的 107.13 万元回转至秀强新材料募集资金专户。因此，截至 2016 年 12 月 31 日募集资金余额应为8,005.96 万元。 三、2016年度募集资金的实际使用情况 江苏秀强玻璃工艺股份有限公司募集资金 2016 年度使用情况的专项核查意见 （一）募集资金使用情况对照表  单位：万元 本报告期募集资金总额 71,893.96  投入募集 4,634.43 资金总额报告期内变更用途的募集资金总额  0.00 已累计投累计变更用途的募集资金总额 3,000.00  入募集资 67,802.78累计变更用途的募集资金总额比例  4.17% 金总额 是 否 已 变 募集资金 截 至 期 末 累 截 至 期 末 投 项目达到预 本 报 告 期 截止报告期 是 否 达 项目可行性承诺投资项目和超募资金 调整后投 本报告期 更项目(含 承诺投资 计 投 入 金 额 资 进 度 (3) ＝ 定可使用状 实 现 的 效 末累计实现 到 预 计 是否发生重投向 资总额(1) 投入金额 部分变更) 总额 (2) (2)/(1)  态日期 益  的效益 效益 大变化承诺投资项目年产 150 万平方米彩晶玻  否 4,000 4,000  0 4,299.3 107.48% 2011/1/1 2,141.31 14,183.03 是  否璃项目薄膜太阳能电池用 TCO  否 8,436.62 8,436.62 0 4,651.32 55.13% 2012/12/31 0 0 否  否导电膜玻璃项目玻璃深加工工程技术研究  否 4,000 4,000  0 3,426.1 85.65% 2012/12/31 0 0 不适用 否中心项目承诺投资项目小计  -- 16,436.62 16,436.62 0 12,376.72 -- -- 2,141.31 14,183.03 --  --超募资金投向年产 120 万平方米玻璃层架/盖板和年产 150 万平方 否 5,000.00 2,000.00 0 2,000.00 100.00% 2012/12/31 194.77 896.42 是  否米彩晶玻璃生产线年产 1000 万平方米增透 否 9,336.00 9,336.00 0 7,744.56 82.95% 2013/4/30 864.45 2,992.48 否  否  江苏秀强玻璃工艺股份有限公司募集资金 2016 年度使用情况的专项核查意见晶体硅太阳能电池封装玻璃生产线年产 30 万平方米家电镀  否 4,496.00 4,496.00 7.90 4,767.70 106.04% 2013/4/30 380.45 589.63 否  否膜玻璃生产线江苏秀强新材料研究院有  否 7,000.00 7,000.00 16.62 4,743.78 67.77% 2013/12/31 -132.65 -219.37 否  否限公司180 万平方米彩晶玻璃生  否 2,923.00 2,923.00 30.01 2,942.50 100.67% 2014/6/30 2,584.32 5,580.02 是  否产线大尺寸高透射可见光 AR  否 10,870.00 10,870.00 561.75 8,209.36 75.52% 2015/3/31 -983.10 -938.06 否  否镀膜玻璃生产线归还银行贷款（如有） -- 11,000.00 11,000.00 0 11,000.00 100.00%  --  -- --  --补充流动资金（如有） -- 14,018.16 14,018.16 4,018.16 14,018.16 100.00%  --  -- --  --超募资金投向小计 -- 64,643.16 61,643.16 4,634.43 55,426.06 -- -- 2,908.24 8,901.12 --  --合计 -- 81,079.78 78,079.78 4,634.43 67,802.78 -- -- 5,049.55 23,084.15 --  --  ①薄膜太阳能电池用 TCO 导电膜玻璃项目：在项目建设论证时，薄膜太阳能电池市场前景看好，但后期因光伏市场低迷、 建筑与光伏发电一体化发展受政策和价格的影响，市场需求持续不足，项目 30 万平方米生产线建成后，一直未有批量生产，因 此未继续扩产。鉴于目前国内光伏市场仍以使用晶硅电池组件为主，短时间内无法形成对薄膜太阳能电池的有效需求，该项目前未达到计划进度或预计收 期建成的 30 万平方米生产线，公司已安排生产其它玻璃镀膜类产品，减少资产闲置损失。益的情况和原因（分具体  ②投资“江苏秀强新材料研究院有限公司”项目：公司实施了发展教育产业的战略规划，南京研究院未来的发展定位调整，项目） 项目相应延缓。  ③大尺寸高透射可见光 AR 镀膜玻璃生产线项目：报告期内，AR 镀膜玻璃项目已开始小批量生产供货，但产品市场开拓未 达预期，导致项目未达到预计收益，目前公司项目组技术人员积极调整 AR 产品各项参数指标，提升产品的市场竞争力。项目可行性发生重大变化 无的情况说明超募资金的金额、用途及 适用  江苏秀强玻璃工艺股份有限公司募集资金 2016 年度使用情况的专项核查意见使用进展情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1827号文核准，秀强股份公开发行人民币普通股（A股）2,340万股，发行价格为 每股35元，募集资金总额为81,900.00万元，扣除发行费用10,006.04万元后，实际募集资金净额为71,893.96万元，超募资金为 55,457.34万元。以上募集资金已由江苏天衡会计师事务所有限公司【现已更名为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）】于2011年1 月8日出具的天衡验字（2011）001号《验资报告》验证确认。 超募资金使用情况如下： ①2011年5月4日，经公司2010年年度股东大会审议通过，决定使用超募资金5,000万元建设家电玻璃生产线项目。2011年6月2 日，公司成立了全资子公司四川泳泉玻璃科技有限公司作为该项目的实施主体。2013年5月8日，经公司2012年年度股东大会审议 通过，公司将四川泳泉玻璃科技有限公司投资总额由原5,000万元调整至2,000万元，减少的投资额3,000万元调整为未安排使用计 划的超募资金。报告期内，子公司实现营业收入3,992.13万元。 ②2012年1月9日，经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，决定使用超募资金9,336万元建设年产1,000万平方米增透晶 体硅太阳能电池封装玻璃生产线、使用超募资金4,496万元建设年产30万平方米家电镀膜玻璃生产线。报告期内，年产1,000万平 方米增透晶体硅太阳能电池封装玻璃项目实现销售收入15,029.53万元；年产30万平方米家电镀膜玻璃项目实现销售收入3,234.53 万元。 ③2012年8月15日，经公司2012年第四次临时股东大会审议通过，决定使用超募资金7,000万元在南京市麒麟科技创新园设立 全资子公司江苏秀强新材料研究院有限公司作为公司无机非金属新材料的研发基地。子公司于2012年8月28日在南京市工商行政 管理局领取营业执照。公司实施了发展教育产业的战略规划，南京研究院未来的发展定位调整，项目相应延缓。 ④2013年7月30日，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，决定使用超募资金2,923万元在公司厂区内扩建年产180万平 方米彩晶玻璃生产线。报告期内，年产180万平方米彩晶玻璃生产线项目实现销售收入12,810.48万元。 ⑤2011年1月27日，经公司第一届董事会第九次会议审议通过，决定使用超募集资金11,000万元偿还银行贷款。此笔款项于2011 年1月底偿还银行。 ⑥2012年2月14日，经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，决定使用超募资金10,000万元永久性补充流动资金。 ⑦2014年6月12日，经公司2013年年度股东大会审议通过，决定使用超募资金10,870万元在公司“光伏工业园”内建设大尺寸 高透射可见光AR镀膜玻璃项目。2014年7月17日，秀强股份第二届董事会第十六次会议审议通过，使用项目资金的1000万美元购 买项目所需的设备。报告期内，大尺寸高透射可见光AR镀膜玻璃生产线项目实现销售收入1,309.07万元。 ⑧2016年4月22日，经公司2015年年度股东大会审议通过，公司对“年产150万平方米彩晶玻璃项目”“玻璃深加工工程技术 研究中心项目”“年产120万平方米玻璃层架/盖板和年产150万平方米彩晶玻璃生产线”“年产1000万平方米增透晶体硅太阳能 电池封装玻璃生产线”“年产30万平方米家电镀膜玻璃生产线”“180万平方米彩晶玻璃生产线”项目结项，并将节余资金 4,018.16万元永久性补充流动资金。  江苏秀强玻璃工艺股份有限公司募集资金 2016 年度使用情况的专项核查意见 公司超募资金已全部安排使用计划。募集资金投资项目实施地 不适用点变更情况募集资金投资项目实施方 不适用式调整情况募集资金投资项目先期投 2011 年 1 月 27 日，经秀强股份第一届董事会第九次会议审议通过，公司以募集资金 6,166.25 万元置换预先已投入募投项目入及置换情况  年产 150 万平方米彩晶玻璃项目 3,654.01 万元、薄膜太阳能电池用 TCO 导电膜玻璃项目 2,512.24 万元的自筹资金。  ①2011 年 7 月 22 日，经秀强股份第一届董事会第十二次会议审议通过，决定使用 4,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资 金，使用期限不超过六个月，全体独立董事及保荐机构均发表了明确同意的意见。2012 年 1 月，公司已按期将此笔款项归还至募 集资金专户。  ②2012 年 2 月 14 日，经秀强股份第一届董事会第十七次会议审议通过，决定使用 4,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资用闲置募集资金暂时补充 金，使用期限不超过六个月，全体独立董事及保荐机构均发表了明确同意的意见。2012 年 8 月，公司已按期将此笔款项归还至募流动资金情况 集资金专户。 ③2012 年 8 月 15 日，经秀强股份第二届董事会第五次会议审议通过，决定使用 4,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使 用期限不超过六个月，全体独立董事及保荐机构均发表了明确同意的意见。2013 年 2 月，公司已按期将此笔款项归还至募集资金 专户。  部分项目正在建设过程中；项目实施出现募集资金结 部分已结项的项目产生节余资金主要原因是募集资金的利息收入以及募投项目建设过程中，在遵循项目可行性预算规划的基础余的金额及原因  上，严格控制募集资金投入，本着合理、有效的原则使用募集资金，合理配置资源，对项目的各环节进行优化，节约了项目投资， 同时在项目各个环节实施中加强对项目费用的控制、监督和管理，合理降低了项目整体投入金额。尚未使用的募集资金用途 专户存储及去向募集资金使用及披露中存 公司已及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和使用情况在的问题或其他情况  江苏秀强玻璃工艺股份有限公司募集资金 2016 年度使用情况的专项核查意见 （二）2016年度募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况 公司2016年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况。 （三）2016年度用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司2016年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （四）2016年度永久性补充流动资金情况 2016年4月22日，经公司2015年年度股东大会审议通过，公司对“年产150万平方米彩晶玻璃项目”、“玻璃深加工工程技术研究中心项目”、“年产120万平方米玻璃层架/盖板和年产150万平方米彩晶玻璃生产线”、“年产1000万平方米增透晶体硅太阳能电池封装玻璃生产线”、“年产30万平方米家电镀膜玻璃生产线”和“180万平方米彩晶玻璃生产线”项目结项，并将节余资金共计4,018.16万元永久性补充流动资金。 （五）2016年度超募资金使用情况 公司2016年度的超募资金均按照约定用途使用，主要使用超募资金投入大尺寸高透射可见光AR镀膜玻璃项目561.75万元。 四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对江苏秀强玻璃工艺股份有限公司截至2016年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，并出具了《关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（天衡专字[2017]00818号）。报告认为，江苏秀强玻璃工艺股份有限公司截至2016年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2016年度募集资金的存放和使用情况。 江苏秀强玻璃工艺股份有限公司募集资金 2016 年度使用情况的专项核查意见 五、保荐机构主要核查工作 报告期内，保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对秀强股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。 六、保荐机构核查意见 经核查，2016年度，秀强股份募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；秀强股份不存在变更募集资金用途、补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致；秀强新材料会计人员在存在误操作的情形，未影响募集资金投资项目的实施并已改正，除此之外未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对秀强股份在2016年度募集资金存放与使用情况无异议。 江苏秀强玻璃工艺股份有限公司募集资金 2016 年度使用情况的专项核查意见(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司募集资金 2016 年度使用情况的专项核查意见》之签章页） 保荐代表人： ____________ ____________ 平长春 卞建光  华泰联合证券有限责任公司  2017 年 4 月 24 日