中节能环境保护股份有限公司《审计委员会实施细则》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则的最新要求，结合公司实际情况，拟对《审计委员会实施细则》部分内容进行修改，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为强化中节能环境保护股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《中节能环境保护股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本实施细则。 | 第一条为充分发挥审计委员会对中节能环境保护股份有限公司（以下简称公司/本公司）财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用,健全上市公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则，及《中节能环境保护股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称审计委员会/委员会），并制定本实施细则。 |
| 第二条审计委员会是董事会下设的常设专门工作机构，主要负责指导和监督公司内部审计部门工作、促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告，并监督上市公司的外部审计、指导内部审计与外部审计机构的沟通、协调等工作。第三条审计委员会根据《公司章程》和本实施细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。 | 第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，依照公司章程和本实施细则规定的职责范围履行职责，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 第十三条董事会授权审计委员会按照其职责范围进行与其职责相关的调查。审计委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 | 第三条公司为审计委员会提供必要的工作条件和资源支持;审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应予以配合;审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 |
| 第四条审计委员会由五名董事组成，其中独立董事三名。审计委员会主任应为会计专业人士并由独立董事担任。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。非独立董事委员同样应具有财务、会计、审计或相关专业知识或工作背景。 | 第四条审计委员会由五名董事组成，其中独立董事三名。审计委员会主任为会计专业人士并由独立董事担任。审计委员会成员不得在公司担任高级管理人员。非独立董事委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 |
| 第五条审计委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 | 第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 |
| 第六条审计委员会设主任委员一名，由会计专业人士独立董事委员担任，负责召集和主持审计委员会会议；审计委员会主任委员在审计委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。当审计委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；审计委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会主任委员职责。 | 第六条审计委员会设主任委员一名，由会计专业人士独立董事委员担任，负责召集和主持审计委员会会议；审计委员会主任委员在符合条件的审计委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。当审计委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；审计委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会主任委员职责。 |
| 第八条审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在审计委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本实施细则规定的职权。 | 第八条审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。审计委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请，若审计委员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，拟辞职的审计委员应当继续履行职责至新任审计委员产生之日。 |
| 第十一条审计委员会主要职责权限包括：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项；（六）公司董事会授权的其他事宜及《公司章程》涉及的其他事项。 | 第十条审计委员会主要职责权限包括：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露；（四）监督及评估公司的内部控制；（五）检查公司财务；（六）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（八）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（九）向股东会会议提出提案；（十）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十一）提议召开董事会临时会议；（十二）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 |
| 第十五条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | 第十一条董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 |
| -- | 第十二条审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。审计委员会应当定期(至少每年)向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 |
| 第十条公司设立内部审计部门，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计部门的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。 | 第十三条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。内部审计机构须向审计委员会报告工作。 |
| -- | 第十四条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。审计委员会认为必要的，可以进行调查，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 |
| 第十二条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定；审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 | 第十五条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。 |
| 第四章决策程序第五章会议的召开与通知 | 第四章委员会会议 |
| 第十六条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次，由公司内部审计部门向审计委员会报告公司内部审计工作情况和发现的问题，并应每季度向审计委员会提交一次内部审计报告。临时会议须经公司董事长、审计委员会主任或两名以上（含两名）审计委员会委员提议方可召开。 | 第十六条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次。临时会议须经公司董事长、审计委员会主任或两名以上（含两名）审计委员会委员提议方可召开。 |
| 第二十条审计委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 | 第二十条审计委员会会议以传真、电子邮件、邮寄邮件、公告、电话及专人送达等方式通知各位委员。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 |
注：本制度增加或删除部分章节或条款后，相关序号的变化未列入上表。
中节能环境保护股份有限公司
董事会2025年8月27日
| 第十四条公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，收集、提供审计事宜有关方面的书面资料：（一）公司相关财务报告及其他相关资料；（二）内、外部审计机构的工作报告；（三）外部审计合同及相关工作报告；（四）公司对外披露信息情况；（五）公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报告等其他相关报告；（六）其他相关事宜。 | 第二十一条公司内审部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，协调公司相关职能部门和单位，提供公司有关方面的书面资料，包括不限于：（一）公司相关财务报告及其他相关资料；（二）外部审计机构的工作报告；（三）外部审计合同及相关工作报告；（四）内部审计机构的工作报告；（五）内部控制工作报告；（六）公司对外披露信息情况；（七）公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报告等其他相关报告；（八）其他相关事宜。 |
| 第二十五条公司内部审计部门成员可列席审计委员会会议；公司非委员董事受邀可以列席审计委员会会议；审计委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。 | 第二十六条公司非委员董事受邀可以列席审计委员会会议；审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 |
