关于中节能环境科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告

CAC专字[2025]1502号

中节能环境保护股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的中节能环境保护股份有限公司（以下简称“节能环境公司”）2024年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于业绩承诺实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是节能环境公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，节能环境公司2024年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。

本审核报告仅供节能环境公司2024年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

中节能环境保护股份有限公司关于业绩承诺实现情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，中节能环境保护股份有限公司编制了2024年度的《关于业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供中节能环境保护股份有限公司2024年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

一、公司简介

中节能环境保护股份有限公司（以下简称“节能环境”、“本公司”或“公司”）前身为西安启源机电装备股份有限公司，系经陕西省人民政府陕政函【2001】28号《关于设立西安启源机电装备股份有限公司的批复》批准，由原机械工业部第七设计研究院（现中国启源工程设计研究院有限公司前身）作为主发起人发起设立的股份有限公司。

2010年10月21日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可【2010】1438号”文《关于西安启源机电装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，同意本公司向社会公开发行人民币普通股。

2016年10月20日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准西安启源机电装备股份有限公司向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2362号），核准公司发行股份购买资产。

2017年2月，根据重组后公司战略定位，结合重组后业务变化及未来发展战略，公司名称由“西安启源机电装备股份有限公司”变更为“中节能环保装备股份有限公司”。

2023年5月16日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于同意中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1052号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金。

2023年9月，重大资产重组后本公司名称由“中节能环保装备股份有限公司”变更为“中节能环境保护股份有限公司”。

法定代表人：周康。

统一社会信用代码为：91610000727342693Q。

公司住所：陕西省西安市经开区凤城十二路。

本财务报表已经本公司董事会于2025年4月24日决议批准报出。

本公司及各子公司（统称“本集团”）主要从事城市生活垃圾焚烧发电业务、餐厨废弃物无害化处理业务、动物无害化处理业务、固废处理及灰渣综合利用、节能环保装备、电工专用装备等业务。

二、业绩承诺情况根据2022年11月3日节能环境与中节能环境科技有限公司（以下简称“环境科技”）原股东中国环境保护集团有限公司（以下简称“业绩承诺方”、“中国环保”）签订的《关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》及2023年4月10日签订的《关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议的补充协议》，业绩承诺方承诺，环境科技2023年、2024年、2025年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的息前税后利润（注：扣除非经常性损益后归属于母公司股东的息前税后利润对应的范围不包括环境科技（母公司)、中节能（鹤岗）环保能源有限公司、中节能(平山)环保能源有限公司、中节能（怀来）环保能源有限公司，该利润不含业绩承诺资产利息费用、业绩承诺资产预计负债。）分别不低于141,637.16万元、137,557.94万元和142,143.70万元。如业绩承诺资产在业绩承诺期任一年度经审计的实际扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的息前税后利润数低于当年承诺数时，则中国环保须对节能环境进行补偿；如业绩承诺资产在业绩承诺期经审计的实际扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的息前税后利润数达到当年承诺数的，则实际扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的息前税后利润数可累计至下一年度合计计算，但三年累计承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的息前税后利润合计不低于421,338.80万元。如中国环保需向节能环境支付补偿的，则先以中国环保本次交易取得的股份进行补偿，不足部分由中国环保以现金补偿。

三、业绩实现情况

对上表中“实现金额”计算口径的说明：

实现金额=业绩承诺范围内子公司扣除非经常性损益后的归母净利润金额+{当期应计提预计负债金额+当期应计提利息费用金额（不含预计负债利息费用）}*（1-所得税税率）*母公司持股比例

中节能环境保护股份有限公司

2025年4月24日