深圳市汇川技术股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

（经2024年年度股东会审议通过）

第一章 总则第一条 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《深圳市汇川技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本薪酬管理制度。第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章 薪酬构成

第四条 董事会成员薪酬：

（一）在公司及子公司担任内部其他职务的非独立董事按照相应岗位领取职务薪酬，不另外领取董事薪酬。

（二）独立董事薪酬实行独立董事津贴制，由公司股东会审议决定。

第五条 公司高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效奖金两部分组成。

（一）基本年薪主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。

（二）绩效奖金以年度经营目标为考核基础，根据高级管理人员完成年度工作目标情况核定个人奖金。绩效奖励在次年发放。

深圳市汇川技术股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度第六条 总经理的薪酬

（一）总经理基本年薪由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司具体情况提出调整意见，报公司董事会批准后执行。

（二）总经理绩效奖金由薪酬与考核委员会根据对其年度绩效考核结果提出建议, 报公司董事会批准后执行。总经理绩效奖金=(净利润×比例系数) ×公司净利润计划完成率×绩效考核系数。

第七条 其他高管人员的薪酬

（一）基本年薪由公司总经理根据本办法，结合公司当年经营状况，提出其他高管人员的基本年薪水平调整意见，报送公司董事会薪酬与考核委员进行评定，经董事会批准后执行。

（二）其他高管人员绩效奖金由公司总经理根据其年度绩效考核结果，提出绩效奖金分配方案，报公司董事会薪酬与考核委员会评定，经董事会审议通过后执行。其他高管人员的绩效奖金一般为总经理绩效奖金的30%-80%。

第三章 薪酬发放

第八条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考核程序：

（一）薪酬与考核委员会根据了解和掌握的情况，按照绩效评价标准对董事、高级管理人员进行绩效评价；

（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

第九条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审议董事的薪酬。

第十条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部的薪酬发放制度执行。独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起的次月按月发放。

第十一条 董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发放年度绩效奖金：

(一)严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；

(二)严重损害公司利益的；

(三)年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的；

(四)因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以公开谴责或宣布为不合适人员的；

(五) 被公司免职的人员。

第四章 薪酬调整

第十二条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应调整以适应公司进一步发展的需要。

第十三条 董事、公司高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

（二）通胀水平，参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整。

第十四条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第五章 其他激励事项

第十五条 公司可实施股权激励计划对非独立董事、高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。

第十六条 薪酬与考核委员会就股权激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。若在实施股权激励计划时，根据本制度实施的绩效考核与相关法律、法规有冲突时，董事会应当自行或授权薪酬与考核委员会根据法律、法规的要求对有冲突的部分进行变更。

第十七条 薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励非独立董事、高级管理人员提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。

第六章 附则

第十八条 公司董事、高管人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

第十九条 本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十条 本制度由董事会负责解释。

第二十一条 本制度经股东大会审议批准之日起生效实施，修改时亦同。