深圳市汇川技术股份有限公司

2024年年度股东会会议材料

2025年5月

目 录

深圳市汇川技术股份有限公司2024年年度股东会会议议程 ...... 3

议案一：关于审议《2024年度董事会工作报告》的议案 ...... 4

议案二：关于审议《2024年年度报告》及其摘要的议案 ...... 5

议案三：关于审议《2024年度监事会工作报告》的议案 ...... 6

议案四：关于审议《2024年度利润分配方案》的议案 ...... 12

议案五：关于续聘信永中和会计师事务所为公司2025年度审计机构的议案 ...... 13

议案六：关于审议第六届董事会成员薪酬的议案 ...... 16

议案七：关于修订《公司章程》的议案 ...... 17

议案八：关于修订公司部分治理制度的议案 ...... 49

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2024年年度股东会会议议程

一、现场会议时间：2025年5月23日（星期五）14:00开始

二、网络投票时间：2025年5月23日

1.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

2025年5月23日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；

2.通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：

2025年5月23日 9:15-15:00。

三、现场会议召开地点：深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区澜清二路6号汇川技术总部大厦

四、会议议程：

1.主持人宣布会议开始并报告会议出席情况

2.宣布计票人、监票人

3.审议各项议案，听取相关报告

4.公司董事、监事及高管人员接受股东就议案相关问题提问

5.对议案进行表决

6.由监票人清点表决票并宣布表决结果

7.股东会见证律师宣读法律意见书

8.主持人宣布会议结束

议案一：关于审议《2024年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

公司于2025年4月25日召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于审议<2024年度董事会工作报告>的议案》。

《2024年度董事会工作报告》内容详见公司于2025年4月29日刊登在巨潮资讯网上的《2024年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”与“第四节 公司治理”相关内容。

请各位股东予以审议。

议案二：关于审议《2024年年度报告》及其摘要的议案

各位股东：

公司于2025年4月25日召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于审议<2024年年度报告>及其摘要的议案》。根据中国境内相关规定及企业会计准则等要求，公司编制完成了《2024年年度报告》及其摘要，并已依照相关规范性文件要求进行披露。

公司《2024年年度报告》及其摘要详见公司于2025年4月29日刊登在巨潮资讯网上的公告。

请各位股东予以审议。

议案三：关于审议《2024年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

公司于2025年4月25日召开第六届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于审议<2024年度监事会工作报告>的议案》。

2024年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律、法规及规章制度的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。《2024年度监事会工作报告》具体内容见附件。

请各位股东予以审议。

附件：

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2024年度监事会工作报告2024年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律、法规及规章制度的要求，认真履行了监督职责，切实维护公司利益和广大股东权益，现将2024年工作情况汇报如下：

一、监事会会议情况

2024年度，监事会共召开7次会议。监事会的召集程序、决策程序、决议事项符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定，具体情况如下：

二、监事会对公司2024年度相关事项的意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司规范运作情况、财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，对报告期内公司有关情况发表如下意见：

（一）公司规范运作情况

报告期内，公司监事列席和出席了公司董事会、股东大会，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会的决议的执行情况、公司董事、高级管理人员执行公司职务的情况进行了监督。公司监事会认为：董事会、股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，决议内容及决策程序合法有效，未发现公司有违法违规行为。公司董事会成员及高级管理人员尽职履责，忠诚勤勉，在执行职务、行使职权时不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

（二）公司财务情况

报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行以及财务管理等方面进行了严格监督。监事会认为：公司财务制度健全、财务管理规范，财务状况良好，无违反相关法律法规的行为。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度财务报告所出具的审计意见是客观、公正的，该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司募集资金使用情况

2024年，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》的规定使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）公司收购、出售资产交易情况

报告期内，公司未发生收购、出售重大资产情况。

（五）公司关联交易情况

报告期内，公司无重大关联交易行为发生。

（六）公司对外担保情况

监事会对报告期内发生的对外担保事项进行了核查。

截至2024年12月31日，公司实际为采用买方信贷结算方式的客户提供担保余额为48,050.34万元，公司为子公司的担保余额为232,074.02万元，子公司对子公司的担保余额为4,107.59万元，均未超过相应董事会已审议的额度。

公司对买方信贷客户、全资子公司、控股子公司提供担保，均出于公司正常生产经营需要，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

（七）对内部控制评价报告的意见

监事会审议了董事会编制的公司《2024年度内部控制评价报告》，认为公司符合《企业内部控制基本规范》、企业内部控制配套指引及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，报告期内，公司的各项管理决策均严格按照相关制度执行，公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

（八）对会计师事务所出具的审计报告的意见

关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2024年度财务情况、内部

控制情况出具的审计报告，监事会认为：相关报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量情况及内部控制情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（九）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，在信息披露过程中能够严格按照其要求执行相关程序，防止了内幕交易的发生，保护了广大投资者的合法权益。报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。

（十）公司信息披露管理制度的执行情况

报告期内，监事会对公司信息披露管理制度的建立和执行情况进行了检查，公司严格遵守制度要求，认真自觉履行信息披露义务，规范信息传递及披露流程，不存在因信息披露而受到监管处罚的情形。

三、监事会2025年度工作计划

2025年，监事会将严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律、法规及规章制度的要求，忠实履行职责，不断完善法人治理结构，督促公司持续规范运作，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益。

议案四：关于审议《2024年度利润分配方案》的议案

各位股东：

公司于2025年4月25日召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于审议<公司2024年度利润分配预案>的议案》。

经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计：母公司2024年度实现净利润2,054,937,618.09元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取，2024年度公司未提取法定公积金。截至2024年末母公司累计可供分配利润为6,395,505,298.08元。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以董事会审议利润分配预案当日的公司总股本2,695,267,300股扣除公司回购专用证券账户上的股份1,644,142股后的股本2,693,623,158股为基数，每10股派发现金股利4.1元（含税），共派发现金股利1,104,385,494.78元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。2024年度公司不实施以资本公积金转增股本，不送红股。

在分配预案披露至实施期间，公司股本总额若因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分配总额。

请各位股东予以审议。

议案五：关于续聘信永中和会计师事务所为公司2025年度审计

机构的议案

各位股东：

公司于2025年4月25日召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2025年度审计机构的议案》。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2025年度财务及内部控制审计机构，自公司股东会审议通过之日起生效。董事会提请股东会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围与信永中和协商确定2025年度审计费用。

拟续聘的会计师事务所基本信息如下：

一、机构信息

1.基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截至2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1,780人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

信永中和2023年度业务收入为40.46亿元，其中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业，文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业，建筑业等。本公司同行业（制造业）上市公司审计客户家数为238家。

2. 投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3. 诚信记录

2022年至2024年，信永中和因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次。

二、项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：李斌华先生，2010年获得中国注册会计师资质，2006年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2024年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司2家。

拟签字注册会计师：杜玉洁女士，2021年获得中国注册会计师资质，2017年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2021年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司为1家。

拟担任质量复核合伙人：苗策先生，2001年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2018年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

2. 诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3. 独立性

信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4. 审计收费

信永中和为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务报表审计、内部控制

审计、募集资金专项审计、控股股东及其关联方占用资金审计等业务，审计费用为248万元，其中财务报表审计等费用200万元，内部控制审计费用48万元。公司拟续聘信永中和为公司2025年度的审计机构，聘期自公司股东会批准之日起生效。2025年度审计费用由董事会提请股东会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围与信永中和协商确定。

请各位股东予以审议。

议案六：关于审议第六届董事会成员薪酬的议案

各位股东：

公司于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，完成了公司第六届董事会换届工作，并于同日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于审议第六届董事会成员薪酬的议案》，具体情况如下：

根据公司经营规模，并参照地区、行业薪酬水平，经公司薪酬与考核委员会建议，公司第六届董事会成员薪酬及津贴标准为：

1．在公司及子公司担任内部其他职务的非独立董事按照相应岗位领取职务薪酬，不另外领取董事薪酬；

2．独立董事津贴标准为15万元/年（含税），按月平均发放。

请各位股东予以审议。

议案七：关于修订《公司章程》的议案各位股东：

公司于2025年4月25日召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修订，具体内容详见附件。

请各位股东予以审议。

深圳市汇川技术股份有限公司

章程修订对照表

深圳市汇川技术股份有限公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及公司实际情况，对《公司章程》进行修订。具体修订内容对照如下：

此外，根据新《公司法》将全文“股东大会”表述调整为“股东会”。修订后，制度条款序号依次进行调整，涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更。本次修订后的《公司章程》尚需提交公司股东会审议批准，自股东会审议通过之日起生效实施。

深圳市汇川技术股份有限公司

章程

（修订稿）

二〇二五年四月

目 录

第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份

第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让第四章 股东和股东会

第一节 股东第二节 控股股东和实际控制人第三节 股东会的一般规定第四节 股东会的召集第五节 股东会的提案与通知第六节 股东会的召开第七节 股东会的表决和决议第五章 董事会第一节 董事第二节 董事会第三节 独立董事第四节 董事会专门委员会第六章 高级管理人员第七章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度第二节 内部审计第三节 会计师事务所的聘任第八章 通知与公告

第一节 通知第二节 公告

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资第二节 解散和清算第十章 修改章程第十一章 附则

第一章 总则

第一条 为规范深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系由其前身深圳市汇川技术有限公司整体变更，以发起设立方式设立；公司于2008年6月6日在深圳市市场监督管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：914403007488656882）。 第三条 公司于2010年8月24日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2700万股，于2010年9月28日在深圳证券交易所创业板上市。第四条 公司注册名称：深圳市汇川技术股份有限公司

公司的英文名称： Shenzhen Inovance Technology Co.,Ltd

公司住所：深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区澜清二路6号汇川技术总部大厦1单元101。

邮政编码：518110

第五条 公司注册资本为人民币2,695,267,300元。

第六条 公司的经营期限为永续经营。

第七条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。

第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：按照国家法律、法规及有关国际惯例，采用规范化的股份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，发挥股份制、多元化的经营优势，不断提高公司经营管理水平，促进公司全面发展，努力使全体股东的投资安全、增值，获得满意的收益，并创造良好的社会效益。第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；智能机器人研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；电机及其控制系统研发；虚拟现实设备制造；输配电及控制设备制造；电机制造；机械电气设备制造；机械设备研发；机械设备销售；其他通用仪器制造；电力电子元器件制造；物联网技术研发；软件开发；物联网设备制造；互联网设备制造；工业互联网数据服务；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；机械电气设备销售；电力电子元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

第三章 股份

第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十八条 公司成立时向各发起人发行股份8100万股。公司发起人在公司股票首次公开发行上市前持有公司的股份数及占公司股本总额的比例如下：

上述各发起人均以投入公司的经营性净资产作为出资，出资时间为2008年5月18日。

第十九条 公司的股本总额为2,695,267,300股，公司发行的股份全部为普通股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十一条 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）深圳证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议通过。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份应当依法转让。

公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易；公司股票终止上市事宜按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定办理。第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在

就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》相关规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：

（一）财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；

若董事长为控股股东的，财务总监应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；

（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

公司董事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东会予以罢免。

第三节 股东会的一般规定

第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十）审议公司连续12个月内累计金额超过最近一期经审计总资产30%的购买、出售资产的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）公司发生的达到如下任一标准的交易（提供担保、提供财务资助除外）：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述交易是指：

1.购买或者出售资产；

2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

3.租入或者租出资产；

4.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

5.赠与或者受赠资产；

6.债权或者债务重组；

7.研究与开发项目的转移；

8.签订许可协议；

9.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。

下列活动不属于前款规定的事项：

1.购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力；

2.出售产品、商品等与日常经营相关的资产。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于履行股东会审议程序。

（十四）公司与关联人发生的交易金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；

（十五）特定对象融资：授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，公司需在年度股东会上授权董事会审议融资额度，该项授权在下一年度股东会召开日失效；

（十六）股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十七条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）深圳证券交易所规定的其他担保情形。

股东会审议前款第（五）、（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议。

第四十八条 公司下列对外提供财务资助情形，应当经董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第五十一条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知的其他地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节 股东会的召集第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于10%。 第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第六十一条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。第六十二条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、高级管理人员是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；

（五）是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；

（六）是否存在不得提名为董事的其他情形；是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所其他规则和本章程等要求的任职资格。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会通知中列明的提案不得取消。提案确需取消的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

发出股东会通知后，股东会因故需要延期的，召集人应当在原定现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。

第六节 股东会的召开

第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称、证件号码；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向深圳证监局及深圳证券交易所报告。

第七节 股东会的表决和决议第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司合并、分立、分拆、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）调整或变更利润分配政策；

（八）回购股份用于注销；

（九）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

（十）重大资产重组；

（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所其他规则、本章程规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第九项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。

第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席

股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联关系；

（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；

（三） 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十三条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效；

（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人。

（二）上市公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

（三）公司董事会提名委员会应当对董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见，就提名或任免董事向董事会提出建议，董事会审议通过后提交股东会选举。

（四）董事候选人由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东会选举。董事会对董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

第八十八条 股东会就选举董事进行表决时，如拟选独立董事或非独立董事的人数多于1人，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：

（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股

东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股

东会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后立即就任。第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会第一节 董事第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。第一百零二条 非职工代表董事由股东会选举或更换。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。职工代表董事由职工代表大会选举或更换，并可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。任期与本届董事会任期相同，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及

时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百零三条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

独立董事候选人还应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证监会及深圳证券交易所有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。

第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在2日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或独立董事辞任导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的董事应当继续履行职责至新任董事产生之日。 第一百零八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于2年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。第一百零九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十二条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议20日内及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第二节 董事会第一百一十三条 公司设董事会，对股东会负责。 第一百一十四条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中包括3名独立董事及1名由职工代表担任的董事。第一百一十五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使。董事会其他职权中，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。

董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）董事会有权决定符合以下标准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外，超过权限上限的交易必须提交股东会审议决定）：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计资产总额10％以上的，但占50％以上的应当提交股东会审议；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上且绝对金额超过1000万元，但占50％以上且绝对金额超过5000万元的应当提交股东会审议；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超过100万元，但占50%以上且绝对金额超过500万元的应当提交股东会审议；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产额的10％以上且绝对金额超过1000万元，但占50％以上且绝对金额超过5000万元的应当提交股东会审议；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超过100万元，但占50%以上且绝对金额超过500万元的应当提交股东会审议；

未达到上述须提交董事会审议标准的交易事项，由公司经营管理层会议审议批准。

公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（二）董事会对公司对外担保、对外提供财务资助、关联交易的决策权限如下：

1.除须提交股东会审议通过的对外担保、对外提供财务资助之外的其他对外担保、对外提供财务资助事项；

2.公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且绝对金额超过300万元的关联交易，但与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且绝对金额超过3000万元的应当提交股东会审议；

本项关联交易均不包括公司提供担保和提供财务资助事项。

如法律、行政法规、部门规章和本章程其他条款对董事会权限范围另有规定的，按照有关规定执行。

应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。

未达到上述须提交董事会审议标准的关联交易，由公司经营管理层会议审议批准。第一百一十九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第一百二十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开3日以前发出书面通知。

若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

2名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有规定的情形除外。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除外。董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关

联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第一百二十七条 董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。 第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明受托人的姓名，委托事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百三十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节 独立董事

第一百三十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百三十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十四条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条 公司设立全部由独立董事参加的独立董事专门会议。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司将为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节 董事会专门委员会

第一百三十九条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十条 审计委员会成员由3名董事组成，应为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少占2名，委员中至少有1名独立董事为会计专业人员。审计委员会的召集人应当为会计专业人员。

第一百四十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条 审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议

记录上签名。审计委员会工作细则由董事会负责制定。第一百四十三条 公司董事会设置提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，提名委员会和薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。提名委员会和薪酬与考核委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百四十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章 高级管理人员

第一百四十六条 公司设总裁1名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总裁，由董事会决定聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。

第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形、董事的忠实义务和勤勉义

务、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百四十九条 总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。第一百五十条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。第一百五十一条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十二条 总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十四条 副总裁由总裁提名，董事会聘任。副总裁协助总裁开展工作，根据总裁的指示负责分管工作，对总裁负责并在职责范围内签发有关的业务文件。总裁不能履行职权时，副总裁可受总裁委托代行总裁职权。 第一百五十五条 公司设董事会秘书，董事会秘书对董事会负责，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向深圳证监局和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向深圳证监局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向深圳证监局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按

照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第一百六十三条 公司的利润分配政策

（一）利润分配的原则

公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策。

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配的原则。

（二）利润分配的形式

公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。具备现金分红条件的，公司将优先采用现金分红进行利润分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（三）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件

1.公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2.公司累计可供分配利润为正值；

3.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4.公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除

外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（四）现金分红的比例和时间间隔

在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%，且连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东会审议决定。

在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）股票股利分配的条件

公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。

（六）利润分配的决策程序和机制

1.公司管理层、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及股东回报规划，并结合股东（特别是中小股东）的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东会表决通过后实施。

2.董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

3.股东会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，充分听取股东（特别是中小股东）的意见和诉求，通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，并及时答复中小股东关心的问题。

4.审计委员会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

5.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由审计委员会发表意见，经公司董事会审议后提交股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以

上通过；公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。

（七）利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

如公司当年盈利但公司董事会未作出现金分配预案的（年度分配），应征询审计委员会的意见，并在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，同时在召开股东会时，公司应提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。

公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。

第二节 内部审计

第一百六十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十六条 内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百六十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章 通知和公告第一节 通知第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百七十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节 公告

第一百八十一条 公司依法披露的信息，应当在深圳证券交易所网站和符合证券监督管理机构规定条件的媒体上发布。

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百八十三条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合证券监督管理机构规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合证券监督管理机构规定条件的媒体上或者国家企

业信用信息公示系统公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十八条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合证券监督管理机构规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十九条 公司依照本章程第一百六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合证券监督管理机构规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算第一百九十三条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符

合证券监督管理机构规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百零一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章 修改章程

第二百零三条 有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百零四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十一章 附则

第二百零七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

（五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。第二百零八条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百一十条 本章程所称“以上”、“内”，都含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。第二百一十二条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

议案八：关于修订公司部分治理制度的议案

各位股东：

公司于2025年4月25日召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》。

为全面贯彻落实新《公司法》及其配套规则要求，进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，全面梳理了现有的相关治理制度，其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《累积投票制实施细则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《信息披露事务管理制度》需提交股东会审议，具体内容详见附件。

请各位股东予以审议。

深圳市汇川技术股份有限公司《股东会议事规则》修订对照表

深圳市汇川技术股份有限公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及公司实际情况，对《股东会议事规则》进行修订。具体修订内容对照如下：

此外，根据新《公司法》将全文“股东大会”表述调整为“股东会”。修订后，制度条款序号依次进行调整，涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更。本次修订后的《股东会议事规则》尚需提交公司股东会审议批准，自股东会审议通过之日起生效实施。

深圳市汇川技术股份有限公司《董事会议事规则》修订对照表

深圳市汇川技术股份有限公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、《公司章程》及公司实际情况，对《董事会议事规则》进行修订。具体修订内容对照如下：

监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

此外，根据新《公司法》将全文“股东大会”表述调整为“股东会”。修订后，制度条款序号依次进行调整。本次修订后的《董事会议事规则》尚需提交公司股东会审议批准，自股东会审议通过之日起生效实施。

深圳市汇川技术股份有限公司《累积投票制实施细则》修订对照表

深圳市汇川技术股份有限公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及公司实际情况，对《累积投票制实施细则》进行修订。具体修订内容对照如下：

时，则新一届董事会成立，新董事会可就所缺名额再次进行选举或重新启动提名、资格审核、选举等程序。

此外，根据新《公司法》将全文“股东大会”表述调整为“股东会”。修订后，制度条款序号依次进行调整，涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更。本次修订后的《累积投票制实施细则》尚需提交公司股东会审议批准，自股东会审议通过之日起生效实施。

董事、高级管理人员薪酬管理制度

修订对照表

深圳市汇川技术股份有限公司根据《上市公司章程指引》及公司实际情况，对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。具体修订内容对照如下：

除以上修订部分条款外，本制度其他条款保持不变，原有条、款、项序号及内容依次顺延作相应调整。本次修订后的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交公司股东会审议批准，自股东会审议通过之日起生效实施。

深圳市汇川技术股份有限公司《信息披露事务管理制度》修订对照表

深圳市汇川技术股份有限公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及公司实际情况，对《信息披露事务管理制度》进行修订。具体修订内容对照如下：

此外，根据新《公司法》将全文“股东大会”表述调整为“股东会”。修订后，制度条款序号依次进行调整，涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更。本次修订后的《信息披露事务管理制度》尚需提交公司股东会审议批准，自股东会审议通过之日起生效实施。

深圳市汇川技术股份有限公司

股东会议事规则

（修订稿）

第一章 总 则第一条 为规范深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，促进公司规范运作，保证股东会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。

第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告深圳证监局和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和

本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的召集第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章 股东会的提案与通知

第十四条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十五条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开

10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第十七条 股东会通知和补充通知中应当包含《公司章程》规定的内容，并应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况以及最近5年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、高级管理人员是否存在关联关系；

(三)持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；

（六）是否存在不得提名为董事的其他情形；是否符合法律、行政法规、部

门规章、规范性文件及证券交易所其他规则和《公司章程》等要求的任职资格。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点及证券交易所规则和《公司章程》等要求的内容，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。

第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会通知中列明的提案不得取消。提案确需取消的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

发出股东会通知后，股东会因故需要延期的，召集人应当在原定现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。

第四章 股东会的召开

第二十一条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知的其他地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络方式为股东参加股东会提供便利。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十二条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。代理他人出席会议的，代理人应当出示股东授权委托书和本人有效身份证件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人(或者法人股东的董事会、其他决策机构决议授权的人)出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(或者法人股东的董事会、其他决策机构的授权文件)。

第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明《公司章程》规定的内容。授权委托书不符合《公司章程》的要求或者指示不清的，会议工作人员应拒绝该代理人出席股东会。

第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应在办理会议登记时提交负责会议登记事务的工作人员。

第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十九条 股东会的会议登记工作由召集人负责。

公司应制作会议登记册。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、

身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第三十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十三条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十五条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第三十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向深圳证监局及深圳证券交易所报告。

第五章 股东会的表决和决议

第三十七条 股东会就选举董事进行表决时，如拟选董事的人数多于1人，实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十八条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。如有关提案篇幅较长，会议主持人可决定对提案只作摘要性介绍，但应为股东审议该提案留出充足的时间。

根据具体情况，会议主持人可决定在每一提案宣读完毕后立即开始审议，或在所有提案宣读完毕后一并审议。

对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十条 股东会采取记名方式投票表决。

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有的有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者按照中国证监会规定设立的投资者保护机构等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

第四十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。该股东代表由会议主持人提名，经出席会议的过半数股东以举手方式通过。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第四十五条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。出席会议的董事应当在股东会决议上签名。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

第四十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五十条 除《公司章程》已规定属于董事会决策权限范围内的事项外，股东会授权董事会或者管理层代为行使职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》《股东会议事规则》等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

第五十一条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当以司法机关的生效判决或者裁定为准。在司法机关判决或者裁定生效前，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

司法机关对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十二条 本规则未明确事项或者本规则有关规定与《公司法》等法律法规和《公司章程》不一致的，按相关法律、法规和《公司章程》执行。

第五十三条 本规则经股东会批准后生效，修改时亦同。

第五十四条 本规则由公司董事会负责解释。

深圳市汇川技术股份有限公司

董事会议事规则（修订稿）第一章 总则第一条 为了进一步规范深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳市汇川技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。

第二章 董事会会议的种类第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。第五条 董事会每年度至少召开2次定期会议。第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表10%以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）1/2以上独立董事提议时；

（六）总裁提议时；

（七）法律、法规、深圳证券交易所规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第三章 董事会的召集

第九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举1名董事召集和主持。

第十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前10日和3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。

第十一条 会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。董事会向董事发出召开董事会会议的通知时，应同时提供足够的资料。2名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四章 董事会的召开

第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和代理人的姓名；

（二）委托事项；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托授权的有效期限；

（五）委托人的签字或盖章、日期等。

代理董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明代理出席的情况，在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第十五条 委托和代理出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）1名董事在1次会议上不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。

第十六条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

下列事项应当经公司独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向会议召集人、董事会秘书、其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第五章 董事会的表决和决议

第十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票；除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会会议采用书面表决的方式。书面表决的方式包括书面表决票、信件和数据电文（包括传真和电子邮件）等。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择2个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十条 与会董事表决完成后，董事会秘书办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在1名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十一条 董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十二条 董事与会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十三条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。第二十四条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。第二十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十六条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，董事会应当对该议题暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人员。

第二十八条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第二十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。

第三十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于10年。

第六章 附则

第三十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。

第三十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”，不含本数。

第三十四条 本规则经股东会审议批准之日起生效实施，修改时亦同。

第三十五条 本规则由董事会负责解释。

深圳市汇川技术股份有限公司

累积投票制实施细则

（修订稿）

第一章 总则第一条 为了进一步完善深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的选举，保证所有股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据中国证监会《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及其他有关规定，特制定本细则。

第二条 股东会就选举董事进行表决时，如拟选独立董事或非独立董事的人数多于1人，应采取累积投票制。

职工代表董事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第三条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第四条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。

第二章 董事候选人的提名

第六条 公司依照《公司章程》规定的方式和程序确定董事候选人，确保选举的公开、公平、公正。

第七条 公司在召开股东会的通知中提醒股东特别是中小股东注意，除董事会已公告的非独立董事、独立董事候选人之外，单独或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东可在距股东会召开10日之前提交新的董事候选人提案。

第八条 当候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。

第三章 累积投票制的投票原则第九条 采取累积投票制时，非独立董事、独立董事的选举应分开逐项进行。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

第十条 股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事候选人。每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。

第十一条 股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。

第四章 董事的当选原则

第十二条 董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人数之前的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的1/2。

第十三条 2名或2名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。

第十四条 如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。

第五章 累积投票制的特别操作程序

第十五条 公司采用累积投票制选举董事时，应在召开股东会通知中予以

特别说明。

第十六条 在股东会选举董事前，应向股东发放或公布由公司制定的累积投票制实施细则。

第十七条 股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该选票应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释。

第十八条 公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。

第六章 附则

第十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十条 若股东会的选举出现本实施细则未列出的情况时，由出席会议的股东协商解决。若无法协商一致则按出席股东会的有表决权股份总数1/2以上股东形成的意见办理。

第二十一条 本细则经股东会审议通过后生效，其解释权归公司董事会。

深圳市汇川技术股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

（修订稿）

第一章 总则第一条 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《深圳市汇川技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本薪酬管理制度。第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章 薪酬构成

第四条 董事会成员薪酬：

（一）在公司及子公司担任内部其他职务的非独立董事按照相应岗位领取职务薪酬，不另外领取董事薪酬。

（二）独立董事薪酬实行独立董事津贴制，由公司股东会审议决定。

第五条 公司高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效奖金两部分组成。

（一）基本年薪主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。

（二）绩效奖金以年度经营目标为考核基础，根据高级管理人员完成年度工作目标情况核定个人奖金。绩效奖励在次年发放。

第六条 总经理的薪酬

（一）总经理基本年薪由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司具体情况提出调整意见，报公司董事会批准后执行。

（二）总经理绩效奖金由薪酬与考核委员会根据对其年度绩效考核结果提出建议, 报公司董事会批准后执行。总经理绩效奖金=(净利润×比例系数) ×公司净利润计划完成率×绩效考核系数。

第七条 其他高管人员的薪酬

（一）基本年薪由公司总经理根据本办法，结合公司当年经营状况，提出其他高管人员的基本年薪水平调整意见，报送公司董事会薪酬与考核委员进行评定，经董事会批准后执行。

（二）其他高管人员绩效奖金由公司总经理根据其年度绩效考核结果，提出绩效奖金分配方案，报公司董事会薪酬与考核委员会评定，经董事会审议通过后执行。其他高管人员的绩效奖金一般为总经理绩效奖金的30%-80%。

第三章 薪酬发放

第八条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考核程序：

（一）薪酬与考核委员会根据了解和掌握的情况，按照绩效评价标准对董事、高级管理人员进行绩效评价；

（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

第九条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审议董事的薪酬。

第十条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部的薪酬发放制度执行。独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起的次月按月发放。

第十一条 董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发放年度绩效奖金：

(一)严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；

(二)严重损害公司利益的；

(三)年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的；

(四)因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以公开谴责或宣布为不合适人员的；

(五) 被公司免职的人员。

第四章 薪酬调整

第十二条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应调整以适应公司进一步发展的需要。

第十三条 董事、公司高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

（二）通胀水平，参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整。

第十四条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第五章 其他激励事项

第十五条 公司可实施股权激励计划对非独立董事、高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。

第十六条 薪酬与考核委员会就股权激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。若在实施股权激励计划时，根据本制度实施的绩效考核与相关法律、法规有冲突时，董事会应当自行或授权薪酬与考核委员会根据法律、法规的要求对有冲突的部分进行变更。

第十七条 薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励非独立董事、高级管理人员提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。

第六章 附则

第十八条 公司董事、高管人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

第十九条 本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十条 本制度由董事会负责解释。

第二十一条 本制度经股东大会审议批准之日起生效实施，修改时亦同。

深圳市汇川技术股份有限公司

信息披露事务管理制度

（修订稿）

第一章 总则第一条 为了规范深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露的公平性，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、其他相关法律法规以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度（下称“本制度”）。

第二条 本制度对公司股东、董事、高级管理人员和公司各部门、各子公司具有约束力。

第二章 信息披露的基本原则

第三条 本制度所称“信息”是指将可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息。

第四条 公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司及信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第五条 持续信息披露是公司及相关信息披露义务人的责任，公司及其董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第六条 除依法需要披露的信息外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判

断和投资决策相关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第七条 公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等权利。公司不得将未公开重大信息向特定对象进行披露。特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体和更具信息优势，可能利用未公开重大消息进行交易或传播的机构或个人，包括但不限于：

（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；

（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；

（三）持有公司总股本5%以上股份的股东及其关联人；

（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

（五）深圳证券交易所认定的其他机构或个人。

第八条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第九条 公司及相关信息披露义务人依法披露的信息，应当在深圳证券交易所网站和符合证券监督管理机构规定条件的媒体发布。

公司及信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十条 公司及相关信息披露义务人应当将信息披露公告文件和相关备查文件报送相关证券监管部门，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第十一条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应

当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三章 信息披露的内容第一节 信息披露文件的种类第十二条 公司应当披露的信息包括：

（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括年度报告、半年度报告和季度报告；

（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决议公告、收购出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告、其他重要事项公告以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项；

（三）招股说明书、募集说明书、上市公告书；

（四）公司向有关政府部门报送的可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重要影响的报告、请示等文件；

（五）其他对公司证券及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的重大信息。

第二节 定期报告

第十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度的前3个月、前9个月结束后的1个月内披露。

公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

第十五条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十六条 半年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十七条 季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会规定的其他事项。

第十八条 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或

者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见和陈述理由，并予以披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不因发表意见而当然免除。

第十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三节 临时报告

第二十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在1年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的

情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司发生大额赔偿责任；

（十三）公司计提大额资产减值准备；

（十四）公司出现股东权益为负值；

（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或应当知悉重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，还应当按照以下规定及时披露有关重大事件的进展情况和可能造成的影响：

（一）董事会或股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；

（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及

时披露意向书或协议的主要内容；

上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时披露变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况；

（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜；

超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。

第二十五条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十七条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及

时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第二十九条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，如进行披露可能导致违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以豁免披露。

第三十条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请：

（一）拟披露的信息未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司证券及其衍生品种交易未发生异常波动。

暂缓披露的信息难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司证券及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项的筹划和进展情况。

第四节 募集说明书与上市公告书

第三十一条 公司编制募集说明书应当符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在募集说明书中披露。

第三十二条 公开发行证券的申请经深圳证券交易所核准，并经中国证监会注册后，公司应当在证券发行前公告募集说明书。

第三十三条 中国证监会作出予以注册决定后，公司证券上市交易前，公司

应当及时更新信息披露文件；保荐人以及证券服务机构应当持续履行尽职调查职责；发生重大事项的，上市公司、保荐人应当及时向深圳证券交易所报告。

第三十四条 申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。

第三十五条 募集说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第三十六条 公司在向特定对象发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第四章 信息披露的程序

第三十七条 定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：

（一）报告期结束后，公司总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时组织编制定期报告草案。董事会秘书作为定期报告编制及披露的牵头人；

（二）董事会秘书负责将定期报告草案送达各董事、高级管理人员审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）董事、高级管理人员就定期报告签署书面审核意见；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。

第三十八条 临时公告的草拟、审核、通报和发布程序：

（一）由董事会秘书办公室负责草拟公告，董事会秘书负责审核，经董事长批准后，由董事会秘书办公室实施披露；

（二）涉及收购或出售资产、关联交易、公司合并或分立等重大事项的，应先按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审议；

（三）临时公告内容应及时通报董事和高级管理人员。

第三十九条 重大信息报告、流转、审核和披露程序：

（一）董事、高级管理人员获悉重大信息后应当第一时间报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和各子公司负责人应当第一时间向董事会秘书或董事会秘书办公室报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、协议、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书或董事会秘书办公室。前述报告正常情况下应以书面、电子邮件等形式进行报告，紧急情况下可以电话等口头形式进行报告；董事会秘书或董事会秘书办公室认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对所提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（二）董事会秘书办公室在获得相关信息，对达到披露标准的信息，根据信息披露内容与格式的要求，草拟拟披露的信息文件，并根据需要提交相关业务对接部门对披露内容进行核查，董事会秘书对信息披露文件进行整体审核。临时公告经董事长审定后对外披露；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。

董事会秘书或证券事务代表将审定或经审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

（三）上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，由董事会秘书组织相关信息披露工作。

第四十条 公司信息发布应当遵循以下流程：

（一）董事会秘书办公室制作信息披露文件；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；

（三）董事长对信息披露文件进行审批或提交董事会、股东会审批；

（四）董事会秘书或证券事务代表将信息披露文件报送深圳证券交易所审核备案；

（五）公司依法披露的信息，应当在深圳证券交易所网站和符合证券监督管理机构规定条件的媒体上发布；

（六）董事会秘书或证券事务代表将信息披露文件和相关备查文件报送证券监管部门，并置备于公司住所供社会公众查阅；

（七）董事会秘书办公室对信息披露文件进行归档保存。

第四十一条 公司接到证券监管部门的文件，包括但不限于：监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件，应当第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。如涉及需要向监管部门回复的事项，由董事会秘书负责组织起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门回复。

第四十二条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应由该部门交董事会秘书审核并书面同意后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。

第五章 信息披露事务管理第一节 信息披露义务人与责任

第四十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，为信息披露工作的主要责任人；公司董事会秘书办公室为信息披露事务管理工作的日常工作部门。

第四十四条 公司信息披露义务人为董事、高级管理人员、各部门、各分、子公司的主要负责人以及法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人亦应承担相应的信息披露义务。

第四十五条 信息披露义务人职责：

（一）公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

（二）公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

（三）公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送其关联人名单及关联关系的说明。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

（四）公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第四十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，说明重大财务事项，并在提供的相关资料上签字。董事及高级管理人员等应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

第四十七条 董事会秘书的责任：

（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交深圳证券交易所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务。

（二）董事会秘书应及时将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求通知公司信息披露义务人和相关工作人员。公司信息披露义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询；董事会秘书也无法确定时，应主动向深圳证券交易所咨询。

（三）建立信息披露制度，负责与新闻媒体及投资者的联系，接待投资者来访，回答投资者咨询，联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，

汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

（四）有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

（五）负责公司信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所及其他相关证券监管部门。

（六）证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责，并承担相应责任；证券事务代表负责公司相关资料收集并协助董事会秘书做好信息披露事务。

第四十八条 公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第四十九条 高级管理人员及经营管理层的责任：

（一）公司高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（二）经营管理层应当定期或不定期向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订及执行情况、资金运用情况、盈亏情况、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。总裁或指定负责的副总裁、总监或部门经理必须保证该等报告的真实、及时和完整，并承担相应责任。

（三）经营管理层应责成有关部门及时关注信息披露相关线索，如有相关情况发生，部门负责人应在事发当日报告总裁。为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时。

（四）子公司董事会、执行董事或总经理应当定期或不定期向公司总裁报告子公司经营管理、对外投资、重大合同的签订及执行情况、资金运用情况和盈亏

情况，子公司董事会、执行董事或总经理必须保证报告的真实、及时和完整，并承担相应责任。子公司董事会、执行董事或总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

（五）各信息披露义务人应在需披露事项发生当日将相关信息提交董事会秘书。董事会秘书需要进一步材料时，相关部门应当按照董事会秘书要求的内容与时限提交。

（六）经营管理层有责任和义务答复董事会关于公司定期报告、临时报告及其他情况的询问以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，并提供有关资料，承担相应责任。

（七）未经董事会决议或董事长授权，高级管理人员个人不得代表公司向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露的信息。

第五十条 董事的责任：

（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

（二）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（三）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露的信息。

（四）担任子公司董事的公司董事，有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况及时、真实和完整地向公司董事会报告，并承担子公司应披露信息的报告责任。

（五）独立董事应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事应当在年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

（六）董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现

问题的，应当及时改正。

第五十一条 公司的股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当主动告知公司董事会、报告深圳证券交易所，并配合公司履行信息披露义务。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种交易出现异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；

（二）持有、控制公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有的股份或控制公司的情况发生较大变化的，公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（三）法院判决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；

（五）对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

上述情形出现重大变化或进展的，股东、实际控制人应当及时通知公司予以披露。

第五十二条 公司的控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；

（三）公司证券及其衍生品种交易已发生异常波动。

第二节 重大信息内部报告

第五十三条 重大信息报告义务人（以下简称“报告义务人”）包括：

（一）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）公司各部门负责人、分公司负责人；

（四）公司控股子公司的负责人、董事、监事、高级管理人员；

（五）其他重大事件知情人。

第五十四条 重大信息内部报告事项的具体范围包括：公司及子公司发生或即将发生的重要会议、交易事项、关联交易事项、其他重大事项、重大风险情形、重大变更和其他事项等内容及前述事项的持续变更进程、公司定期报告编制时要求提供的资料信息。

第五十五条 需要履行报告义务的重要会议，包括：

（一）公司及控股子公司拟提交董事会、股东会审议的事项；

（二）公司及控股子公司召开董事会、股东会并作出决议；

（三）公司及控股子公司召开的关于本制度所称重大事项的专项会议。

第五十六条 需要履行报告义务的交易事项，包括：

（一）购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，不含出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，以及其他属于公司主营业务活动的事项。但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在报告事项之内）；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可协议；

（十）研究与开发项目的转移；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他交易事项。

上述事项中，发生提供财务资助和提供担保事项时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：

（一）与主营业务相关的经营性投资、股权投资、收购出售资产的单项交易金额在8,000万元人民币及以上，或连续12个月内的累计金额超过公司最近一期经审计总资产10%的投资；

（二）与主营业务不相关的股权投资、收购出售资产、证券投资、风险投资等单项交易金额在5,000万元及以上，或连续12个月内的累计金额超过公司最近一期经审计总资产5%的投资；

（三）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；

（六）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

（七）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。同一类别且标的相关的交易，应当按照连续12个月内累计计算的原则分别适用本条关于报告标准的规定。公司已经履行审议程序和信息披露义务的，不再纳入相关累计计算范围。

公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。

第五十七条 需要履行报告义务的关联交易事项，包括：

（一）第五十六条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或接受劳务；

（五）委托或受托销售；

（六）与关联人共同投资；

（七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

向关联人提供财务资助、提供担保，与关联人共同投资及委托关联人进行投资活动必须在发生之前向董事会秘书报告。其中向关联人提供财务资助包括但不限于：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款；

（三）为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（四）代股东及其他关联方承担或偿还债务。

第五十八条 关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：

（一）公司及控股子公司与关联自然人发生或拟发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；

（二）公司及控股子公司与关联法人发生或拟发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

与同一关联人进行的各项交易，或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应按照连续12个月内累计计算原则，分别适用本条上述规定。

第五十九条 需要履行报告义务的诉讼和仲裁事项，包括：

（一）涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；

（二）连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的；

（三）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；

（四）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的。

第六十条 需要履行报告义务的其他重大事件，包括：

（一）变更募集资金投资项目；

（二）预计年度经营业绩将发生大幅变动情形之一：

1.净利润为负；

2.净利润与上年同期相比将上升或下降50%以上；

3.实现扭亏为盈；

4.期末净资产为负。

预计本期业绩与已披露的业绩预告或盈利预测有较大差异的，也应及时报告；

（三）利润分配和资本公积金转增股本；

（四）股票交易异常波动和澄清事项；

（五）可转换公司债券涉及的重大事项；

（六）公司及公司股东发生承诺事项；

（七）回购上市公司股份；

（八）收购及相关股份权益变动；

（九）股权激励相关事项；

（十）公司及子公司发生减资、吸收合并、分立、申请破产或依法进入破产程序。

第六十一条 需要履行报告义务的重大风险事项，包括：

（一）第二十二条第二款第（二）、（四）、（五）、（七）、（九）、（十一）-（十五）、（十九）、（二十一）、（二十六）-（二十八）项涉及的重大风险事项；

（二）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；

（三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰

的风险；

（四）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

（五）不当使用科学技术、违反科学伦理；

（六）发生重大环境、生产及产品安全事故；

（七）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

（八）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；

（九）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

第六十二条 需要履行报告义务的重大变更事项，包括：

（一）第二十二条第二款第（一）、（三）、（六）、（八）、（二十二）-（二十四）项涉及的重大变更事项；

（二）公司董事长、总裁、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动；

（三）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；

（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

（五）变更公司名称、证券简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在符合条件媒体披露；

（六）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；

（七）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

（八）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

第六十三条 信息报告义务人应在知悉重大信息的第一时间立即以面谈、电话或邮件形式向公司董事会秘书报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或扫描给公司董事会秘书办公室，必要时应将原件以特快专递形式送

达。

第六十四条 董事会秘书应按照相关法律法规、《上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。

第六十五条 信息报告义务人以书面形式报送的重大信息相关材料，包括但不限于：

（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；

（二）所涉及的协议、意向书、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第六十六条 公司各部门和控股子公司负责人为该部门和该公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。

董事会秘书和董事会秘书办公室向各部门和控股子公司收集相关信息时，各部门和控股子公司应当积极予以配合。

第六十七条 公司内部信息报告第一责任人可根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，指定专人为信息报告联络人（可以是部门负责人），负责该部门或该公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、董事会秘书办公室的联络工作。

相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司董事会秘书办公室备案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送。

第六十八条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地组织

对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训。

第六十九条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，公司将追究负有报告义务有关人员的责任；如因此导致公司信息披露违规的，公司将对负有报告义务的有关人员进行行政及经济处罚；给公司造成严重影响或损失的，负有报告义务的有关人员应承担赔偿及相应的法律责任。

第七十条 除法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度另有规定外，任何人未经授权，不得以公司名义对外披露信息。但下列人员有权以公司名义对外披露信息：

（一）公司董事长；

（二）总裁经董事长授权时；

（三）经董事长或董事会授权的董事；

（四）董事会秘书。

第七十一条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第三节 信息披露文件的存档与管理

第七十二条 公司所有信息披露文件交由公司董事会秘书保存，文件保存地点为公司的董事会秘书办公室，董事会秘书办公室应当指派专人负责档案管理事务。

第七十三条 董事、高级管理人员、各部门和控股子公司履行信息披露职责呈报的相关文件和资料，董事会秘书办公室应当予以妥善保管。

第七十四条 公司信息披露文件的保存期限不得少于10年。

第七十五条 公司董事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信息披露文件的，应先经董事会秘书批准，然后到公司董事会秘书办公室办理相关借阅手续，并及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任。

第六章 保密制度

第七十六条 公司内幕信息知情人包括：

（一）公司及董事、高级管理人员；

（二）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（三）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

所有内幕信息知情人均对所知晓的内幕信息负有保密义务。

第七十七条 公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施，在公司的信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内；重大信息文件应指定专人报送和保管。

第七十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。

第七十九条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密或者已经泄露，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》和本制度的规定披露相关信息。

第七章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度

第八十条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第八十一条 董事会秘书办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

第八十二条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。

第八十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供未公开信息。

第八十四条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应要求其在公司正式公告前不得泄露该信息，同时立即报告深圳证券交易所并公告。

第八十五条 公司投资者关系活动的具体工作流程及管理按《投资者关系管理制度》规定执行。

第八章 公司董事、高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督制度

第八十六条 公司董事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员配偶在买卖公司证券及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。

第八十七条 公司董事、高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并披露。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。

减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。

第八十八条 公司持股5%以上股份的股东、董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第八十九条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起至最终公告日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。

第九十条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第九十一条 公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第九章 责任追究与处理措施

第九十二条 由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出赔偿要求。

第九十三条 由于公司的各部门、分公司、各控股子公司、参股公司发生重大事项而未报告或者报告内容不准确，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或者投资者造成严重影响或损失的，公司董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、总裁及董事会秘书等相关人员的责任。

第九十四条 公司出现信息披露违规行为被中国证券监督管理委员会依照

《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施或被深圳证券交易所依据《上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行纪律处分。

第九十五条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定进行处罚。

第十章 附则第九十六条 本办法下列用语的含义：

（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。

（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的2个交易日内。

（三）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。

（四）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（1）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；

（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（4）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

（6）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

（五）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（1）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（2）公司董事、高级管理人员；

（3）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、高级管理人员；

（4）上述第（1）-（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

（6）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

（六）指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。

第九十七条 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。

第九十八条 在本制度中，“以上”包括本数。

第九十九条 本制度由公司董事会审议通过后生效，修改亦同。本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第一百条 本制度的解释权属于公司董事会。