深圳市汇川技术股份有限公司下属子公司董事、监事和高级管理人员委派管理制度

（经公司第六届董事会第八次会议审议通过）

第一章 总则第一条 为了规范深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“股份公司”）下属子公司的董事、监事和高级管理人员的委派管理，提高子公司管理水平和抗风险能力，保证股东的法律权利，依照《公司法》《证券法》等法律、法规、规章以及股份公司《公司章程》《内部控制制度》的有关规定，结合股份公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称子公司为公司《子公司管理制度》中所述子公司。第三条 本制度所称委派人员是指：由股份公司委派到子公司的董事长、董事、监事，依据子公司章程规定，由股份公司选派的总经理、副总经理、财务主管，以及由股份公司管理的其他高层管理人员。第四条 委派到子公司的董事长、董事，为股份公司指定的股权代表人，全权代表股份公司参与子公司的重大决策和各项管理，并按照子公司章程规定，履行子公司董事职责。第五条 委派到子公司的总经理、副总经理、财务主管等高级管理人员，在子公司董事会领导下主持子公司生产、经营管理工作。

第二章 委派人员选任方式第六条 股份公司派往子公司的董事、监事和高管人员实行委派制，其任职按各子公司章程的规定执行。第七条 委派到子公司担任董事、监事和高级管理人员的人选，必须符合《公司法》等相关法律法规和各子公司章程有关董事、监事和高级管理人员任职条件的规定，同时，应具备相应的工作经历、专业技术知识、企业管理经验和财务管理等专业知识。第八条 委派到子公司的董事、监事和高级管理人员，原则上从股份公司在职人员中产生。如因工作需要也可向社会招聘，但需先聘为股份公司员工后方

深圳市汇川技术股份有限公司 下属子公司董事、监事和高级管理人员委派管理制度可派往子公司。

第九条 董事、监事和高级管理人员的委派程序：

（一）股份公司按出资比例或协议向子公司委派董事、监事和高级管理人员；

（二）股份公司的董事、监事可以根据子公司的经营情况需要，向股份公司董事长推荐子公司的董事、监事和高级管理人员人选。最终委派人选由股份公司董事长决定；

（三）公司人力资源部以公司名义办理正式推荐公文；

（四）子公司对股份公司委派的董、监事，按照子公司的《章程》的有关规定进行选举或任命，高级管理人员由子公司董事会按《公司法》和《公司章程》的有关规定进行聘任。

第十条 委派人员的任期按子公司的《章程》规定执行。股份公司可根据需要对任期内委派人员按程序进行调整。

第三章 委派人员的职责

第十一条 被委派到子公司的人员，应履行以下职责：

（一）依法履行董事、监事和高级管理人员义务，承担董事、监事和高级管理人员的职责；

（二）督促子公司认真遵守国家法律法规规定，依法经营，规范运作；

（三）协调股份公司与子公司之间的有关工作；

（四）保证股份公司发展战略、股份公司股东会及董事会决议的贯彻实施；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护股份公司在子公司的利益；

（六）对列入子公司董事会（股东会）、监事会的审议事项，事先与股份公司沟通，重大事项应事先经股份公司股东会或董事会、股份公司专业委员会审议通过；

（七）承担股份公司交办的其他工作。

第十二条 股份公司委派的董事在任职子公司的董事会上对有关议题发表意见、行使表决权，应先征求股份公司董事会的意见。

第十三条 股份公司委派的专职高级管理人员进入子公司后，其在股份公司

深圳市汇川技术股份有限公司 下属子公司董事、监事和高级管理人员委派管理制度的劳动关系不变，其薪酬及社会保险由任职子公司缴纳，薪酬水平按股份公司的薪酬管理制度执行。

第四章 附则第十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第十五条 本制度由股份公司董事会负责解释，经股份公司董事会审议通过之日起生效。