中泰证券股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2025年4月28日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，并于2025年4月29日披露了《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。本核查意见中所涉及的简称或名词释义与《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的释义相同。
由于上市公司拟调整业绩承诺及补偿安排，上市公司于2025年6月27日召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了调整后的交易方案，并披露了《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。本次交易方案的调整情况如下：
一、 本次交易方案调整的具体情况
本次重组方案调整的具体内容如下：
| 调整事项 | 调整前 | 调整后 |
| 业绩承诺及补偿安排 | （1）业绩承诺 ①本次交易的业绩承诺期为交易实施完成当年起的连续四个会计年度，如2025年内实施完毕，则业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度和2028年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩承诺期随之顺延，届时各方将另行签署补充协议予以确定。业绩承诺方承诺标的公司2025年度、2026年度、2027年度和2028年度净利润合计不低于24,326.75万元。前述本次交易实施完成是指标的资产过户登记至上市公司名下。进行业绩补偿测算的对象为标的公司财务 | （1）业绩承诺 ①本次交易的业绩承诺期为交易实施完成当年起的连续四个会计年度，如2025年内实施完毕，则业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度和2028年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩承诺期随之顺延，届时各方将另行签署补充协议予以确定。业绩承诺方承诺标的公司2025年度、2026年度、2027年度和2028年度净利润分别不低于2,099.56万元、4,014.25万元、7,011.81万元和11,201.13万元，合计不低于24,326.75万元。前述本次交易实施 |
| 调整事项 | 调整前 | 调整后 |
| 报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。 ②在业绩承诺期内，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。 ③上市公司应当在业绩承诺期内每个会计年度聘请符合法律法规规定的会计师事务所对标的公司承诺期的实际净利润与同期承诺净利润的差额情况进行审计并出具专项审计报告。 ④标的公司于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算： 1）标的公司的实现净利润数以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司财务报表归属于母公司股东的净利润。 2）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。 3）除非因法律法规规定，上市公司、标的公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内不得改变标的公司的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，标的公司使用的会计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项审计报告所使用的会计政策及会计估计不做变更。 4）标的公司因实施股权激励所涉及股份支付费用在计算实现净利润时予以剔除。 | 完成是指标的资产过户登记至上市公司名下。进行业绩补偿测算的对象为标的公司财务报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。 ②在业绩承诺期内，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。 ③上市公司应当在业绩承诺期内每个会计年度聘请符合法律法规规定的会计师事务所对标的公司承诺期的实际净利润与同期承诺净利润的差额情况进行审计并出具专项审计报告。 ④标的公司于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算： 1）标的公司的实现净利润数以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司财务报表归属于母公司股东的净利润。 2）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。 3）除非因法律法规规定，上市公司、标的公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内不得改变标的公司的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，标的公司使用的会计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项审计报告所使用的会计政策及会计估计不做变更。 |
| 调整事项 | 调整前 | 调整后 |
| 5）若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除。 ⑤本次交易在深圳证券交易所审核以及中国证监会注册期间，若出现需要增加利润承诺期限及相应金额的情形，各方应及时调整利润承诺事项。 （2）补偿义务 ①如标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润金额未能达到累计承诺净利润金额的，业绩承诺方同意按照本协议的规定在承诺期满后一次性对上市公司进行补偿。具体补偿方式如下： 1）业绩承诺期应补偿金额的计算公式为：业绩承诺期应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×业绩补偿义务方合计获得的交易对价。 2）业绩承诺方向上市公司支付的全部业绩承诺期应补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过业绩承诺方合计获得的交易对价的税后净额（含业绩承诺方因股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）。 3）业绩承诺方各方之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价的比例各自确定应承担的业绩承诺期应补偿金额，业绩承诺方就其承担的业绩补偿义务及减值补偿义务应当向上市公司承担连带责任。上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后的利润数确定。 | 4）标的公司因实施股权激励所涉及股份支付费用在计算实现净利润时予以剔除。 5）若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除。 ⑤本次交易在深圳证券交易所审核以及中国证监会注册期间，若出现需要增加利润承诺期限及相应金额的情形，各方应及时调整利润承诺事项。 （2）补偿义务 ①如标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润金额未能达到累计承诺净利润金额的，业绩承诺方同意按照本协议的规定对上市公司逐年进行补偿。具体补偿方式如下： 1）业绩承诺期应补偿金额的计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。 2）业绩承诺方各方之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价的比例各自确定应承担的业绩承诺期应补偿金额，业绩承诺方就其承担的业绩补偿义务及减值补偿义务应当向上市公司承担连带责任。上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后的利润数确定。 如依据前述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值。 ②就上述业绩承诺期应补偿金额，业绩承诺方应优先以本次交易所获对价股份对上市公司进行补偿，不 |
| 调整事项 | 调整前 | 调整后 |
| 如依据前述公式计算出的补偿现金金额小于0时，按0取值。 ②就上述业绩承诺期应补偿金额，业绩承诺方应优先以本次交易所获对价股份对上市公司进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。 1）业绩承诺方在业绩承诺期内就标的资产应补偿股份的计算公式为：业绩承诺期应补偿股份数量=业绩承诺期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格（不足一股的部分舍尾取整，差额部分由乙方以现金进行补偿）。如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补偿股份数量大于对价股份数量（最终对价股份数量以中国证监会核准为准）时，业绩承诺期应补偿股份数量应按对价股份数量取值，差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。 2）业绩承诺方在业绩承诺期内就标的资产应补偿的现金总额=业绩承诺期应补偿金额-业绩承诺期应补偿股份数量×本次交易的股份发行价格。 3）上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则业绩承诺期应补偿股份数量相应调整为：业绩承诺期应补偿股份数量（调整后）=业绩承诺期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 4）业绩承诺方就业绩承诺期应补偿股份所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×业绩承诺期应补偿股份数量。 | 足的部分由其以自有或自筹现金补偿。 1）业绩承诺方在业绩承诺期内就标的资产应补偿股份的计算公式为：当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格（不足一股的部分舍尾取整，差额部分由乙方以现金进行补偿）。如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补偿股份数量大于对价股份数量（最终对价股份数量以中国证监会核准为准）时，业绩承诺期应补偿股份数量应按对价股份数量取值，差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。 2）上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则业绩承诺期应补偿股份数量相应调整为：业绩承诺期应补偿股份数量（调整后）=业绩承诺期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 3）业绩承诺方就业绩承诺期应补偿股份所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×业绩承诺期应补偿股份数量。 4）业绩承诺方累计补偿总额不超过本次交易中其所获得的上市公司股份（包括转增、送股所取得的股份）和现金对价（包括所获得的已分配现金股利）。 |
二、本次交易方案调整不构成重大调整
本次方案调整涉及调整业绩承诺及补偿安排，有利于上市公司和中小股东权益保护，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重
组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
2025年6月27日，上市公司召开了第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了调整后的交易方案，并披露了《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，独立董事专门会议审议通过；独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李志斌 徐柏青
中泰证券股份有限公司
年 月 日