中泰证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》

回复之核查意见

独立财务顾问

二〇二五年六月

深圳证券交易所：

山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“阳谷华泰”）于2025年6月8日收到贵所出具的《关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030003号）（以下简称“审核问询函”）。公司会同相关中介机构就《审核问询函》所涉及的问题进行了认真核查，并按照要求在《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了相应的修订和补充披露。中泰证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，现发表核查意见如下。

如无特别说明，本核查意见使用的简称与重组报告书中的释义相同。

在本核查意见中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，均系四舍五入造成。

目录

问题1 ...... 4

问题2 ...... 35

问题3 ...... 58

问题4 ...... 89

问题5 ...... 189

问题6 ...... 195

问题7 ...... 214

问题8 ...... 227

问题9 ...... 250

其他事项 ...... 309

问题1申请文件显示：（1）上市公司拟向关联方跨行业购买波米科技有限公司（以下简称标的资产或波米科技）100%股权，标的资产从事高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售；（2）报告期内，标的资产研发费用分别为0.19亿元和0.20亿元，截至2024年末拥有技术人员33人。请上市公司：（1）结合标的资产生产工艺、发明专利、研发投入、研发人员、各类产品关键技术指标，以及相关数据与同行业公司的比较情况等，补充披露标的资产技术先进性和核心竞争力的具体体现，研发投入和人员数量是否能够支撑持续创新能力；（2）结合上市公司经营发展战略、规范运作情况，补充披露本次跨行业收购的必要性及合规性，是否有利于补链强链、提升关键技术水平，以及对标的资产在业务、资产、人员、机构等方面的整合管控计划，面临的风险及具体应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：

一、结合标的资产生产工艺、发明专利、研发投入、研发人员、各类产品关键技术指标，以及相关数据与同行业公司的比较情况等，补充披露标的资产技术先进性和核心竞争力的具体体现，研发投入和人员数量是否能够支撑持续创新能力

（一）高性能聚酰亚胺材料行业现状——高端材料特性、境外企业垄断与国产替代困境

标的公司主要从事高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，主要产品包括非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层胶以及聚酰亚胺液晶取向剂，主要应用于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造领域。

1、材料高端前沿特性突出，战略功能显著

非光敏性聚酰亚胺作为半导体制造领域的高端基础材料，主要承担表面钝化保护层、应力缓冲层及多层电路绝缘层等核心功能，其高绝缘性、耐高温性与机械稳定性成为保障芯片可靠性的关键。光敏性聚酰亚胺除拥有非光敏性聚酰亚胺材料优良的综合性能外，还集成了光刻胶的精密图形化能力，直接驱动先进封装技术（如倒装芯片FC、晶圆级封装WLP）的产业化进程。

液晶取向剂作为高纯度高分子精密功能材料，通过涂覆于导电基板形成纳米级液晶配向膜，借助分子间定向作用力实现对液晶分子的空间序构控制，奠定液晶显示（LCD）成像的物理基础。其中，聚酰亚胺液晶取向剂因具有低温固化、热稳定性好、化学稳定性出色、绝缘性能佳、介电损耗低、取向稳定、易成膜、低残影等优势，在取向精度、工艺兼容性与良率控制上全面领先其他材料体系，成为液晶显示面板全球公认的战略级定向介质。

2、全球垄断格局显著，供应链主导权高度集中于境外企业

美国杜邦公司（以下简称“美国杜邦”）最先开始从事聚酰亚胺相关研究，并于1953年申请了世界上第一件有实用价值的聚酰亚胺产品专利，日本宇部兴产株式会社（以下简称“日本宇部兴产”）、日本钟渊化学工业株式会社（以下简称“日本钟渊”）、日本东丽等日本企业随后自20世纪70年代起，相继成功开发出聚酰亚胺产品，打破了美国产品垄断市场20年的局面。根据华经产业研究院数据，从全球市场来看，美国杜邦、日本钟渊、日本东丽、日本宇部兴产四家企业占据了整个聚酰亚胺材料行业近80%的产能。

在光敏性聚酰亚胺领域，目前全球光敏性聚酰亚胺生产技术及市场基本被日本东丽、日本富士胶片及美国HD Microsystems三家公司垄断。根据QY Research相关数据，2022年前述三家公司光敏性聚酰亚胺市场占有率分别为78.0%、5.7%和4.8%。国内光敏性聚酰亚胺行业起步较晚，且由于光敏性聚酰亚胺研发及量产壁垒较高等因素，产业呈现进口依赖度高、产业规模小、且产品多集中在中低端领域等特点，在半导体材料用光敏性聚酰亚胺领域，仅标的公司、常州强力电子新材料股份有限公司（以下简称“强力新材”）、明士新材料有限公司（以下简称“明士新材”）等少数企业具备相关产品开发或量产能力。

聚酰亚胺液晶取向剂全球市场仍由日本企业主导，尤其是技术难度更高的TFT-LCD用彩色液晶取向剂领域，基本被日本日产化学、日本JSR两家日本企业垄断，其中日本日产化学在中小型IPS面板（In-Plane Switching，平面转换面板，液晶显示器的一种）领域市场占有率最高，而日本JSR在大型电视用VA（Vertical Alignment，垂直排列面板，液晶显示器的一种）及IPS面板领域占据领先地位。由于我国在液晶取向材料方面研究起步较晚，中国液晶取向剂生产企业目前仍以批量生产TN和STN型液晶取向剂产品为主，主要生产企业包括标的公司、三月科技、深圳市道尔顿电子材料股份有限公司（以下简称“深圳道尔顿”）、深圳市大分子科技有限公司（以下简称“深圳大分子”）等。而在TFT-LCD用液晶取向剂领域，中国企业整体仍处于研发测试和量产初期阶段，仅标的公司、三月科技、深圳道尔顿和深圳大分子等少数企业掌握了相关生产技术，高端产品仍基本依赖进口。根据势银（TrendBank）数据，在液晶取向剂领域，2022年日本企业占据约92%的全球市场份额，中国企业仅占8%；根据QY Research相关数据，2023年日本日产化学及日本JSR两家企业合计市场份额达到83.84%

3、国产替代面临多重挑战

（1）行业技术壁垒高，国内企业研发存在代际经验差

高性能聚酰亚胺材料的合成涉及聚合、脱水、酯化等多级反应，需要精确控制反应条件以得到理想的分子结构和分子量，且配方调配、材料纯化、分析评价均需要长期的经验积累和大量的研究测试，产品研发难度较大。同时为了匹配下游客户对产品的性能指标需求，企业还需要具备灵活的工艺配方调整能力。新进入者通常缺乏多年的技术研发和生产经验积累，很难建立完整的核心技术体系，无法在短期内批量化生产出符合客户要求的产品，行业具有较高的技术壁垒，与国外相比，我国本土企业研发存在代际经验差。

（2）客户认证周期漫长，替代过程不确定性大

高性能聚酰亚胺材料是功率半导体器件制造和先进封装、液晶显示面板生产工艺中的关键材料，具有专业性强、技术要求高等特点，产品性能和稳定性对下

游产品质量和良率有着较大的影响，下游客户及终端客户对于这类材料的引进、更换一般持有较为谨慎的态度，通常实行严格的供应商认证体系，对供应商的技术研发能力、供应保障、产能规模、技术服务等设置了一系列标准，产品需要经过严格的工艺匹配性验证和可靠性验证等认证环节，通常需要经过较长时间才能正式建立合作关系。因此，客户通常更愿意与具有成熟行业经验、优秀技术实力的供应商合作，新进入者一般较难获得测试认证的机会。由于产品认证周期较长、供应商转换成本较高，为了保证高品质产品的稳定供应，产品一旦通过认证，客户会与供应商建立长期稳定的合作关系，形成“认证-绑定”闭环，从而使行业新进入者面临较高的客户资源壁垒。

（3）专业人才稀缺，复合型团队培养难度大

高性能聚酰亚胺材料的研发与生产涉及有机化学、化工工艺、材料科学、电子工程等多学科领域，需要具备多领域专业知识、深度掌握核心技术的复合型人才。同时，销售团队的专业素质、市场洞察力、为客户提供优质技术支持服务的能力同样需要较长时间的沉淀。由于我国高性能聚酰亚胺行业起步较晚，相应人才相对稀缺，培养周期相对较长，行业新进入者较难在短时间内获得并积累一批具备丰富技术开发经验、拥有各类专业素养的优秀人才，企业自主培养面临成才周期与市场脱节矛盾，从而形成了较高的人才壁垒。

（4）寡头格局稳固，市场竞争壁垒高

目前，全球半导体用高性能聚酰亚胺材料市场呈现出寡头垄断的竞争格局，美国和日本少数厂商占据了绝大部分市场份额，这些企业拥有先进的生产技术和研发能力，在市场上建立了较高的品牌知名度和客户认知度。新进入者需要投入大量的时间和资源来突破技术并建立自己的品牌和客户群体，在短时间内打破这种市场格局的难度较大。

（二）结合标的资产生产工艺、发明专利、研发投入、研发人员、各类产品关键技术指标，以及相关数据与同行业公司的比较情况等，补充披露标的资

产技术先进性和核心竞争力的具体体现，研发投入和人员数量是否能够支撑持续创新能力

1、技术先进性及核心竞争力的形成过程

（1）前瞻性战略布局驱动技术破壁

2017年，标的公司启动PSPI（光敏性聚酰亚胺）研发时，该款材料在国内尚处于技术空白，而国外已有30年量产历史。标的公司率先投入研发资源，积累了早期技术经验。2020年，标的公司建成国内首条PSPI中试生产线，并与国内通讯及芯片设计龙头企业建立合作关系推进协同开发。

（2）政策红利与产业变局契机的精准把握

2019年以来，国际环境剧变（美国断供华为、日韩贸易战），国内开始重视PSPI供应链安全，随着近年来中美贸易摩擦不断升级和半导体技术封锁持续加剧，国内下游客户纷纷加速推进关键材料供应链本土化，国产替代已成为不可逆转的趋势，倒逼国内企业自主研发。2025年日本旭化成对PSPI实施限供，优先保障台积电等大客户，造成全球高端产能缺口。标的公司及时把握市场及政策窗口，凭借先发优势快速实现量产，加快布局相关产品的国产替代，成为国内率先打破垄断的企业，在“国产替代”浪潮中获得政策与行业资源支持。

国家“十四五”新材料专项将PSPI列为攻关重点，补贴覆盖研发至量产全周期。近年来，标的公司承担多项国家、地方重点科技项目课题，享受多项与核心技术相关的政府补贴，相关政策红利为标的公司发展和保障开发项目顺利有序实施提供了大力支持，从而进一步加快标的公司的技术突破。

（3）研发团队建设与持续的研发投入

自成立以来，标的公司始终高度重视技术研发团队的建设与研发投入，为持续的技术、工艺创新奠定了坚实的基础。

标的公司始终坚持高端技术人才的引进和培养，建立了一支由泰山产业领军人才和日本行业专家领衔，以博士、硕士等高学历人才为主导的技术研发团队，相关技术负责人具备深厚行业经验，主导技术路线规划与难点攻关。同时，标的

公司还设有山东省院士工作站，并与中国科学院化学研究所、中国海洋大学、中国石油大学等知名科研院所建立了合作关系，形成了“引进+培养+协同”的人才储备及团队建设机制。

报告期内，标的公司研发费用分别为1,873.10万元、1,977.25万元，占营业收入的比例为57.12%和58.24%。标的公司锚定国产替代攻坚，聚焦高性能聚酰亚胺材料的开发与升级，在产品配方研究、工艺流程、人才团队建设、高端实验室及先进实验设备建设等方面进行了持续投入，形成了多项核心技术及专利成果，驱动研发成果高效转化。持续的研发投入不断夯实标的公司从技术研发到产业化落地的闭环创新能力，为标的公司加快发展新质生产力、以科技创新引领产业创新夯实了坚实基础。

（4）产业链深度协同

标的公司通过与产业链深度协同，不断突破工艺技术瓶颈，精准把握下游客户高端需求，实现产品性能的不断提升突破。在半导体先进封装用光敏性聚酰亚胺材料研发方面，标的公司与国内通讯及芯片设计龙头企业建立了密切的合作关系，实现了多项产品的技术突破，被国内芯片设计龙头企业先后授予最佳合作伙伴奖、最佳技术突破奖、PSPI技术突破奖、PSPI优秀开发团队；2023年7月，标的公司因在解决“卡脖子”关键原材料国产化方面做出了突出贡献，被国内通讯龙头企业授予“扎到根，捅破天”奖。在液晶显示面板制造领域，标的公司联合TCL华星光电正在开发TFT型彩色显示用光配向型液晶取向剂产品。

2、技术先进性和核心竞争力的具体体现

（1）技术与工艺：核心技术与生产工艺处于国内行业领先水平

①突破高性能聚酰亚胺技术与工艺壁垒

凭借在高性能聚酰亚胺材料领域持续多年的研发投入，标的公司在应用于功率半导体器件制造与半导体先进封装的高性能聚酰亚胺材料领域率先取得重大突破，自主研发掌握了从原材料制备及设计、化学反应合成工艺及过程控制、配方设计开发、品质控制和评价技术等聚酰亚胺合成与产业化环节的多项关键核心

技术和生产工艺，打破了日美企业对相关领域的垄断，实现了高性能聚酰亚胺涂层胶核心技术自主可控。

②标的公司承担国家及各级地方政府的多个科研项目

标的公司承担国家及各级地方政府的多个科研项目，具体情况如下：

注：标的公司承担的科研项目1属于国家秘密，已申请信息豁免披露

③标的公司已逐步实现从技术跟随者到并行者的提升

标的公司紧跟下游应用领域发展趋势，持续深化在功率半导体器件制造和半导体先进封装用高性能聚酰亚胺材料领域的技术进阶，正努力实现PSPI产品在固化温度和应用场景的“三级跳”，即产品固化温度实现“高温→低温→超低温”、产品应用场景实现“Bumping→RDL(4P4M

)→RDL(≥6P6M

)”，已从初期的技术应用跟随者，发展为与下游头部企业共同探索前沿方向的并行者。

4P4M：4层金属层、4层介电层的多层RDL结构

6P6M：6层金属层、6层介电层的多层RDL结构

在液晶显示面板领域，标的公司液晶取向剂产品包括单色LCD用TN型、STN型、VA型液晶取向剂，上述产品均已实现批量生产和供应。同时，标的公司正在开发的TFT型彩色显示用光配向型液晶取向剂，目前已在下游面板显示领域龙头企业TCL华星光电认证，该产品未来市场定位于手机、车载、IT显示屏、工业品等多个显示领域。

（2）产品关键技术指标：性能、稳定性与国外主流供应商基本一致

①产品关键技术指标与对标产品基本一致

1）非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺

A、性能参数释义

B、ZKPI-3000系列

杨氏模量

拉伸强度（30℃）

Tg

断裂伸长率

5%热失重温度

热膨胀系数

介电常数

介电强度

注：标的公司产品性能参数系内部检测C、ZKPI-5500系列

注：标的公司产品性能参数系内部检测

D、ZKPI-5100系列

注：标的公司产品性能参数系内部检测E、ZKPI-5200系列

注：标的公司产品性能参数系内部检测F、ZKPI-6100系列

注：标的公司产品性能参数系内部检测由上表可知，标的公司非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺产品与国外对标产品性能指标基本一致。2）液晶取向剂A、性能参数释义

B、TN型液晶取向剂

注：标的公司产品性能参数系内部检测

C、STN型液晶取向剂

注：标的公司产品性能参数系内部检测D、VA型液晶取向剂

注：标的公司产品性能参数系内部检测由上表可知，标的公司液晶取向剂产品与同类竞品性能指标基本一致。

②产品性能获得下游客户认可

标的公司技术和产品性能得到了下游客户的高度认可，被国内芯片设计龙头企业先后授予最佳合作伙伴奖、最佳技术突破奖、PSPI技术突破奖、PSPI优秀开发团队，被国内通讯龙头企业授予“扎到根，捅破天”奖，被盛合晶微半导体（江阴）有限公司授予“2024年最佳技术进步奖”。国内芯片设计龙头企业在授予标的公司奖项时予以评价：“经过攻坚克难，最终提前于原计划完成高温PSPI国产化材料开发并通过工艺验证，打破美日垄

断。在多款测试器件的full qual验证，性能均优于竞品。积极配合进行质量管理提升，成功通过考核及OSAT系统认证，质量管理水平达到行业领先”。

结合对标的公司客户的走访，盛合晶微半导体（江阴）有限公司、江阴长电先进封装有限公司、矽品科技（苏州）有限公司、湖北台基半导体股份有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司等客户反馈标的公司产品性能与其从其他境外供应商处采购的同类产品性能基本一致，其中盛合晶微半导体（江阴）有限公司反馈标的公司产品在部分产品应用领域性能更好。

（3）客户资源：与知名客户建立合作关系，打造核心客户深度协同的研发驱动

①下游客户深度绑定

聚酰亚胺涂层材料作为半导体先进封装中的结构性材料，是半导体先进封装中最为关键的材料，品质稳定性直接决定了半导体产品的品质稳定性（使用寿命）。标的公司凭借可靠的产品质量和供应的稳定性，已与国内多家功率半导体器件、半导体先进封装以及液晶显示面板行业知名客户建立了合作关系，具备较为明显的先发优势和客户壁垒。标的公司与中车半导体、厦门吉顺芯微电子有限公司、深圳深爱半导体股份有限公司、贵州雅光电子科技股份有限公司、湖北台基半导体股份有限公司等主要客户已建立长久稳固的合作关系，实现了产品的批量供应；标的公司产品目前已通过矽品科技（苏州）有限公司、通富微电子股份有限公司、盛合晶微半导体（江阴）有限公司、江阴长电先进封装有限公司、上海积塔半导体有限公司等下游半导体制造和封装领域知名厂商的初步认证并实现小批量供应。同时，标的公司积极开拓国内其他客户，已同步在华天科技（江苏）有限公司、英诺赛科（苏州）科技股份有限公司、芯联集成电路制造股份有限公司、厦门通富微电子有限公司、杭州士兰集昕微电子有限公司等半导体制造、封装企业和TCL华星光电等面板显示龙头企业认证，且认证进度良好。

②头部客户反向赋能

标的公司自成立以来高度重视技术研发和产品创新，积极与国内半导体行业知名客户合作开展行业前瞻性技术研发。在半导体先进封装用光敏性聚酰亚胺材

料研发方面，标的公司与国内通讯与芯片设计头部企业建立了密切的合作关系，实现了多项产品的技术突破。同时，在液晶面板显示领域，标的公司与TCL华星光电在面向高性能显示技术的发展方向建立了合作关系，目前正在协同开发TFT型彩色显示用光配向型液晶取向剂产品，该产品未来市场定位于手机、车载、IT显示屏、工业品等多个显示领域。国内龙头企业的介入显著提升了标的公司的研发效率，推动产品的快速迭代，缩短技术突破周期。下游优质客户资源对标的公司产品形成了良好的品质背书，为标的公司后续持续提高市场份额奠定了坚实的基础。

（4）研发投入与研发人才：构筑核心技术行业领先的护城河

①研发投入

持续的研发投入为标的公司积累了丰富的技术储备。2023年度和2024年度，标的公司投入的研发费用分别为1,873.10万元、1,977.25万元，占各期营业收入的比例分别为57.12%和58.24%。标的公司锚定国产替代攻坚，聚焦高性能聚酰亚胺材料的开发与升级，在产品配方研究、工艺流程、人才团队建设、高端实验室及先进实验设备建设等方面进行了持续研发投入，形成了多项核心技术及专利成果，驱动研发成果高效转化。持续的研发投入不断夯实标的公司从技术研发到产业化落地的闭环创新能力，为标的公司加快发展新质生产力，以科技创新引领产业创新夯实了坚实基础。

②研发人员

研发人员是标的公司持续研发创新的重要基础，稳定的研发团队是维持标的公司核心竞争力的重要保障。标的公司拥有稳定的研发团队，截至2024年12月31日，标的公司研发人员入职年限5年以上的共计21人，占比72.41%。标的公司长期高度重视研发人才的引进与培养，建立了一支由泰山产业领军人才和日本行业专家领衔，以博士、硕士等高学历人才为主导的技术研发团队，相关技术负责人具备深厚行业经验。截至报告期末，标的公司的技术人员专业领域覆盖高分子材料与工程、应用化学、有机化学、物理化学、材料学等，其中硕士及以

上学历人员占比超过40%。研发团队凝聚力强，具备快速解决问题能力，支撑从实验室到量产的全程高效推进。报告期各期末，标的公司研发人员数量及结构具体如下：

1）研发人员学历结构报告期各期末，标的公司研发人员学历结构如下：

单位：人

注：上述研发人员系年度研发工时占比超过50%以上人员。2）研发人员专业背景报告期各期末，标的公司研发人员专业背景如下：

单位：人

注：上述研发人员系年度研发工时占比超过50%以上人员。3）研发人员从业背景

单位：人

注：上述研发人员系年度研发工时占比超过50%以上人员报告期各期末，标的公司研发人员中，本科及以上学历人员占比分别为96.15%和96.55%，且标的公司85%以上研发人员均为化学、材料、物理等相关专业背景；标的公司5年及以上行业相关研发经历/任职经历的研发人员占比近80%，具备丰富的行业研发经验，能够适应并满足标的公司产品研发、技术创新的需要。

（5）发明专利：构建完善的知识产权保护体系

标的公司围绕关键单体、树脂、助剂、配方四大板块布局和申请专利，覆盖关键单体合成，树脂结构设计及制备，偶联剂、交联剂等特殊助剂合成，配方设计优化等核心技术，上述技术直接影响产品性能如与基材结合力、介电常数、力学性能、热性能、固化温度等，构建起了较高的技术壁垒。截至报告期末，标的公司拥有专利73项，其中发明专利48项，实用新型专利25项，正在申请的专利24项。完善的知识产权保护体系为标的公司促进专利成果有效转化、提升企业的核心竞争力进而提高市场竞争力提供了有力的保障。

（6）同行业比较情况

①非光敏性聚酰亚胺及光敏性聚酰亚胺领域

标的公司与国内外同行业可比公司在生产工艺、发明专利、研发投入及研发人员等方面对比如下：

注：上述国内同行业公司专利数据来源自企查查；上述国外同行业公司专利数据系PSPI中国专利数量，数据来源自嘉肯咨询

②聚酰亚胺液晶取向剂领域

聚酰亚胺液晶取向剂领域，标的公司目前实现量产的产品为单色显示用液晶取向剂，国内该类产品基本已实现国产替代。标的公司主要竞争对手为深圳道尔顿、三月科技和深圳大分子，标的公司与国内外同行业可比公司在生产工艺、发明专利、研发投入及研发人员等方面对比如下：

注：上述同行业公司专利数据来源自企查查

3、研发投入和人员数量是否能够支撑持续创新能力

（1）标的公司现有产品的研发现状及未来规划

标的公司主要产品为非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰涂层胶及聚酰亚胺液晶取向剂，由于相关产品被美日企业高度垄断，包括标的公司在内的国内企业产品研发策略主要为对标仿制开发。在功率半导体器件制造和先进封装领域，目前市场上的产品包括非光敏性聚酰亚胺涂层胶以及高温固化、低温固化和超低温固化型光敏性聚酰亚胺涂层胶。标的公司已完成非光敏性聚酰亚胺涂层胶和高温固化、低温固化光敏性聚酰亚胺涂层胶的对标开发，目前正在国内芯片设计龙头企业的牵引下研发超低温固化型光敏性聚酰亚胺涂层胶产品。随着下游应用的不断发展，客户的需求与应用场景也在不断发生变化，在已经定型的非光敏性聚酰亚胺涂层胶和高温固化、低温固化型光敏性聚酰亚胺涂层胶基础上，未来主要根据下游应用的变化和客户的需求进行配方的微调，从而衍生出新的产品型号。在液晶取向剂领域，目前市场上的产品包括单色液晶取向剂和TFT彩色液晶取向剂，其中单色产品已完全实现国产化，彩色产品基本被日本厂商所垄断。标的公司的

单色液晶取向剂已覆盖各种产品型号并实现产品定型、量产，彩色液晶取向剂目前正在进行产品认证，后续研发工作主要围绕客户的特殊需求对现有产品进行微调。

（2）标的公司新产品的研发规划

高性能聚酰亚胺的应用领域主要包括功率半导体器件制造、半导体先进封装、OLED显示、LCD显示等领域，目前，标的公司高性能聚酰亚胺产品已覆盖功率半导体器件制造、半导体先进封装和LCD显示等领域，并已基本完成国外对标产品的开发。对于尚未覆盖的OLED显示用高性能聚酰亚胺材料，受限于企业规模、资金实力以及抗风险能力，标的公司暂无明确的开发计划。此外，即使未来标的公司涉足OLED显示用高性能聚酰亚胺材料领域，由于标的公司已积累的丰富的研发经验，也能大幅减少相关产品的开发成本。

（3）标的公司的研发投入和人员数量与未来研发活动相匹配，能够支撑持续创新能力

基于现有产品的研发现状与未来研发计划、未来新产品的开发规划，标的公司未来的研发投入和研发人员充分考虑了在现有基础上的设备增加和更新、人员数量的增加、人员薪酬的增长以及材料费用与其他费用的增加，具体情况参见问题4回复之“三”之“（三）研发费用与研发计划、研发项目进展的匹配性”。标的公司研发投入和人员数量与未来的研发活动情况相匹配，能够支撑持续创新能力。

（三）补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的核心竞争力及行业地位”处补充披露了相关情况。

二、结合上市公司经营发展战略、规范运作情况，补充披露本次跨行业收购的必要性及合规性，是否有利于补链强链、提升关键技术水平，以及对标的资产在业务、资产、人员、机构等方面的整合管控计划，面临的风险及具体应对措施。

（一）结合上市公司经营发展战略、规范运作情况，补充披露本次跨行业收购的必要性及合规性，是否有利于补链强链、提升关键技术水平2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”），指出支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。支持上市公司结合自身产业发展需要，在不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排的基础上，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。

1、本次交易符合上市公司的经营发展战略，具有合理的商业逻辑

上市公司多年来深耕精细化学品的研发、生产和销售，主要产品为橡胶助剂，是国内产品系列较为齐全的橡胶助剂生产商之一。从2016年起，上市公司确定了绿色轮胎用橡胶助剂及化学新材料的发展方向，积极寻求外延式发展，遴选优质企业及项目，把握国家产业政策，加快推进上市公司产业发展战略。2017年，上市公司参股投资江苏达诺尔科技股份有限公司（主要产品包括超纯电子级氨水、超纯电子级双氧水、超纯电子级异丙醇，以及四甲基氢氧化铵等超净高纯化学试剂，广泛应用于半导体、面板显示、LED等泛半导体领域及锂电池、太阳能光伏等新能源行业）；本次上市公司收购波米科技，一方面是积极响应国家利用资本市场支持新质生产力发展的号召，另一方面，也是继续践行上市公司向化学新材料领域进行延伸的发展战略，有利于提高上市公司发展质量。

综上，本次交易符合上市公司的经营发展战略，具有合理的商业逻辑。

2、上市公司规范运作情况良好

上市公司具备完善的法人治理结构，严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司治理水平，促进公司规范运作。最近十二个月内，上市公司规范运作情况良好，不存在以下情形：

（1）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（2）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（3）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（5）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

3、本次收购波米科技有利于补链强链、提升关键技术水平

本次收购波米科技，系上市公司在半导体新材料领域的进一步布局和产业链延伸，有利于上市公司打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，提高上市公司发展质量和持续经营能力。

经过持续多年的研发投入，波米科技在应用于功率半导体器件制造、半导体先进封装和液晶取向剂的聚酰亚胺材料领域取得重大突破，打破了日本和美国企业对相关领域的垄断，与国内行业知名客户建立了合作关系。波米科技以解决半导体和液晶显示面板行业关键材料的“卡脖子”问题为立足点，持续加大研发投入、加强产业链合作，推动相关材料的国产化。本次收购完成后，将直接打通波米科技的资本市场直接融资渠道，为其持续加大研发投入提升关键技术水平提供资金保障，有利于增强波米科技员工的凝聚力，激发员工的工作热情和积极性，同时还可以增强波米科技对高素质技术研发、管理人才的吸引力，增强下游客户与波米科技合作的信心，助力我国半导体和液晶显示面板行业打造独立自主的上游关键材料供应链，实现战略性新兴产业的高质量发展。

综上，本次收购波米科技具有必要性及合规性，有利于补链强链、提升关键技术水平，提升资源配置效率，符合并购六条的相关规定。

（二）对标的资产在业务、资产、人员、机构等方面的整合管控计划，面临的风险及具体应对措施

1、对标的资产在业务、资产、人员、机构等方面的整合管控计划

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司与上市公司均属于王传华控制的企业，双方在管理体系、机构设置、企业文化等方面存在较多相似性，上市公司未来拟进一步对标的公司进行整合，具体如下：

（1）业务整合

本次交易完成以后，上市公司与标的公司拟在以下几个方面进行业务整合，以期获得更好发展：

①打通波米科技的资本市场直接融资渠道，助力关键材料国产化

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，直接打通标的公司的资本市场直接融资渠道，可为其长远发展提供资金保障，有利于增强标的公司员工的凝聚力，激发员工的工作热情和积极性，同时还可以增强标的公司对高素质技术研发、管理人才的吸引力，增强下游客户与标的公司合作的信心，助力我国半导体和液晶显示面板行业打造独立自主的上游关键材料供应链，实现战略性新兴产业的高质量发展。

②协助标的公司向上游产业链衍生，提升综合竞争力

标的公司目前已具备上游核心原材料如单体、前驱体树脂、光敏性助剂等的合成和生产技术。其中二胺单体作为合成聚酰亚胺材料的关键原材料，其价格昂贵，材料品质要求高、合成步骤多且纯化工艺复杂。标的公司通过创新性的单体设计，合理优化分子结构，成功合成了具有更低介电常数、更低吸湿性和更高透明度的单体，能够满足高端应用领域的需求。受资金实力、场地性质影响，标的公司虽然已具备核心原材料的制备能力，但目前尚不具备独立进行生产的能力。

本次交易完成后，上市公司可凭借自身较强的资金实力和位于化工监测点的区位优势，协助标的公司向上游产业链进行延伸，提升标的公司的综合竞争力。

（2）资产整合

本次交易完成后，标的公司将保留独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，确保其拥有与其业务经营有关的资产和配套设施。同时，上市公司会将标的公司纳入自身内部整体资产管控体系内。标的公司将按照自身内部管理与控制规范行使正常生产经营的资产处置权及各种形式的对外投资权，对超出正常生产经营以外的资产处置权及各种形式的对外投资权，严格遵照《上市公司治理准则》《上市规则》以及上市公司《公司章程》等相关法规和制度履行相应程序。同时，上市公司将进一步优化配置资产，并充分利用其平台优势、资金优势支持标的公司业务的发展，协助其提高资产的使用效率。

（3）财务整合

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司财务管理体系，接受上市公司的管理和监督。上市公司将按照上市公司治理要求对标的公司进行整体的财务管控，加强其财务方面的内控建设和管理，完善其财务部门机构、人员设置，确保标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系，以提高上市公司整体的财务管理与合规水平，防范财务风险。

（4）人员整合

本次交易完成后，上市公司将在逐步统一管理机制的前提下，继续保持标的公司核心管理层、核心技术人员以及业务团队的稳定，以保证本次交易完成后标的公司可以保持其竞争优势的持续性。同时，上市公司将加强对标的公司的人力资源管理，根据合并后业务设立切实可行的业绩目标，设计合理、有效的员工激励计划，将标的公司的员工纳入上市公司体系内部，统一进行考核，进一步完善员工长效激励机制，激发员工积极性和凝聚力，与上市公司利益长期绑定一致。

（5）机构整合

本次交易完成后，上市公司将按照《上市公司治理准则》和上市公司对下属企业的管理制度对标的公司进行管理，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要对机构设置进行动态优化和调整。

2、可能面临的风险和应对措施

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司主营业务将在橡胶助剂业务的基础上，新增电子化学品业务板块。上市公司与标的公司在行业、业务模式、下游客户、人才储备等方面存在一定差异，虽然标的公司具备良好的市场前景，但新产品的验证及未来市场的开拓均存在一定的不确定性，如上市公司不能对标的公司实现有效的整合管控，或标的公司发展不及预期，可能对上市公司未来经营业绩产生不利影响。为应对上述风险，上市公司将根据业务整合情况采取相应的措施以应对相关风险，具体情况如下：

（1）依法行使股东权力，保障对标的公司重大事项的决策权

本次交易完成后，上市公司将充分行使股东权力，通过股东会等控制标的公司重要战略决策、重要人事任命等事项，对标的公司资产、业务等经营情况进行有效监督和统筹管理。

（2）保障标的公司核心团队的稳定，促进与上市公司的团队融合

本次交易完成后，上市公司将在逐步统一管理机制的前提下，继续保持标的公司核心管理层、核心技术人员以及业务团队的稳定，以保证本次交易完成后标的公司可以保持其竞争优势的持续性。上市公司将通过有市场竞争力的薪酬待遇、股权激励等多种方式，持续对标的公司核心人员进行激励，激发员工积极性和凝聚力，以保障经营管理团队和核心人员的稳定性。同时，上市公司将通过多种方式加强与标的公司的交流互通、信息共享，将标的公司的业务规划与上市公司的发展战略有机结合。

（3）根据标的公司的发展规划向其进行资源投入，助力标的公司持续发展

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，直接打通标的公司的资本市场直接融资渠道。上市公司将根据标的公司的发展规划，利用上市公司平台，为其发展提供资源支持，助力标的公司持续发展，进一步提高竞争力。

（三）补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易的必要性和合规性”、重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”之“（六）可能面临的风险和应对措施”处补充披露了相关情况。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、访谈标的公司管理层，了解标的公司技术来源及核心竞争力；查阅相关行业研究报告、行业政策文件、同行业公开披露文件，了解标的公司产品在细分领域中的应用情况、行业竞争格局、竞争对手、行业壁垒等情况；取得并查阅标的公司产品与对标产品的性能检测对比资料；走访标的公司主要客户，了解标的公司产品、技术水平和竞争对手的对比情况；查看标的公司获得的荣誉、参与的重大项目等资料；查阅标的公司专利台账，取得标的公司的核心技术及对应专利情况；了解标的公司产品研发规划，取得并查阅标的公司研发人员的花名册、学历信息等相关资料，了解研发人员数量、学历情况、专业背景和从业经历等，分析标的公司研发投入和人员数量是否能够支撑持续创新能力；

2、了解上市公司经营发展战略，分析本次跨行业收购的必要性；了解上市公司规范运作情况，分析本次跨行业收购的合规性；了解本次收购是否有助于补链强链、提升关键技术水平，是否符合并购六条的规定；了解上市公司对标的公司在业务、资产、人员、机构等方面的整合管控计划，分析可能存在的风险及上市公司制定的应对措施的有效性。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、凭借在高性能聚酰亚胺材料领域持续多年的研发投入，标的公司在应用于功率半导体器件制造与半导体先进封装的高性能聚酰亚胺材料领域率先取得重大突破，在技术工艺、发明专利、研发投入与研发人才、产品性能与客户资源多方面形成了核心竞争力。基于现有产品的研发现状与未来研发计划、未来新产

品的开发规划，标的公司未来的研发投入和研发人员充分考虑了在现有基础上的设备增加和更新、人员数量的增加、人员薪酬的增长以及材料费用与其他费用的增加，与标的公司未来的研发活动情况相匹配，能够支撑持续创新能力；

2、本次交易符合上市公司的经营发展战略，具有合理的商业逻辑，上市公司规范运作情况良好，本次收购波米科技具有合理性和合规性，有利于补链强链、提升关键技术水平，符合并购六条的相关规定；上市公司对标的公司在业务、资产、人员、机构等方面制定了切实可行的整合管控计划，面对可能存在的风险，上市公司制定了切实可行的应对措施。

问题2申请文件显示：（1）报告期内，标的资产营业收入分别为0.33亿元和0.34亿元，净利润分别为-0.09亿元和-0.12亿元；（2）上市公司2024年归母净利润为1.92亿元，同比下滑36.86%。

请上市公司：（1）结合报告期内标的资产各主要产品产能、产量、销量、单价、成本结构、期间费用等业务数据，以及研发投入、折旧摊销等财务数据，量化分析并补充说明标的资产持续亏损的原因，达到盈亏平衡点的条件及大致时点；（2）结合标的资产各主要产品的市场空间、行业周期、产业竞争格局、同行业扩产计划和技术迭代情况，以及市场占有率情况等，补充披露标的资产的市场地位和成长性，所属行业是否符合创业板定位；（3）结合上述成长性分析，以及折旧、后续投入等，补充说明标的资产盈利的可实现性，本次交易对上市公司持续经营能力和财务状况等的影响，以及对中小投资者利益的保护安排。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、结合报告期内标的资产各主要产品产能、产量、销量、单价、成本结构、期间费用等业务数据，以及研发投入、折旧摊销等财务数据，量化分析并补充说明标的资产持续亏损的原因，达到盈亏平衡点的条件及大致时点

（一）结合报告期内标的资产各主要产品产能、产量、销量、单价、成本结构、期间费用等业务数据，以及研发投入、折旧摊销等财务数据，量化分析并补充说明标的资产持续亏损的原因

报告期内标的公司的经营业绩情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司尚处于亏损状态，导致持续亏损的主要原因分析如下：

1、报告期内标的公司产能利用率较低，销售收入规模较小

目前，高性能聚酰亚胺材料生产技术及市场基本被日美公司垄断，尚处于国产化替代的初级阶段，现阶段标的公司产能利用率较低，销售收入规模较小，具有合理性，详见问题3回复之“一、标的资产客户集中度高的合理性，是否符合行业惯例，与可比公司是否存在重大差异”。

报告期内，标的公司产能利用率相对较低，主要产品的产能、产量情况如下：

单位：吨

报告期内，标的公司主要产品的销售收入规模较小，各期收入、销量、单价情况如下：

单位：万元、吨、万元/吨

注：负型光敏性聚酰亚胺涂层胶2024年平均单价下降主要系随着对大客户的销量增加，标的公司给予了一定的价格优惠；聚酰亚胺液晶取向剂2024年单价下降主要系标的公司为开拓市场，对部分产品采取降价策略

报告期内，标的公司产能利用率较低、销售收入规模较小是标的公司持续亏损的主要原因。

2、报告期内标的公司研发投入较大，期间费用率较高

报告期内，标的公司为提高技术实力、打造核心竞争力，开展了“低温固化（200-250℃）负型聚酰亚胺配方研究开发与应用”、“高温（300℃）高感光性正型聚酰亚胺配方研究开发与应用”、“先进IC晶圆级封装用高端酯型负性光敏配方封装材料研发”等诸多研发项目，研发投入较大；同时，为促进标的公司的长期发展、巩固技术研发团队，标的公司实施了股权激励，产生了较高的股份支付费用，但由于标的公司收入规模较小，因此期间费用占标的公司营业收入比例较高。标的公司期间费用以及期间费用率与同行业可比公司的对比情况如下：

单位：万元

注：同行业可比公司为江化微、安集科技和南大光电

由上表可知，标的公司研发投入大，期间费用率远高于同行业可比公司的平均占比，也是造成标的公司持续亏损的重要原因。

3、报告期内标的公司产品产量较小，规模效应对固定成本的摊薄作用尚未充分显现

报告期内，标的公司主营业务成本结构如下：

单位：万元

注：报告期内直接人工金额上涨的主要原因为生产工人人数的增加以及股份支付费用的增加

标的公司主营业务成本结构中，生产人员薪酬为固定薪酬，而非计件薪酬，所以直接人工成本从短期来看属于固定成本，制造费用包含折旧摊销、电费、物料消耗以及维护费等，其中折旧摊销属于固定成本，风机消耗的电量用于维持车间恒温以及维持反应釜运转而消耗的电量也具有固定成本的性质。由于标的公司量产时间较短，产品产量较小，规模效应对固定成本的摊薄作用尚未充分显现。在移动互联网和5G时代快速发展的背景下，中国大陆对于半导体产业的需求将大幅提升，非光敏性聚酰亚胺及光敏性聚酰亚胺国产化率有望进一步提高，以及随着中国LCD面板市场份额的进一步提升，液晶取向剂国产替代需求也将进一步放大。因此，随着标的公司未来销售规模的扩大和产能利用率的提升，标的公司产品的单位固定成本将进一步摊薄，能够为标的公司提高盈利能力提供进一步的保障。

（二）标的公司达到盈亏平衡点的条件及大致时点

2025年1-5月，标的公司收入实现情况良好，月均销售额达到445.80万元，较报告期内的月均销售额278.10万元增长了60.30%。在收入规模持续增长的情况下，2025年1-5月，标的公司实现营业收入2,229.00万元，营业利润247.62万元，净利润178.79万元，扣非后净利润-118.51万元，剔除股份支付费用后的扣非后净利润580.17万元（2025年1-5月数据未经审计）。

2025年1-5月，标的公司各月度经营业绩情况如下（数据未经审计）：

单位：万元

注：股份支付费用的摊销至2026年2月结束

销售收入是标的公司利润的源头，因此，在国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势以及市场环境无重大不利变化的前提下，标的公司达到盈亏平衡点的关键条件是销售收入达到足够的规模。假设标的公司除折旧摊销、员工工资以及股份支付费用摊销外，其他经营业绩数据占营业收入的比例与2025年1-5月的水平保持一致，在月均销售额较2025年1-5月平均销售额增长10%、20%和30%的情况下，对标的公司扣非后净利润达到盈亏平衡点的大致时点进行测算，具体测算结果如下：

单位：万元

注：弥补亏损所需月份数的计算方法为2025年1-5月累积扣非后净利润-118.51万元的绝对值除以每月可实现的扣非后净利润

根据测算，如果标的公司月均销售额在2025年1-5月的基础上增长20%，即达到534.96万元每月，盈亏平衡点的大致时点为2025年10月；如果标的公司月均销售额在2025年1-5月的基础上增长30%，即达到579.54万元每月，盈亏平衡点的大致时点为2025年8月。根据对标的公司在手订单的分析，5月末在手订单金额为885.13万元。在本次交易的预测期内，标的公司的销售收入年均复合增长率为30.86%，预测期内标的公司的盈利具备可实现性，具体分析详见问题2回复之“三”之“（一）”之“1、营业收入增长具有可实现性”。因此，在标的公司的经营环境无重大不利变化的情况下，标的公司预计在2025年下半年实现盈亏平衡。

二、结合标的资产各主要产品的市场空间、行业周期、产业竞争格局、同行业扩产计划和技术迭代情况，以及市场占有率情况等，补充披露标的资产的市场地位和成长性，所属行业是否符合创业板定位

标的公司主要产品包括非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层胶以及聚酰亚胺液晶取向剂，主要应用于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造领域。

（一）市场空间

1、光敏性聚酰亚胺领域

根据QY Research相关数据，2023年，全球光敏性聚酰亚胺市场规模达到了

5.29亿美元，预计2029年将达到20.32亿美元，年均复合增长率为25.16%。分地区来看，中国市场在过去几年变化较快，2022年中国光敏性聚酰亚胺市场规模为0.74亿美元，约占全球的17.63%，预计2029年将达到5.60亿美元，约占全球的27.56%。

资料来源：QY Research

2、聚酰亚胺液晶取向剂领域

根据QY Research相关数据，2023年全球聚酰亚胺液晶取向剂销售额达到

6.52亿美元，预计到2030年将增长至8.30亿美元，年均复合增长率达到3.55%。从地区层面来看，中国市场变化最为显著，2019年中国地区聚酰亚胺液晶取向剂销售额为2.90亿美元，占全球市场的40.66%，到2023年中国地区聚酰亚胺液晶取向剂销售额增加至4.62亿美元，全球占比提升至70.77%。随着中国在LCD面板制造领域的优势进一步扩大，预计到2030年，中国将继续主导全球聚酰亚胺液晶取向剂市场，并推动行业国产化率持续提升。

2.22

2.31

2.63

3.26

4.22

5.29

6.76

8.49

10.80

13.40

16.51

20.32

0.00%

5.00%

10.00%

15.00%

20.00%

25.00%

30.00%

35.00%

- 5.00 10.00

15.00 20.00 25.00

2018-2029年光敏性聚酰亚胺全球销售额及增长率

全球销售额（亿美元）增长率

7.14

7.04

7.06

6.51

6.52

6.73

6.87

7.16

7.41

7.74

7.92

8.30

-10.00%-8.00%-6.00%-4.00%-2.00%

0.00%

2.00%

4.00%

6.00%

6.00 6.50 7.00 7.50

8.00 8.50

2019-2030年全球聚酰亚胺液晶取向剂销售额及增长率

全球销售额（亿美元）增长率

资料来源：QY Research

（二）行业周期

标的公司现有及重点布局产品主要应用于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造领域，受益于人工智能、消费电子、计算机、通信、汽车、物联网等终端应用领域市场需求的持续增长，全球半导体产业和液晶显示面板产业快速发展，总体呈现持续增长趋势。同时，随着AI算力芯片（如台积电CoWoS封装）、HBM存储（如SK海力士3D堆叠）等需求的爆炸性增长，高性能聚酰亚胺作为2.5D/3D封装核心材料（如RDL绝缘层、TSV通孔绝缘层）需求亦快速增长；同时，中美贸易摩擦和半导体技术封锁加剧也促使中国半导体企业被迫加速国产替代，高性能聚酰亚胺行业正处于技术突破与国产替代共振的高速成长期。

（三）产业竞争格局

从全球范围来看，我国聚酰亚胺材料产业总体发展相对滞后，技术起步较晚，产业化进程较慢，依靠自主研发，在传统电工绝缘领域已形成了较强的产业能力，但在微电子等高端应用领域的产业化能力相对较弱，如电子级聚酰亚胺薄膜、光敏性聚酰亚胺、液晶取向剂、柔性显示用聚酰亚胺基板浆料（YPI）、透明聚酰亚胺薄膜盖板（CPI）等高性能聚酰亚胺材料，仍主要从日本、美国等国家进口，国产相关材料仍存在新产品种类不足、产品性能不稳定等情形，自主掌握高性能聚酰亚胺材料完整制备技术的企业较少。高性能聚酰亚胺材料作为影响我国高新技术产业快速发展的“卡脖子”材料，市场需求不断增加，且国产化需求日渐迫切。标的公司所处的非光敏性聚酰亚胺、光敏性聚酰亚胺及聚酰亚胺液晶取向剂领域的竞争格局情况详见问题1回复之“一”之“（一）”之“2、全球垄断格局显著，供应链主导权高度集中于境外企业”。

（四）同行业扩产计划

1、非光敏性聚酰亚胺及光敏性聚酰亚胺领域

注：以上信息均来自公开信息

2、聚酰亚胺液晶取向剂领域

经查询公开披露信息，截至本核查意见出具之日，同行业公司暂无扩产计划。

（五）技术迭代

1、非光敏性聚酰亚胺及光敏性聚酰亚胺领域

常规型PSPI应用时固化温度较高，一般在300℃以上。然而，在扇出型晶圆级封装（FOWLP）和扇出型平板级封装（FOPLP）等应用领域，在高温热酰亚胺化过程中，晶圆可能发生翘曲，塑封电路的低熔焊锡的焊点可能会出现开裂、脱落、重结晶等现象，严重破坏塑封器件的性能。低温固化型PSPI（固化温度在250℃以下）可以解决因固化温度过高而造成的一系列问题，且与常规高温固化型PSPI相比，其与铜基材的附着力、力学性能和介电性能等性能相当。伴随着2.5D、3D以及Chiplet（芯粒）等先进封装前沿技术不断发展，低温以及超低温（固化温度在200℃以下）固化型PSPI需求持续增长。

目前，低温固化型PSPI基本被日本旭化成垄断，超低温固化型PSPI仅有美国HD一款产品且技术尚未完全成熟。凭借在高性能聚酰亚胺材料领域持续多年的研发投入，标的公司正努力实现PSPI产品在固化温度和应用场景的“三级跳”，即产品固化温度实现“高温→低温→超低温”、产品应用场景实现“Bumping→RDL(4P4M)→RDL(≥6P6M)”。其中，标的公司高温固化型PSPI产品已实现批量供应，应用于先进封装领域中的Bumping技术；低温固化型PSPI已通过下游领域头部客户的认证，应用于先进封装领域中的RDL(4P4M)技术，产品已基本定型；超低温固化型PSPI处于研发阶段，膜性能及光刻工艺目前均已达标，该产品的研发和产业化目前已入选【涉及标的公司承担的科研项目属于国家秘密，已申请信息披露豁免】，以满足未来2.5D/3D封装、Chiplet等前沿领域中RDL(≥6P6M)技术的需求。

2、聚酰亚胺液晶取向剂领域

目前在TFT-LCD生产中最为广泛运用的配向技术是摩擦配向法，即通过尼龙或者绒布经由机械滚轮旋转接触基板表面形成微小的沟槽从而实现棒状液晶分子的排布。然而随着显示性能要求的日益提高与LCD面板高世代线占比的持续增加，由摩擦引起的缺陷已越来越不容忽视，它产生的大量的粉尘、异物、静电、摩擦擦痕己经成为影响液晶显示器成品率的一个重要因素。

光配向法是近年来兴起的一种液晶配向方法，通过偏振紫外光诱导光敏聚合物材料产生选择性交联、分解或者是异构反应从而产生各向异性，进而诱导液晶分子在范德华力的作用下均一取向。光配向技术是非接触性取向技术，效率和稳定性相对更高。因此，未来在高端显示领域，光配向型聚酰亚胺液晶取向剂为主流趋势。

在TFT-LCD用液晶取向剂领域，基本被日本日产化学、日本JSR两家日本企业垄断，中国企业整体仍处于研发测试和量产初期阶段。标的公司目前正与TCL华星光电协同开发TFT型彩色显示用光配向型液晶取向剂产品，该产品未来市场定位于手机、车载、IT显示屏、工业品等多个显示领域。

（六）市场占有率

报告期内，标的公司光敏性聚酰亚胺涂层胶产品销售占比分别为88.02%和

87.06%，系标的公司销售收入主要构成部分。现主要对标的公司在光敏性聚酰亚胺领域的市场占有率进行测算。目前行业内尚无权威机构公开发布高性能聚酰亚胺细分领域市场占有率数据，因此根据市场公开数据进行测算。

根据QY Research相关数据，2022年中国光敏性聚酰亚胺市场规模为0.74亿美元，预计2029年将达到5.60亿美元，年均复合增长率约为33.53%，按照该复合增长率计算2024年度和2023年度中国光敏性聚酰亚胺市场规模，分别约为

1.32亿美元和0.99亿美元，以此数据为基数测算标的公司市场占有率，具体测算过程如下：

注：美元平均汇率为当期工作日汇率的算术平均值，相关数据来源于国家外汇管理局

（七）标的资产的市场地位和成长性，所属行业是否符合创业板定位

1、市场地位与成长性

（1）市场地位

标的公司系“卡脖子”关键原材料国产化的先行者。自2017年成立以来，标的公司始终聚焦于高性能聚酰亚胺材料领域，自主掌握了从原材料制备及设计、化学反应合成工艺及过程控制、配方设计开发、产品评价等聚酰亚胺合成与产业化环节的多项关键核心技术，多个产品在关键性能指标上接近或达到国际领先水平，已通过下游应用领域头部企业的严格认证并实现量产导入，打破了日本和美国企业对相关领域的垄断，具体情况参见问题1之“一”之“（二）”之“2、技术先进性和核心竞争力的具体体现”。

（2）成长性

①标的公司所处市场空间较大，下游应用领域的快速发展带动行业市场空间持续扩容

标的公司所处市场空间较大，市场空间具体情况参见本问题回复之“二”之“（一）市场空间”。同时，下游应用领域的快速发展带动高性能聚酰亚胺市场空间持续增长，具体情况参见问题4回复之“一”之“（一）”之“1、预测期各类产品销售数量的具体预测依据及合理性”。

②政策支持与国际形势变化双轮驱动，国产替代空间广阔，国产替代进程预计将进一步加快

近年来，国家出台一系列支持半导体设备及材料相关行业发展的政策，通过设立国家重大专项和国家集成电路产业投资基金等举措，优化半导体产业发展环境。《中国制造2025》将集成电路及专用设备列为“新一代信息技术产业”重

点领域，提出2025年关键材料国产化率70%的目标，推动半导体产业链自主可控；《国家集成电路产业发展推进纲要》设立国家集成电路产业投资基金（“大基金”），聚焦芯片设计、制造、封装测试、装备和材料全产业链，明确国产替代优先级；《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》强调半导体产业为“卡脖子”技术攻关重点，提出加快先进制程、EDA工具、光刻胶等关键环节突破，建设自主可控产业链。随着国内半导体产业的快速发展与国家政策的支持力度持续加大，相关产业链的国产替代已成为不可逆转的趋势。同时，随着国际形势的变化，尤其是中美贸易摩擦升级及半导体技术封锁的加剧，助推“国产替代”加速，健全提升半导体产业链供应链韧性和安全水平，打造自主可控的产业链供应链已提升至国家战略，高性能聚酰亚胺作为半导体先进封装工艺的关键材料，国产替代空间广阔，国产替代进程预计将进一步加快。

③标的公司具备明显的先发优势，为持续进行市场开拓奠定了坚实基础国内高性能聚酰亚胺领域厂商整体起步较晚，积累相对薄弱，而标的公司自2017年成立以来即始终聚焦于高性能聚酰亚胺材料领域，相较于行业新进入者需要经过客户严格的供应商筛选流程和时间成本，标的公司凭借可靠的产品质量和供应的稳定性，已经与国内功率半导体器件、半导体先进封装以及液晶显示面板行业知名客户建立了合作关系，具备较为明显的先发优势。在功率半导体制造领域，标的公司已成为行业头部企业中车半导体的主要供应商；在半导体先进封装领域，标的公司产品已得到国内先进封装头部企业盛合晶微的认可并对其进行小批量供货。相关领域头部企业的认可，为相关领域其他客户认可并进一步采购标的公司的产品起到了巨大的示范作用，将进一步提高标的公司在下游客户的认证速度或客户占有率。

④标的公司紧跟下游领域发展趋势，积极进行多元化产品布局和前瞻性技术研发，以适应不断变化的市场需求和技术趋势在功率半导体器件制造与半导体先进封装应用领域，标的公司主要产品包括非光敏聚酰亚胺涂层材料ZKPI-3000系列产品、正型光敏性聚酰亚胺涂层材料ZKPI-5500产品和负型光敏性聚酰亚胺涂层材料ZKPI-5100、ZKPI-5200、

ZKPI-6000等五大系列，能够满足下游客户多种应用场景需求。同时，标的公司目前正在与国内芯片设计龙头企业协同开发“超低温”型光敏性聚酰亚胺涂层胶，满足前沿技术对更高性能产品的要求。在液晶显示面板领域，标的公司液晶取向剂产品覆盖单色LCD用TN型、STN型、VA型液晶取向剂。同时，标的公司与TCL华星光电在面向高性能显示技术的发展方向建立了合作关系，目前正在协同开发TFT型彩色显示用光配向型液晶取向剂产品，该产品未来市场定位于手机、车载、IT显示屏、工业品等多个显示领域。

综上，下游应用领域快速发展及国际形势变化为标的公司提供了广阔的市场空间。面对国产化契机，标的公司具备的技术、产品和客户优势为其持续进行市场开拓奠定了坚实的基础，标的公司具有良好的成长性。

2、所属行业是否符合创业板定位

标的公司致力于高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，主要产品包括非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层胶以及聚酰亚胺液晶取向剂，主要应用于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造领域，是电子化学品中技术壁垒最高的材料之一。

自成立以来，标的公司始终专注于高性能聚酰亚胺材料的研发，建立了山东省院士工作站、山东省显示与集成电路用聚酰亚胺涂层胶重点实验室（筹），被山东省科技厅认定为山东省新型研发机构，被山东省工信厅认定为山东省一企一技术研发中心（集成电路封装用光敏性聚酰亚胺电子材料量产技术），先后荣获山东省“专精特新”中小企业、国家级科技型中小企业等多项荣誉。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），波米科技所属行业为“C3985电子专用材料制造”；根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所处行业为鼓励类行业。

综上，标的公司所属行业符合创业板定位，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条所列的原则上不支持在创业板上市的行业类型。

（八）补充披露情况

上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“九、标的公司所属行业符合创业板定位”处补充披露了标的公司所属行业符合创业板定位的情况；在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的核心竞争力及行业地位”处补充披露了标的公司的市场地位和成长性相关情况。

三、结合上述成长性分析，以及折旧、后续投入等，补充说明标的资产盈利的可实现性，本次交易对上市公司持续经营能力和财务状况等的影响，以及对中小投资者利益的保护安排

（一）结合上述成长性分析，以及折旧、后续投入等，补充说明标的资产盈利的可实现性

预测期内，标的公司的主要经营预测数据如下：

单位：万元

注：预测数据未考虑股份支付费用

1、营业收入增长具有可实现性

标的公司预测期内的收入年均复合增长率为30.86%。根据QY Research相关数据，全球光敏性聚酰亚胺市场规模达到了5.29亿美元，预计2029年将达到20.32亿美元，年均复合增长率为25.16%；2022年中国光敏性聚酰亚胺市场规模为0.74亿美元，预计2029年将达到5.60亿美元，年均复合增长率约为33.53%；同期，2023年全球聚酰亚胺液晶取向剂销售额达到6.52亿美元，预计到2030年将增长至8.30亿美元，年均复合增长率达到3.55%。标的公司所处细分产品需求均呈现稳定增长态势，良好的行业前景为其未来收入增长提供有力支撑。

在半导体应用领域，美国杜邦、日本钟渊、日本东丽、日本宇部兴产、日本富士胶片等企业占据了80%以上的市场份额；在液晶取向剂应用领域，日本日产化学及日本JSR两家企业合计市场份额达到83.84%。日美企业占据了全球绝大部分的高端市场份额且对我国实行严格封锁，国际环境剧变（美国断供华为、日韩贸易战）引发国内对PSPI供应链安全的重视不断加深，《中国制造2025》将集成电路及专用设备列为“新一代信息技术产业”重点领域，提出2025年关键材料国产化率70%的目标，推动半导体产业链自主可控。随着2.5D/3D封装、Chiplet等先进封装技术渗透率提升，带动了高性能聚酰亚胺产品的增量需求；同时，受国际地缘政治变化影响，国内下游客户纷纷加速推进关键材料供应链本土化，国产替代已成为不可逆转的趋势。标的公司产品已在国内主要封装厂进行认证，部分客户开始小批量供应，在国产替代进程可能进一步加快的背景下，标的公司产品预计将迎来扩张期，营收增长具有可持续性。

2、营业成本预测的合理性

本次评估基于对报告期营业成本结构的详细分析，综合考虑原材料成本波动、规模效应、生产人员数量等成本变动因素，结合预测期销量情况对营业成本进行合理测算。评估过程中保持了营业成本各项构成的配比关系，营业成本预测符合标的公司历史经营特征，与未来业务发展的预期变化保持一致。具体测算过程见问题4回复之“二、预测期各年度营业成本各项构成的具体预测依据及合理性，原材料消耗量与产出是否配比，与报告期产品各项材料单耗是否匹配，良率的预

测与报告期数据、可比公司数据及生产工艺的成熟度是否匹配，材料采购单价与报告期数据和市场定价的匹配性。”

3、期间费用预测的合理性

本次评估主要依据标的公司的销售模式、管理模式及研发模式特点，结合报告期内各项期间费用的构成明细及其变动因素，在预测的收入、成本基础上对各项费用进行合理预测。评估过程中考虑了各业务模式对费用的影响，以及费用项目与收入规模的协同变动关系，确保预测结果与标的公司经营模式和行业特征相符。期间费用预测过程见问题4回复之“三、预测期各项期间费用率的预测合理性，销售费用与未来市场开拓是否匹配，研发费用与研发计划、研发项目进展是否匹配。”

4、折旧、后续投入与预测收入具备匹配性

本次评估主要结合各产品预测期的销量、现有产线产能情况，在预测期各产品销量的基础上对后续投入进行合理预测；对于预测期的折旧则是在现有固定资产、后续投入的基础上，依据标的公司现行会计政策进行测算，后续投入及折旧测算过程见问题4回复之“四”之“（一）预测期折旧摊销、资本性支出的具体测算过程，与标的资产产能扩张安排的匹配性”。

综上，标的公司的收入预测与行业发展、政策导向保持一致，具备可实现基础；营业成本及期间费用的预测遵循收入成本配比原则，并根据预测期内各产品的销售数量，对后续投入进行了合理测算，标的资产盈利预测具有合理性和可实现性。

（二）本次交易对上市公司持续经营能力和财务状况等的影响

根据信永中和为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要反映经营能力和财务状况的指标对比情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入扩大，毛利率得到提升，资产负债率升高。

2024年末，上市公司资产总额将增加13,892.41万元，由交易完成前的448,195.87万元提升至交易完成后的462,088.28万元，增幅3.10%；资产负债率从交易完成前的21.58%增加至交易完成后的31.12%，增加9.54个百分点。2024年度，上市公司营业收入将增加3,394.90万元，由交易完成前的343,081.50万元提升至交易完成后的346,476.40万元，增幅0.99%；上市公司毛利率由交易完成前的18.16%提升至交易完成后的18.64%；归属于上市公司股东的净利润由19,212.65万元减少至18,041.00万元。本次交易后公司备考2024年度对应的每股收益为0.33元/股，较本次交易前2024年度基本每股收益0.47元/股存在一定幅度摊薄的情形。

本次交易完成后，上市公司在继续保持橡胶助剂领域领先优势的基础上，借助对标的公司的收购与整合，将主营业务延伸至应用于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造的关键电子化学品领域，同时，上市公司将充分发挥自身在资金、管理、技术等方面的优势，为标的公司的快速发展提供强有力的支持，支持标的公司持续加大研发投入、加强产业链合作，推动相关材料的国产化，有助于提高标的公司的盈利能力，并进一步优化上市公司产品结构和资本结构，扩大产品的市场占有率，增强上市公司主营业务盈利能力和持续经营能

力，不断改善上市公司财务状况，从而提高上市公司的综合竞争力，促进上市公司的长期可持续健康发展。

（三）本次交易对中小投资者利益的保护安排

1、严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

2、严格履行上市公司审议及表决程序

在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。

3、网络投票安排

根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。

4、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排

（1）本次交易摊薄即期回报情况

根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司净利润及每股收益如下：

如上表所示，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润略有减少，上市公司2024年度的每股收益将由本次交易前的0.47元/股变为0.33元/股，存在一定幅度摊薄的情形。

（2）公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司已制定了相关措施，具体如下：

①加快完成对标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理进行全面梳理、整合，帮助标的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，进而推动上市公司业绩的稳步增长。

②不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

③保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制

上市公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策。公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定和中国证监会的监管要求，通过制订《公司章程》和股东回报规划，强化投资者回报机制，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，保障公司股东获得有利的分红回报。

④严格执行业绩承诺及补偿安排

为充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，上市公司与交易对方海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷泽阳、阳谷霖阳约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。

（3）相关主体关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均已出具关于摊薄即期回报采取填补措施承诺的承诺函。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、分析标的公司各主要产品产能、产量、销量、单价、成本结构、期间费用、折旧摊销等数据，分析报告期内标的公司持续亏损的原因；测算标的公司达到盈亏平衡点的条件及大致时点；

2、查询同行业公司扩产情况；通过国家外汇管理局查询报告期内美元汇率，查询QY Research相关统计数据，测算标的公司产品的市场占有率；查阅标的公司所处行业相关的行业研究报告，查看标的公司获得的荣誉、参与的重大项目等资料，访谈标的公司管理层，了解标的公司所处行业市场空间、行业周期、竞争格局、技术迭代等情况，了解标的公司客户及产品、技术优势及竞争力等情况，分析标的公司的市场地位及成长性、所属行业是否符合创业板定位；

3、分析标的公司盈利的可实现性；分析本次交易对上市公司持续经营能力和财务状况等的影响；分析本次交易中对中小投资者利益的保护安排。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司在报期内持续亏损的主要原因为报告期内标的公司产能利用率较低、销售收入规模较小、研发投入较大以及固定成本的摊薄作用尚未充分显现；

经测算，标的公司扣除非经常性损益后的净利润达到盈亏平衡点的条件为月均销售收入在2025年1-5月平均销售收入的基础上增长20%左右，标的公司达到盈亏平衡点的大致时间预计为2025年下半年；

2、标的公司系“卡脖子”关键原材料国产化的先行者。通过多年的技术积累，标的公司已从初期的技术应用跟随者，发展为与头部企业共同探索前沿方向的并行者。下游应用领域快速发展及国际形势变化为标的公司提供了广阔的市场空间。面对国产化契机，标的公司具备的技术、产品和客户优势为其持续进行市场开拓奠定了坚实的基础，标的公司具有良好的成长性。标的公司所属行业符合创业板定位，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第八条的规定，符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定；

3、标的公司具有良好的成长性，预测期内标的公司的盈利具有可实现性；本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，改善上市公司财务状况，提高上市公司的综合竞争力；本次交易对中小投资者利益的保护安排较为充分。

问题3申请文件显示：（1）标的资产所属行业具有较高的技术壁垒、客户资源壁垒，报告期内，标的资产前五大客户销售收入占比分别为83.21%和80.48%，对第一大客户中车半导体销售占比分别为63.82%和60.99%；（2）标的资产存在供应商与客户重叠的情形。

请上市公司补充说明：（1）标的资产客户集中度高的合理性，是否符合行业惯例，与可比公司是否存在重大差异；（2）主要客户的基本信息、行业地位、经营状况、下游市场发展状况、与标的资产的关联关系、相关客户开发过程，标的资产向相关客户销售额占该客户同类产品采购的份额、对相关客户的在手订单、在验证项目、客户合作的稳定性和可持续性，报告期各期向相关客户销售产品种类、数量、金额及定价公允性、毛利率及合理性；（3）标的资产是否具备持续开发新客户的能力，报告期内新客户开拓情况；（4）结合对应购销产品类别、定价原则等，说明供应商与客户重叠的具体情况及商业合理性，交易的公允性，是否为关联交易。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查问题（2）（4）并发表明确意见。

回复：

一、标的资产客户集中度高的合理性，是否符合行业惯例，与可比公司是否存在重大差异

（一）标的资产客户集中度高的合理性，是否符合行业惯例

报告期内，标的公司前五大客户销售收入占比分别为83.21%和80.48%，对第一大客户中车半导体销售占比分别为63.82%和60.99%，主要客户集中于功率半导体器件制造领域。标的公司客户集中度高具有合理性，具体情况如下：

1、下游客户经营模式不同，导致产品认证速度以及替换速度存在差异，形成了标的公司目前以IDM模式企业为主的客户结构

目前功率半导体器件制造和先进封装领域企业经营模式主要分为IDM（垂直整合模式，该模式下企业能够独自完成芯片设计、晶圆制造、封装测试的所有环节）与Fabless+Foundry+OSAT（专业分工模式，Fabless厂商负责芯片设计环节，Foundry厂商负责晶圆制造的代工服务，之后委托OSAT厂商进行封装和测试，最终将产品交付给终端应用厂商）两种业务模式。对于IDM模式的客户，由于其可实现从设计、制造到封测全过程自主控制，标的公司产品通过其认证并进入其供应商体系后，即可直接应用到其相关生产过程，通常认证速度和认证通过后替换速度相对较快；Fabless+Foundry+OSAT模式下，OSAT厂商作为标的公司直接客户，但是其对材料的替换需要协同前端设计、制造、后端应用，在标的公司产品通过认证并进入其供应商体系后，客户如需将标的公司的产品应用到其生产过程，需要进一步征求其下游终端客户的意见，由此导致认证速度以及替换速度相对较慢。

基于上述经营模式导致的产品认证速度以及替换速度的差异，形成了标的公司目前以功率半导体器件领域IDM模式企业为主的客户结构。

2、报告期内标的公司整体营收规模较小，客户集中度受单体客户影响较大

在全球功率半导体器件领域，主要企业包括Infineon（英飞凌）、OnSemi（安森美）、ST（意法半导体）、比亚迪半导体股份有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司（股票代码：600460）、嘉兴斯达半导体股份有限公司（股票代码：603290）、华润微电子有限公司（股票代码：688396）、株洲中车时代半导体有限公司等。

报告期内，标的公司营业收入分别为3,279.50万元和3,394.89万元，整体营收规模较小。目前标的公司实现批量供货的下游功率半导体器件领域客户中，除中车半导体外，其他客户整体规模较小。中车半导体系国际少数同时掌握大功率晶闸管、IGBT及SiC（碳化硅）器件及其组件技术的IDM（集成设计制造）模式的企业代表，拥有芯片设计—制造—模块封装—测试—应用完整产业链，产品

认证通过后替换速度较快、国产替代比例较高，导致标的公司对中车半导体销售占比较高。

在国际地缘政治变化的深刻影响下，标的公司下游客户对供应链安全的担忧不断增加，纷纷加快了关键材料国产化替代的进程，标的公司市场开发进度不断加快，新增多家认证中客户，具体情况参见问题4回复之“一”之“（二）”之“4、未认证的客户产品销售单价与数量的预测情况”。随着下游客户国产替代进程的加快以及客户数量尤其是下游行业大客户数量的增加，标的公司的客户集中度预计将会降低。综上所述，标的公司客户集中度高与下游客户经营模式和营收规模等情况相匹配，具有合理性，符合行业惯例。

（二）与可比公司是否存在重大差异

由于目前国内A股市场中尚不存在与标的公司主营业务、主要产品完全相同的上市公司，因此根据标的公司所处行业及主营业务情况，选取与标的公司同属电子化学品行业且主营业务收入主要为半导体相关业务收入的上市公司江化微、安集科技和南大光电作为可比公司。

未选用标的公司同行业竞争对手强力新材作为可比公司的主要原因是强力新材的聚酰亚胺产品尚处于研发阶段，未实现规模化销售收入；未选用鼎龙股份和三月科技作为可比公司的主要原因是鼎龙股份和三月科技的聚酰亚胺产品主要为OLED用聚酰亚胺，与标的公司产品用途差异较大，并且OLED用聚酰亚胺产品销售收入在鼎龙股份和三月科技的总销售收入中占比过小。

报告期各期，标的公司与同行业可比公司江化微、安集科技和南大光电前五大客户销售收入占比情况如下：

数据来源：可比公司年报报告期各期，标的公司前五大客户销售收入占比分别为83.21%和80.48%，高于江化微和南大光电，与安集科技接近，主要原因系标的公司与可比公司所处发展阶段、产品类型、下游应用领域存在差异。可比公司与标的公司成立时间、主要产品、下游应用领域及各领域收入分布具体情况如下：

数据来源：可比公司年报

同行业可比公司均为成立时间较早、综合实力较强的上市公司，产品系列较为丰富，业务发展相对成熟。标的公司目前正处于快速发展与市场开拓的关键阶段，研发、销售服务等资源优先聚焦于核心业务和关键客户，以建立竞争优势并巩固市场地位，导致单一客户收入占比较高，客户集中度较高。同行业可比公司江化微、南大光电主要产品种类更丰富、覆盖应用领域更广泛且各应用领域收入分布更均衡，相较于标的公司客户集中度偏低。安集科技下

游应用领域集中于集成电路制造领域，与标的公司基本一致，且相关领域本身集中度较高，导致客户集中度较高。因此，标的公司客户集中度与安集科技处于同一水平具备合理性。综上，结合标的公司与可比公司所处发展阶段、产品类型、下游应用领域等情况，标的公司客户集中度与可比公司存在差异具备合理性。

二、主要客户的基本信息、行业地位、经营状况、下游市场发展状况、与标的资产的关联关系、相关客户开发过程，标的资产向相关客户销售额占该客户同类产品采购的份额、对相关客户的在手订单、在验证项目、客户合作的稳定性和可持续性，报告期各期向相关客户销售产品种类、数量、金额及定价公允性、毛利率及合理性

（一）主要客户的基本信息、行业地位、经营状况、下游市场发展状况、与标的资产的关联关系、相关客户开发过程，标的资产向相关客户销售额占该客户同类产品采购的份额、对相关客户的在手订单、在验证项目

报告期各期，标的公司产品各应用领域主要客户及销售情况如下：

单位：万元

注1：中车半导体包括株洲中车时代半导体有限公司及其子公司宜兴中车时代半导体有限公司；注2：厦门吉顺芯微电子有限公司包括厦门吉顺芯微电子有限公司及受同一最终控制方控制的福建福顺微电子有限公司；注3：上述功率半导体器件制造领域主要客户选取标准系报告期各期合并口径销售收入合并口径前五大客户；由于半导体先进封装和液晶显示面板制造领域销售收入较小，故上述领域主要客户选取标准系报告期各期销售收入在5万元以上的客户。

1、功率半导体器件制造领域

（1）主要客户的基本信息、行业地位、经营状况、与标的资产的关联关系、相关客户开发过程，标的资产向相关客户销售额占该客户同类产品采购的份额、对相关客户的在手订单、在验证项目

①株洲中车时代半导体有限公司

注1：资料来源：企查查、客户公司年报、客户公司官方网站等公开披露信息，客户走访记录注2：上述在手订单金额包含宜兴中车时代半导体有限公司

②厦门吉顺芯微电子有限公司

资料来源：企查查、客户公司官方网站等公开披露信息

③福建福顺微电子有限公司

资料来源：企查查、客户公司官方网站等公开披露信息，客户走访记录

④深圳深爱半导体股份有限公司

资料来源：企查查、挂牌公司年报、客户公司官方网站等公开披露信息，客户走访记录

⑤贵州雅光电子科技股份有限公司

资料来源：企查查、贵州生态环境局网站等公开披露信息，客户走访记录

⑥乐山无线电股份有限公司

资料来源：企查查、客户公司官方网站等公开披露信息

⑦青岛惠科微电子有限公司

资料来源：企查查、客户公司官方网站等公开披露信息，客户走访记录

（2）下游市场发展状况

功率半导体广泛应用于新能源汽车、光伏、风电、储能、充电桩、电网、铁路、工业、电机、智能家电、消费电子、数据中心、UPS等领域。其中，汽车、工业和消费电子是功率半导体的前三大终端市场，分别覆盖车规级、工业级和消费级应用领域，三者连续多年合计占比在75%以上。

①汽车领域

新能源汽车方面，汽车的电动化、联网化、智能化将催生汽车电子化进入新的发展阶段，全球新能源汽车销量和渗透率持续提升带动功率半导体迎来增长机遇。根据EVTank数据，全球新能源汽车销量从2020年的331万辆提升至2023

年的1,465万辆，CAGR为64.2%，渗透率也从4.2%提升至18%，预计2025年同比增加22.8%提升至2,240万辆，2030年预计达到4,405万辆，渗透率也将持续提升。根据中汽协数据，我国新能源汽车连续10年位居全球第一，2024年，在政策利好、供给丰富、价格降低和基础设施持续改善等多重因素共同作用下，新能源汽车市场表现强劲，产销分别完成1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%。EVTank预计中国2025年销量将达到1,650万辆，同比增加28.3%。新能源汽车相比于传统的燃油车新增了电池、电机、电控“三电”系统，将新增大量电能转换需求，从而带动功率半导体器件获得显著的增量需求。

另外，充电桩作为新能源汽车重要的补能设备，随着新能源汽车的蓬勃发展也迎来新的发展前景。根据中国充电联盟数据，2024年，全国充电基础设施增量为422.2万台，同比上升24.7%，成为新能源汽车领域功率模块快速发展的重要驱动力之一。

②工业领域

工业领域是功率半导体应用的主要市场之一，广泛用于交流电动机、逆变焊机、变频器、伺服器、UPS等，为工业自动化提供高效灵活的电能输出，以实现精密控制、提高能量功率转换的效率和可靠性、节约能源的目标。2025年1月5日，国家发展改革委、财政部印发的《关于2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》中涉及大量工业领域设备更新，将持续推动功率半导体在工业自动化领域应用的稳定放量。

根据中研普华产业研究院数据，2025年中国工业自动化行业市场规模预计突破3,225亿元，年复合增长率达12%，占全球市场份额的25%；未来五年行业将保持年均10%以上的复合增长率，2030年市场规模突破4,000亿元。

据Mordor Intelligence数据显示，2024年，预计全球工厂自动化与工业控制市场规模将达到1,996.9亿美元，到2029年将增长至3,044.3亿美元，预测2024-2029年期间复合年增长率（CAGR）将达到8.80%。2024年，预计全球工

业自动化市场规模将达到5,095.9亿美元。随着智能制造的推进，自动化设备的需求将进一步增加，特别是在高精度、高可靠性设备方面的需求将显著提升。

③消费电子领域

2024年全球消费电子市场企稳回暖，AI技术的加速创新与应用为消费电子行业注入新活力，各大厂商陆续推出其AI手机、AIPC等终端产品，同时前期新增的大量终端设备已逐步进入换机期，全球消费电子行业实现触底反弹，根据FortuneInsights统计，2024年该行业市场规模达8,152亿美元，扭转连续两年的下跌趋势，尤其以中国、印度、日本为代表的亚洲地区和以沙特、阿联酋、埃及为代表的中东非地区涨势相对突出。消费电子产业链细分领域众多，2024年主要终端产品涨势不一，其中智能手机出货量同比增长7%至12.2亿部、PC出货量增长3.8%至2.6亿台、平板电脑增长9.2%至1.5亿台、可穿戴设备增长4%至

1.93亿部。

随着AI技术的深度应用以及换机周期等因素有望继续带动消费电子行业温和增长。一方面，随着AI助手及端侧处理等增强功能需求的推动，AI手机、AIPC渗透率将持续提高。根据IDC数据显示，2024年全球AI手机渗透率快速攀升至18%，2025年全球AI手机渗透率将达到32%，根据Canalys的数据，2024年全球AIPC渗透率快速攀升至17%，预计2028年渗透率将达到70%，未来AI类产品仍将继续放量；另一方面，微软计划2025年10月终止Windows10的系统支持，将迫使部分PC用户更新设备，同时特殊时期购置的较多设备在3-5年的换机窗口将继续释放新需求。根据Statista数据，在“国补”“以旧换新”等政策利好、全球化出海加速驱动下，2025年中国消费电子市场规模有望达到2,277亿美元，同比增长4.16%，预计至2028年将上升至2,550亿美元。

2、半导体先进封装领域

（1）主要客户的基本信息、行业地位、经营状况、与标的资产的关联关系、相关客户开发过程，标的资产向相关客户销售额占该客户同类产品采购的份额、对相关客户的在手订单、在验证项目

①盛合晶微半导体（江阴）有限公司

资料来源：企查查、客户公司官方网站等公开披露信息，客户走访记录

②矽品科技（苏州）有限公司

资料来源：企查查、客户公司官方网站等公开披露信息，客户走访记录

③上海银复新材料科技有限公司

资料来源：企查查、客户公司官方网站等公开披露信息

（2）下游市场发展状况

半导体先进封装可应用于消费电子、集成电路、高性能计算、人工智能、汽车电子等领域，其中，据Yole统计，2022年移动和消费电子是先进封装最大的应用领域，占其市场份额的70%。

移动和消费电子领域。根据中国信通院数据显示，2024年国内5G手机出货量达2.72亿部，同比增长13.4%。据市场调查机构Canalys发布的数据，2024年全球智能手机市场出货量达12.2亿部，同比增长7%。全球智能个人音频设备出货量达4.55亿台，同比增长11.2%。Persistence Market Research于2023年发布的一项研究指出，未来十年全球消费电子产品市场规模可能增长约5,300亿美元。报告称，受智能手机、电视和家用电器需求增长以及新兴经济体消费者可支配收入上升的推动，全球消费电子产品市场规模将从2023的7,250亿美元增长到2033年底的12,550亿美元。

此外，在智能化浪潮席卷全球的当下，人工智能、汽车电子等以先进封装作为关键支撑之一的领域未来发展前景广阔。自ChatGPT发布以来，AIGC（人工智能生成内容）迎来爆发式增长，国内外大厂陆续发布AIGC产品，人工智能相

关市场规模迅速扩张，且未来伴随AIGC的产业化应用落地，人工智能市场规模有望保持高速增长。此外，在全球汽车产业加速向电动化、智能化转型的背景下，汽车电子市场正展现出前所未有的增长潜力。根据Prismark数据，2024年全球汽车电子市场规模约为2,680亿美元，预计2025年同比增长约2.0%；预计到2029年将达到3,440亿美元，2024-2029年年均复合增长率为5.2%。

先进封装下游领域的快速发展将推动先进封装市场规模持续扩大，据集微咨询预测，全球先进封装市场规模将从2022年的378亿美元上升至2026年的482亿美元，2022-2026年复合年均增长率约为6.26%，产值占比从46.38%提升至

50.16%。

3、液晶显示面板制造领域

（1）主要客户的基本信息、行业地位、经营状况、与标的资产的关联关系、相关客户开发过程，标的资产向相关客户销售额占该客户同类产品采购的份额、对相关客户的在手订单、在验证项目

①江西金顺来科技有限公司

资料来源：企查查、客户公司官方网站等公开披露信息，客户走访记录

②江西国辉光电科技有限公司

资料来源：企查查、公开网络信息，客户走访记录

③亚世光电（集团）股份有限公司

资料来源：企查查、客户公司官方网站等公开披露信息，客户走访记录

④江西富视兴电子科技有限公司

资料来源：企查查、客户公司官方网站等公开披露信息，客户走访记录

（2）下游市场发展状况

根据中研普华产业研究院发布的《2024-2029年中国液晶面板行业市场深度调研及投资策略预测报告》显示：液晶面板行业下游主要是各类型消费电子，包括PC显示器，液晶电视，智能手机等。从应用领域来看，液晶面板占比最大的应用领域是电视，占比56.83%；其次是电脑、笔记本领域，占比15.72%。

洛图科技《中国电视市场品牌出货月度快报》显示，2025年1-5月中国电视市场整机累计出货量达1,403.5万台，同比小幅增长1.7%。此外，LPINFORMATION在《全球电视增长趋势2023-2029》中指出，2024年全球电视市场规模大约为78,780百万美元，预计2031年达到90,830百万美元，2025-2031年期间年复合增长率（CAGR）为2.2%。据集邦咨询（TrendForce）预测，2025年全球笔记本电脑出货量同比2024年预计增长率约4.9%，出货量将达1.83亿台。QY Research调研显示，2024年全球笔记本电脑市场规模大约为1,433.1亿美元，预计2031年将达到1,779.9亿美元，2025-2031期间年复合增长率为3.2%。

自2024年以来，国家推出“以旧换新”国补政策，刺激消费电子相关需求，电视、笔记本电脑等行业持续受益，相关市场活性被调动的同时也向上带动了显示面板行业发展，形成良好的上下游双向循环。综合以上短期内已实现数据、相关专业研究机构的长期预测、以及相关政策支持，电视市场、笔记本电脑市场作为液晶面板的主要下游领域，其发展规模均稳中有升，发展前景稳定良好。

（二）客户合作的稳定性和可持续性

半导体产业链较长，任何环节出现质量或者供应问题都将可能导致严重的后果。因而半导体厂家对上游供应商的选择都极为慎重，行业内形成了供应商认证门槛高、周期长的行业特征。对于下游半导体厂家而言，供应商一经认证并完成量产后，其对整个供应链也会形成路径依赖，一般情况下不会轻易更换供应商，因此，标的公司所处行业呈现客户粘性较强的特点。

同时，标的公司主要客户经营状况良好，部分客户为行业内头部企业且具有持续扩产计划，客户下游市场持续发展，具体情况参见本问题回复之“二”之“（一）主要客户的基本信息、行业地位、经营状况、下游市场发展状况、与标的资产的

关联关系、相关客户开发过程，标的资产向相关客户销售额占该客户同类产品采购的份额、对相关客户的在手订单、在验证项目”，预计未来标的公司下游整体需求不会发生重大不利变化。

标的公司凭借可靠的产品质量和供应的稳定性，与主要客户在长期合作中建立了深厚的信任基础和良好的合作关系，合作具有稳定性和可持续性。

（三）报告期各期向相关客户销售产品种类、数量、金额及定价公允性、毛利率及合理性

报告期各期，标的公司向相关客户销售产品种类、数量、金额及毛利率列示如下：

1、功率半导体器件制造领域

2、半导体先进封装领域

3、液晶显示面板制造领域

目前大部分高性能聚酰亚胺产品及关键工艺技术仍被国外企业掌控，标的公司经过多年的研发投入，聚酰亚胺材料率先实现了国产替代和规模化量产，具有较强的议价能力。标的公司客户来源主要为具有国产替代需求的企业，相关客户与标的公司无关联关系，定价主要依靠双方谈判确定，价格的确定主要参考客户原国外供应商的供货价格。同时不同客户对产品性能要求有所差异，客户规模、需求量及合作阶段亦有所不同，导致对不同客户的售价存在差异。标的公司产品的成本包括原辅料、制造费用、人工费用，原辅料根据车间每批次产品的BOM进行归集；人工费用根据工资明细及生产的人工工时分摊；制造费用包含生产车间自身的能源、折旧、办公费、物料消耗及辅助部门费用等，按机器工时分摊。

目前，标的公司液晶取向剂产品产量较小，相关资产折旧等固定成本较高，因各月生产情况不同，毛利率波动较大，甚至出现负毛利情况。

综上，标的公司向各领域主要客户的产品销售数量、定价符合公司经营模式及业务特点，定价公允、毛利率具备合理性。

三、标的资产是否具备持续开发新客户的能力，报告期内新客户开拓情况

（一）标的资产是否具备持续开发新客户的能力

1、凭借丰富的技术储备和产品种类，标的公司能够快速响应市场需求和适应下游应用领域发展趋势

经过持续多年的研发投入，标的公司从原材料制备和设计、化学反应合成及过程控制、配方设计开发、产品纯化和品质控制、产品评价等多方面进行突破，成功开发出批量稳定可控的、国内领先的产业化技术，部分产品指标达到国际同类产品水平，突破了日美企业的技术垄断，实现了聚酰亚胺涂层胶和液晶取向剂核心技术自主可控。

在功率半导体器件制造与先进封装应用领域，标的公司已开发完成非光敏聚酰亚胺涂层材料ZKPI-3000系列产品、正型光敏性聚酰亚胺涂层材料ZKPI-5500产品和负型光敏性聚酰亚胺涂层材料ZKPI-5100、ZKPI-5200、ZKPI-6000产品等多个系列。同时，针对市场需求和下游应用领域发展趋势，标的公司加大对市

场前沿技术的研发，正在与国内芯片设计龙头企业协同开发“超低温”型光敏性聚酰亚胺涂层胶，满足前沿技术对更高性能产品的要求。在液晶显示面板领域，标的公司液晶取向剂产品包括单色LCD用TN型、STN型、VA型液晶取向剂，上述产品均已实现批量生产和供应。同时，标的公司正在开发的TFT型彩色显示用光配向型液晶取向剂，目前已在下游面板显示领域龙头企业TCL华星光电认证，该产品未来市场定位于手机、车载、IT显示屏、工业品等多个显示领域。

2、下游优质客户群体对标的公司产品形成了良好的品质背书，为标的公司持续提高市场份额奠定了坚实的基础

标的公司凭借可靠的产品质量和供应的稳定性，与国内功率半导体器件、半导体先进封装以及液晶显示面板行业知名客户建立了合作关系，具备较为明显的先发优势，具体情况详见问题1回复之“一”之“（二）”之“2”之“（3）客户资源：与知名客户建立合作关系，打造核心客户深度协同的研发驱动”。

下游领域头部企业的认可，为相关领域其他客户认可并进一步采购标的公司的产品起到了巨大的示范作用，为标的公司持续进行开发新客户、提高市场份额奠定了坚实的基础。

此外，标的公司产品已在下游多家功率半导体器件制造和集成电路封装领域的知名客户处进行认证，具备良好的客户储备。

（1）功率半导体器件制造领域

标的公司在功率半导体器件制造领域正在验证的客户包括客户9、客户8、客户24、客户19、客户6、客户7、客户18、客户37、客户51和客户23等。

（2）半导体先进封装领域

标的公司在半导体先进封装领域正在验证的客户包括客户26、客户30、客户36、客户33、客户34、客户32、客户60、客户59、客户54、客户55和客户50等。

（3）液晶显示面板制造领域

标的公司在液晶显示面板制造领域正在验证的客户包括客户47、客户66和客户68等。综上所述，标的公司具备持续开发新客户的能力。

（二）报告期内新客户开拓情况

报告期内，标的公司客户开拓情况良好，新开拓且形成交易的新客户数量合计13家，其中，2023年5家，2024年8家，具体情况如下：

单位：万元

四、结合对应购销产品类别、定价原则等，说明供应商与客户重叠的具体情况及商业合理性，交易的公允性，是否为关联交易

（一）供应商与客户重叠的具体情况

报告期各期，标的公司供应商与客户重叠的具体情况如下：

单位：万元

（二）商业合理性，交易的公允性，是否为关联交易

报告期各期，标的公司存在少部分客户和供应商重叠的情况，具体原因如下：

深圳市飞鸣科技有限公司主要从事有机光电材料、精细化工产品、高性能材料单体及特殊化学品的进出口贸易，系标的公司二胺、二酐、助剂类原材料主要供应商。该公司基于自身贸易业务所需于2023年度向标的公司采购聚酰亚胺树脂，采购金额较小且具有偶发性。深圳市飞鸣科技有限公司并非标的公司的关联方，双方交易按照市场价格进行，具有公允性。邯郸市富亚电子技术有限公司系集专业开发、生产、销售液晶显示屏和液晶显示模块为一体的电子工程技术公司，标的公司向其采购实验耗材（液晶显示屏），同时，邯郸市富亚电子技术有限公司基于自身液晶显示屏业务所需向标的公司采购液晶取向剂。邯郸市富亚电子技术有限公司并非标的公司的关联方，双方交易按照市场价格进行，具有公允性。综上，报告期内，标的公司存在少部分客户和供应商重叠的情况，交易金额较小、定价公允、具备真实的商业背景和合理性。标的公司与相关客户或供应商不存在关联关系，相关交易不属于关联交易。

五、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅标的公司所处行业相关的行业研究报告、访谈标的公司管理层，了解标的公司所处行业特点，查询同行业可比公司前五大客户收入占比，分析标的公司客户集中度较高的原因及合理性；查阅中车半导体走访记录，了解标的公司与中车半导体的合作情况；

2、查询企查查、客户公司官网、行业研究报告、客户走访记录，访谈标的公司管理层，获取标的公司在手订单台账，了解标的公司主要客户的基本信息、行业地位、经营状况、下游市场发展状况、与标的公司的关联关系、相关客户开发过程，标的公司向相关客户销售额占该客户同类产品采购的份额、对相关客户的在手订单、在验证项目等情况，分析客户合作的稳定性和可持续性；与标的公司高级管理人员和销售人员进行访谈，了解公司客户结构、业务模式和定价政策等；获取成本明细表，对成本的归集、分配、核算进行核查，分析成本构成及变化情况；获取标的公司报告期内的销售收入明细表，了解收入、成本变动情况，分析收入、成本和毛利率波动的商业合理性，分析标的公司向相关客户销售产品的定价公允性、毛利率及合理性；

3、访谈标的公司管理层，了解标的公司主要客户、产品认证和技术优势及竞争力等情况；查阅标的公司报告期内合同清单，了解报告期内新客户开拓情况；

4、获取标的公司采购明细表、销售明细表，统计报告期内客户供应商重叠情况，并结合采购合同、销售合同具体条款以及相关结算单据，了解采购和销售内容是否存在关联性。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司客户集中度与下游客户经营模式和营收规模等情况相匹配，客户集中度较高具备合理性，符合行业惯例。结合标的公司与可比公司所处发展阶段、产品类型、下游应用领域等情况，标的公司客户集中度与可比公司存在差异具备合理性；

2、标的公司与主要客户的合作具有稳定性和可持续性，标的公司向各领域主要客户的产品销售数量、定价符合公司经营模式及业务特点，定价公允、毛利率具备合理性；

3、标的公司具备持续开发新客户的能力；报告期内，标的公司客户开拓情况良好；

4、报告期内，标的公司存在少部分客户和供应商重叠的情况，交易金额较小、定价公允、具备真实的商业背景和合理性。标的公司与相关客户或供应商不存在关联关系，相关交易不属于关联交易。

问题4申请文件显示：（1）本次交易以收益法评估结果作为最终评估结论，波米科技股东全部权益价值为14.43亿元，增值率为1330.32%；（2）除已通过验证并开始批量供货的客户外，大部分客户仍处于产品认证阶段，客户认证过程周期长、尚有不确定性，标的资产预测了相关客户销售；（3）收益法评估中，按原材料、直接人工、直接动力、制造费用分项预测营业成本；（3）预测期销售费用率由4.52%逐渐下滑至1.67%，管理费用率由16.45%逐渐下滑至3.31%，研发费用率由16.94%逐渐下滑至3.72%；（4）未披露收益法评估中折旧摊销、资本性支出、营运资金增加额的预测过程；（5）计算折现率选取的可比公司与分析行业竞争格局时的主要竞争对手存在差异；（6）资产基础法评估的股东全部权益价值为5.91亿元，增值率为486.21%，与收益法评估结果差距较大。请上市公司补充说明：（1）收益法评估中预测期各年度各类产品销售单价与数量的具体预测依据及合理性，分别列示其中已大批量供货、小批量供货、已认证和未认证的不同阶段不同客户产品销售单价与数量的预测情况、依据及合理性，以及销量与客户规模及标的资产产出规模的匹配性，售价与产品报告期售价和市场定价的匹配性；（2）预测期各年度营业成本各项构成的具体预测依据及合理性，原材料消耗量与产出是否配比，与报告期产品各项材料单耗是否匹配，良率的预测与报告期数据、可比公司数据及生产工艺的成熟度是否匹配，材料采购单价与报告期数据和市场定价的匹配性；（3）预测期各项期间费用率的预测合理性，销售费用与未来市场开拓是否匹配，研发费用与研发计划、研发项目进展是否匹配；（4）预测期折旧摊销、资本性支出的具体测算过程，与标的资产产能扩张安排的匹配性，营运资本增加额与销售规模的匹配性；（5）计算折现率时选取公司的可比性，未选取行业主要竞争对手的合理性，折现率选取的合理性；（6）基于前述分析，说明本次收益法评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确、客观，期后数据与相关预测数据的差异及合理性；（7）结合与可比公司、可比交易的比较情况、最近三年内标的资产股权转让及增资作价情况、在两种评估方法中选用收益法结果的依据等，进一步说明本次关联交易定价是否公允。

请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。回复：

一、收益法评估中预测期各年度各类产品销售单价与数量的具体预测依据及合理性，分别列示其中已大批量供货、小批量供货、已认证和未认证的不同阶段不同客户产品销售单价与数量的预测情况、依据及合理性，以及销量与客户规模及标的资产产出规模的匹配性，售价与产品报告期售价和市场定价的匹配性

（一）预测期各年度各类产品销售单价与数量的具体预测依据及合理性

1、预测期各类产品销售数量的具体预测依据及合理性

（1）预测期各类产品销售数量确定方法

本次评估根据产品特性，对于标的公司各类产品销售数量的预测主要以基准日的现有客户和已经开始进行产品认证的潜在客户的整体需求量为基础，综合考虑行业发展状况、贸易政策、现有竞争对手情况、客户订单量及未来合作潜力等确定最终的销售数量，即预测期各类产品各客户销售数量=预测期各客户整体需求量×销售份额。

①预测期客户整体需求量的确定

结合下游客户采购模式，尚未开始认证的客户因不确定性较高，不纳入本次评估范围。纳入本次评估范围的客户包括标的公司的现有客户（基准日前产品已通过认证并开始供应的客户）以及潜在客户（基准日前已开始进行认证的客户）。

对于上述纳入评估范围的客户由标的公司销售人员提供整体需求量，评估机构则通过以下方法对上述数据进行核实：一是通过对现有及潜在主要客户进行实地访谈，通过客户访谈获取部分客户的整体需求量；二是查阅现有及潜在客户的环评报告等公开信息，核实其产线对应的整体需求量；三是对无法通过前述方法获取数据的客户，同步核查标的公司销售人员提供数据的来源，确认数据的可靠性及估算逻辑的合理性。上述方法分别采用实地访谈、公开信息验证和交叉核验相结合的方式，以确保最终确定的客户整体需求量的准确性。

此外，在全球半导体产业博弈升级的背景下，先进封装技术已成为国内突破制程节点瓶颈的关键路径，目前国内先进封装厂均在加速扩建产线，市场对标的公司产品的需求预计会有较快提升，因此对于评估基准日已存在明确扩产扩建计划的客户，在对其整体需求量进行预测时，在现有整体需求量的基础上还考虑了行业增长率。TFT型彩色显示用光配向型液晶取向剂为标的公司与TCL华星光电联合研发产品，对于该产品预测期需求量系依据产品预计在TCL华星光电导入的产线产能、产线生产工艺进行确定。

②预测期对下游客户销售份额的确定

1）现有客户

对于现有客户，若历史年度采购数量稳定，则预测期维持历史年度的销售份额进行预测；若基准日附近开始出现规模采购，则按照基准日附近的实际采购数量保持不变确定未来的销售份额；对于现有客户的扩产项目，参考该客户历史年度的销售份额水平确定扩产项目未来的销售份额。

根据现有大批量供应客户的销售情况，波米科技对客户的销售份额主要集中在40%及以上区间，其中3家客户份额达70%及以上。

现有批量供应客户销售份额情况统计表

单位：kg

注：客户10 2023年下半年厂房失火开始停产，销售数量采用2022年的销售数量；基准日销售份额=2024年销售数量÷客户单位整体需求量销售份额统计如下：

2）潜在客户对于潜在客户，基于市场了解，目前掌握高性能聚酰亚胺材料相关核心技术的国内厂商数量有限，且产品认证情况及产业化进程各异。

结合国产化战略意义：下游客户出于保障供应链安全、降低成本和外部风险的需求，正积极推动关键材料国产化。聚酰亚胺涂层胶作为功率半导体器件制造

及先进封装环节的关键材料，其国产化意义重大。经访谈标的公司客户，在产品认证通过后，下游主要客户有明确意愿逐步进行大规模国产替代。

考虑市场竞争格局与波米科技先发优势：根据行业调研及客户反馈，波米科技是国内在相关高性能聚酰亚胺材料领域率先实现技术突破并具备稳定量产能力的企业。其产品已通过多家行业头部客户的认证并实现批量或小批量供应，在技术成熟度、生产规模、产品质量稳定性以及客户实际应用经验方面，相较于其他国内研发或认证阶段的企业，波米科技具备明显的先发优势。参考供应商选择逻辑：对于聚酰亚胺涂层胶这类关键材料，为确保供应稳定性和质量一致性，下游客户通常会维持2-3家合格供应商。波米科技作为率先通过认证且技术可靠的国产供应商，具备成为核心供应商之一的条件。

综上，基于国际环境变化、国内半导体供应链安全、竞争对手情况、波米科技已经下游客户认可的产业化能力与先发优势、客户采购习惯及供应商选择机制等因素，对于潜在客户，在产品认证结束之后的销售份额一般在3-4年之后达到30%，在永续期前达到40%。上述预测销售份额符合关键材料供应商的特征，并低于波米科技在大多数现有大批量供应客户中实际达到的份额平均水平，具有合理性。

（2）预测期各类产品销售数量预测的合理性分析

①标的公司已与国内行业知名客户建立合作关系

标的公司凭借可靠的产品质量和供应的稳定性，与国内功率半导体器件、半导体先进封装以及液晶显示面板行业知名客户建立了合作关系，具备较为明显的先发优势。

②行业发展较好，下游需求强劲，国产替代空间广阔

标的公司研发的高性能聚酰亚胺产品是功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造领域的关键材料，上述应用领域的快速发展为聚酰亚胺行业提供了广阔的市场空间。在功率半导体领域，根据弗若斯特沙利文的数据，全球功率半导体市场规模预计将由2024年的人民币3,680亿元增至2028年的人民币4,968亿元，年均复合增长率为7.8%；在半导体先进封装领域，根据智研瞻数

据，预计到2030年中国先进封装市场规模将达到人民币1,521.21亿元，较2024年复合增长率为14.45%；在液晶显示面板制造领域，根据QY Research相关数据，预计到2030年市场规模将增长至8.30亿美元，较2023年年均复合增长率达到3.55%，市场份额方面，2023年中国地区聚酰亚胺液晶取向剂销售占比达

70.77%，预计到2030年，中国将继续主导全球聚酰亚胺液晶取向剂市场，并推动行业国产化率持续提升。下游行业的快速发展将带动客户需求端稳步增长，为标的公司后续持续提高市场份额奠定了坚实的基础。目前半导体设备及材料行业中，美日公司处于垄断优势地位，国内半导体设备及材料国产化水平较低。近年来，美国对我国半导体行业出台了一系列限制措施，使得国内半导体领域厂商进一步加快“去A化”步伐。尤其在先进封装领域，上游先进封装材料环节较为薄弱，供应链自主化程度低，高端稀缺的关键封装材料基本被海外供应商垄断，标的公司下游客户国产替代意愿强烈；同时，经过持续多年的研发投入，标的公司成功开发出批量稳定可控的、国内领先的产业化技术，部分产品指标基本达到国际同类产品水平。因此，纳入评估范围内的潜在客户转化为正式客户、实现批量下订单的可能性较高。

综上，标的公司具备良好的客户基础，下游市场空间广阔，客户国产化替代意愿强烈，标的公司产品质量可满足客户需求，预测期各类产品销售数量具备可实现性，销量预测具有合理性。

2、预测期各类产品销售单价的具体预测依据及合理性

（1）预测期各类产品销售单价确定方法

目前，全球功率半导体器件制造、先进封装与液晶显示面板用高性能聚酰亚胺材料市场被国外厂商高度垄断。在定价方面，波米科技采用价格跟随策略，在参考国外厂商定价情况下，保持适当的性价比优势。预测期销售单价是在历史单价的基础上结合标的公司未来年度不同客户市场开拓规划、预计未来市场竞争状况等因素进行考虑。

本次评估中，对于报告期内采购规模稳定且预期维持历史采购量的现有客户，基于历史交易价格的延续性，预测期销售价格保持不变。

对于潜在客户以及当前采购量较小但预测未来采购量将显著增加的客户，则根据其细分产品类型、预计各年销售数量、未来市场规模等因素，参照对现有客户同类产品的报价，采用差异化价格预测原则，具体如下：

（2）预测期各类产品销售单价预测的合理性分析

在非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层胶领域，目前标的公司的主要竞争对手为国外厂商。相较于国外厂商，标的公司产品在保证质量的前提下具有性价比优势；国内其他同类产品供应商均处于实验室研发阶段或小规模客户认证阶段等市场开拓初期，整体进度落后于标的公司，在未来可预见的一段时间对标的公司构成明显竞争压力的风险较小。标的公司产品性能对标海外厂商，国际垄断格局及高技术、客户门槛赋予标的公司较强的议价能力，相关产品出现大幅价格下调的风险较小。

此外，本次评估中还根据部分产品的特有情况进行具体价格调整，如针对与TCL华星光电合作开发的TFT型彩色显示用光配向型液晶取向剂，销售单价主要依据对TCL华星光电的报价进行预测，随着未来销量的增加则按照一定的折扣比率进行预测（【涉及标的公司商业秘密，已申请信息披露豁免】）；对于单色显示用聚酰亚胺液晶取向剂，综合考虑未来市场规模及标的公司最新的市场营销策略对预测销售价格进行合理下调。

综上，结合标的公司产品历史定价情况、市场发展空间及供需结构、标的公司产品竞争力，对于报告期内销售数量及销售价格均稳定的现有客户，预测年度保持报告期销售价格不再变化；对于其他客户，则采取差异化价格预测，并基于谨慎性原则，预测销售份额在未来达到一定规模时给予合理的价格折扣。本次交易评估中对未来销售单价预测具有合理性。

（二）分别列示其中已大批量供货、小批量供货、已认证和未认证的不同阶段不同客户产品销售单价与数量的预测情况、依据及合理性

在销售数量预测方面，本次评估基于客户发展阶段的差异化需求，综合考虑各客户现有业务规模、未来增长潜力及行业竞争等因素，分别预测了不同客户的销售数量。在销售价格预测方面，通过分析标的公司目前的产品定价策略，结合客户历史采购价格、未来采购规模及市场竞争格局，对不同客户的销售单价进行了合理判断。各阶段不同客户的预测情况如下：

1、已大批量供货客户产品销售单价与数量的预测情况、依据及合理性已大批量供货客户是指已完成真片或产品片可靠性验证并开始供货，历史年度销售占比达20%以上的客户。截至评估基准日，波米科技已大批量供货客户的销售数量和销售单价预测情况及合理性说明如下：

注：销售价格均为不含税价

2、小批量供货客户产品销售单价与数量的预测情况、依据及合理性小批量供应客户是指已完成真片或产品片可靠性验证并开始供货，但历史年度销售占比未达20%的客户。截至评估基准日，波米科技小批量供货阶段客户销售数量及销售单价预测及合理性说明如下：

注1：销售价格均为不含税价注2：预测期客户5与标的公司的业务合作关系及订单由其子公司承继

3、已开始进行产品认证的客户产品销售单价与数量的预测情况、依据及合理性

（1）客户认证过程

①半导体先进封装领域

在半导体先进封装领域，客户认证阶段主要包括工艺匹配性验证、结构片可靠性验证、真片可靠性验证和批量量产验证等环节，产品通过客户“真片可靠性验证”则代表客户对标的公司产品的认可，标的公司即可根据客户的需求情况随时进行批量量产。

注：对于基准日仍处于认证阶段的客户，基于谨慎性考虑，本次评估中将批量量产验证作为预测认证阶段客户销量的前置环节。

②功率半导体器件制造领域

在功率半导体器件制造领域，客户认证阶段主要包括工艺匹配性验证、产品片可靠性验证和批量量产验证等环节，产品通过客户“产品片可靠性验证”则代表客户对标的公司产品的认可，标的公司即可根据客户的需求情况随时进行批量量产。

注：对于基准日仍处于认证阶段的客户，基于谨慎性考虑，本次评估中将批量量产验证作为预测认证阶段客户销量的前置环节。

（2）已开始进行产品认证的客户销售数量及销售单价预测及合理性截至评估基准日，波米科技已开始进行产品认证的客户销售数量及销售单价预测及合理性说明如下：

注：销售价格均为不含税价

4、未认证的客户产品销售单价与数量的预测情况

对于基准日尚未开始进行认证的客户（含基准日已采购或认证标的公司产品但在基准日后认证标的公司其他产品的客户），未纳入本次评估范围内，因此本次预测期内未考虑相关产品销量。

截至本核查意见出具之日，未纳入本次评估范围但在基准日后开始认证标的公司产品的客户（含基准日已采购或认证标的公司产品但在基准日后认证标的公司其他产品的客户）如下：

注：上述客户分布在功率半导体器件制造领域、半导体先进封装领域和液晶显示面板制造领域。功率半导体器件制造领域客户认证阶段主要包含工艺匹配性验证、产品片可靠性验证和批量量产验证等环节；半导体先进封装领域客户认证阶段主要包含工艺匹配性验证、结构片可靠性验证、真片可靠性验证和批量量产验证等环节；液晶显示面板制造领域客户认证阶段主要包括技术规格验证和批量良率验证等环节

（三）销量与客户规模及标的资产产出规模的匹配性

1、销量与客户规模的匹配性

标的公司各应用领域主要存量客户情况如下：

业、产业化示范工程单位、功率半导体器件工程实验室），并通过ISO/TS 16949（汽车级）等多项国际认证，其产品在业内享有较高声誉并已进入国际市场。

注1：中车半导体包括株洲中车时代半导体有限公司及其子公司宜兴中车时代半导体有限公司注2：厦门吉顺芯微电子有限公司包括厦门吉顺芯微电子有限公司及受同一最终控制方控制的福建福顺微电子有限公司注3：上述功率半导体器件制造领域主要客户选取标准系报告期各期合并口径销售收入合并口径前五大客户；由于半导体先进封装和液晶显示面板制造领域销售收入较小，故上述领域主要客户选取标准系报告期各期销售收入大于5万元以上客户

纳入本次评估范围的潜在客户为在评估基准日已进入认证阶段的客户。标的公司各应用领域潜在客户情况如下：

世界一流的封测企业，服务并推动全球半导体产业的发展，目前可为客户提供Bumping、WLCSP、Flip Chip PKG、QFN、BGA、SIP、SIP-LGA、2.5D的封装产品设计和服务。

对于标的公司的存量客户及已进入验证阶段的潜在客户，评估预测销量与客户规模具有匹配性，主要体现在：

（1）行业具备成长性，国产替代空间大

高性能聚酰亚胺材料在航空航天、军事、高端电子等领域有着难以替代的作用，而日美企业占据了全球绝大部分的高端市场份额且对我国实行严格封锁，国际环境剧变（美国断供华为、日韩贸易战）引发国内对PSPI供应链安全的重视不断加深，相关企业纷纷加快国产替代步伐。我国大力发展聚酰亚胺相关产品的需求迫切，高性能聚酰亚胺产品国产替代空间巨大，标的公司下游客户的市场发展空间广阔，标的公司产品市场需求旺盛，预测销量与下游行业增速相匹配。

（2）主要客户经营规模及行业地位均属前列

标的公司主要存量客户及潜在客户大部分为大型集团企业及其子公司、上市公司及其子公司、大型国企、民营企业或外资企业，经营规模、行业地位均属行业前列，与预测销售情况具有匹配性。

（3）存量客户历史交易情况稳定

报告期内，标的公司主要存量客户的销售金额较为稳定或存在增长趋势，预计未来对主要存量客户仍可实现稳定或增长的销售数量。

（4）大部分客户存在扩产规划

标的公司主要的存量客户及潜在客户中，多数存在扩产规划，随着其未来产能的逐步释放，其对标的公司产品的意向及潜在订单量预计也将有所提升。

（5）客户粘性高，合作关系稳定

在功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板用高性能聚酰亚胺材料市场，下游客户通常实行严格的供应商认证体系，通常需经过较长的认证周期后，才能正式建立合作关系，一旦成为客户的供应商，则不会轻易被更换，即市场占有率会保持相对稳定。因此对于存量客户，标的公司预计在未来年度能与其继续保持稳定的合作关系；对于潜在客户，当标的公司通过其认证并开始供货后，预计能保持稳定的合作关系并逐步增加销售份额。

综上，对于标的公司的主要存量客户及潜在客户，评估预测销量与客户规模具有匹配性。

2、销量与标的资产产出规模的匹配性

标的公司预测期的产能与销售数量情况如下：

单位：kg

根据上述数据可看出，标的公司未来销售规模与资产产出规模相匹配。

（四）售价与产品报告期售价和市场定价的匹配性

1、预测期各产品价格与报告期产品价格对比及合理性说明

标的公司报告期及预测期各产品价格及差异情况如下：

单位：元/kg

本次评估中，对于报告期内销售数量及销售价格均稳定的现有客户，预测年度保持现有的销售价格不再变化；对于潜在客户则采取差异化定价，基于谨慎性原则，部分客户的销售单价在预测期内进行下调。由上表可知，除非光敏性聚酰亚胺涂层胶-其他产品系列外，标的公司各产品在预测期的平均价格均低于报告期平均价格，其中单色显示用液晶取向剂各系列产品价格差异较大，主要原因为：①考虑到预测期内随着产品销量的提升，销售价格呈现逐步下降趋势，符合充分市场竞争中规模效应下的企业定价策略与市场规律，具体定价原则参见问题4回复之“一”之“（一）”之“2、预测期各类产品销售单价的具体预测依据及合理性”；②对于非光敏性聚酰亚胺涂层胶-其他产品系列，由于该分类下的具体细分产品型号众多，各型号产品的销售价格也存在差异，而预测期内该系列产品下的客户收入结构与报告期不同，因此造成平均价格差异，具体而言，标的公司向客户5和客户1的销售的产品单价较高，报告期内，这两家客户的采购量相对较低，而根据评估基准日前后对其销售量的变化趋势，预计在预测期标的公司对此两家客户的产品销售占比将有较大幅度提升，因此该系列产品预测期前几年形成的平均销售价格较报告期有所上升；③国内单色显示用聚酰亚胺液晶取向剂市场规模相对稳定，且目前主要由深圳道尔顿占据，为进一步提升市场份额，标的公司在2025年初实施竞争性定价策略，对现有产品价格进行适度下调以提高产品市场竞争力，因此本次评估中，预测期第一年（2025年）售价采用最新执行的2025年一季度销售价格，而未考虑报告期销售价格；后续年度则将根据预计市场份额的提升进度适时下调预测价格以巩固竞争优势。综上，预测期售价与报告期售价具有匹配性。

2、预测期各产品价格与市场定价的匹配性

（1）波米科技采取跟随定价策略

在定价方面，波米科技采用价格跟随策略，在参考国外厂商定价情况下，保持适当的性价比优势。近年来，国外相关产品价格较为稳定。

（2）行业门槛高，波米科技面临的市场竞争压力较小

在功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板用高性能聚酰亚胺材

料市场，下游客户通常实行严格的供应商认证体系，通常需经过较长的认证周期后才能正式建立合作关系，一旦成为客户的供应商，则不会轻易被更换，即市场占有率则会保持相对稳定。目前波米科技的主要竞争对手为国外厂商，国内其他同类产品供应商仍均处于实验室研发阶段或小规模客户验证阶段等市场开拓初期，整体进度落后于波米科技。波米科技相关产品的销售价格已反映了目前的市场竞争情况，在可预见的一段时间国内潜在竞争对手对波米科技构成明显竞争压力的风险较低，波米科技相关产品出现大幅价格下调的风险较小。

综上，波米科技预测期的销售价格与市场定价具有匹配性。

二、预测期各年度营业成本各项构成的具体预测依据及合理性，原材料消耗量与产出是否配比，与报告期产品各项材料单耗是否匹配，良率的预测与报告期数据、可比公司数据及生产工艺的成熟度是否匹配，材料采购单价与报告期数据和市场定价的匹配性

（一）预测期各年度营业成本各项构成的具体预测依据及合理性

报告期内，波米科技营业成本由直接材料、直接人工、制造费用、其他成本及股份支付构成。报告期各期，直接材料、直接人工和制造费用构成如下：

单位：万元

本次评估中主要依据报告期内营业成本结构，结合预测期销量情况对预测期成本进行测算，考虑到报告期内实施的股权激励属于非付现费用项目，与现金流出无关，因此在预测期成本测算中剔除了股份支付相关费用的影响；其他成本为销售树脂、试剂的直接材料、直接人工和制造费用，预测期未考虑树脂和试剂相关销量，因此在预测期成本测算中剔除了树脂、试剂相关成本的影响。

扣除股份支付和其他成本后，报告期营业成本构成如下：

单位：万元

营业成本各项构成的预测说明如下：

1、直接材料

波米科技产品的直接材料主要包含二胺、二酐、溶剂和助剂等各种化工产品，预测期按照波米科技各产品生产工序预测相关材料成本。光敏性聚酰亚胺涂层胶的生产工艺主要包括聚酰亚胺树脂合成与光敏性聚酰亚胺涂层胶配制两道工序。在预测期内，根据光敏性聚酰亚胺涂层胶的计划产量，结合报告期聚酰亚胺树脂在涂层胶中的占比，预测所需聚酰亚胺树脂的生产量。待聚酰亚胺树脂生产量确定后，再依据报告期光敏性聚酰亚胺涂层胶及聚酰亚胺树脂的原材料单耗数据，计算所需各类直接材料的总量。非光敏聚酰亚胺涂层胶、单色聚酰亚胺液晶取向剂的生产工序较为简单，为一步法，预测期按照非光敏聚酰亚胺涂层胶、单色聚酰亚胺液晶取向剂计划生产量，再结合报告期的直接材料单耗数据计算所需各类直接材料的总量。波米科技的TFT型彩色显示用光配向型液晶取向剂在下游客户处已到批量良率验证阶段，其基础配方与生产工艺均已确定，相关直接材料的总用量依据标的公司研发部提供的研发工单所确定的材料单耗及计划生产量进行计算。

2、直接人工

预测期，波米科技的生产人员规模将根据产量增长情况进行动态调整，具体预测逻辑主要综合设计文件规划、企业经营计划、现有及新增设备的操作人员需求，以及产能扩建计划投资规模等因素确定。人工成本预测则通过测算各年度生产人员增量，并结合报告期人均工资水平及合理的工资增长率进行计算。由于电子化学品行业普遍具有生产自动化程度高的特点，波米科技的生产用工相对精简，未来员工

数量的增长将严格与业务规模相匹配，在满足生产需求的同时确保人力资源配置的高效性。

3、制造费用

波米公司报告期制造费用包括折旧摊销费用、能耗费、物料消耗费、污水处置费、安全生产费和其他制造费用。预测期基于报告期各产品平均批次产量及规模指数，确定其单批次产量（不超过设备投料量上限）；再结合预测期各产品生产总量与单批次产量，计算生产批次；最终通过MES系统导出的报告期平均批次机器工时与生产批次，测算各产品预测期总工时。

（1）折旧摊销费用按照预测期生产相关固定资产及其他长期资产的折旧、摊销和各产品预测期总工时分摊预测。

（2）能耗费为电费，该成本与主营业务对应性强，报告期内各产品单位工时电量单耗介于90kW-117kW之间，考虑到波米科技生产工艺较为稳定，预测期各产品的单位工时电量单耗参考报告期水平，以此为基础结合预测期总工时测算预测各产品的消耗电量，预测期电费单价则按照报告期平均电费单价进行确认。

根据上述预测过程，得出预测期内的营业成本各项构成情况如下：

单位：万元

各成本构成占收入比例情况如下：

预测期，波米科技的材料成本占收入比例高于报告期且呈逐年上升趋势，主要原因是部分产品单价随客户采购规模扩大而逐步下调，而原材料单耗和采购单价维持稳定，导致材料成本占比逐步提高。预测期前两年人工成本占收入比例因产能扩张和生产人员增加而略高于报告期，但后续年度随着产量提升带动人均产能优化，人工成本得以摊薄，使其占比呈现下降态势。制造费用比例在剔除非付现支出后，预测期初期较报告期小幅下降并趋于稳定，未来年度根据单位材料消耗标准及固定资产折旧等因素合理测算。预测期营业成本的各项成本构成及变化与业务扩张逻辑相符，预测依据具有合理性。

预测期前期波米科技的营业成本占收入比例与报告期保持一致，预测期后期营业成本占收入比例增加后趋于稳定，主要原因是预测期随着产品单价调整，材料成本占收入比例提高导致。

（二）原材料消耗量与产出是否配比，与报告期产品各项材料单耗是否匹配

报告期及预测期各产品的生产量、原材料消耗量及单耗如下：

单位：kg

注：报告期材料单耗=原材料投入量/企业实际产量；预测期材料单耗=原材料投入量/企业预测产量

对于单耗基本稳定的材料，按报告期平均单耗进行预测；单耗差异较大的材料，经分析原因后，以核实后的单耗量进行预测。部分产品单耗差异原因如下：

2024年负型光敏性聚酰亚胺涂层胶存在多种新上市产品，如ZKPI-6100、ZKPI-5220等，报告内ZKPI-5100（6100）系列、ZKPI-5200系列的产品结构不同，配方及材料单耗存在差异，因此上述产品报告期内单耗差异较大；预测期助剂类、NMP溶剂类原材料参照2024年单耗标准进行预测，与预测期产品结构保持一致。

非光敏性聚酰亚胺涂层胶、单色显示用聚酰亚胺液晶取向剂涉及产品种类较多，各产品覆盖不同的“其他”品种助剂，预测期产品结构与报告期有所不同，不同型号产品生产过程中所需的助剂种类和用量不同，因此预测期内各产品的该项材料单耗与报告期存在一定差异。

综上，预测期各类产品的原材料消耗量合理，与产品种类、产出规模及报告期单耗逻辑保持一致，符合生产工艺稳定性要求，具备合理性。

（三）良率的预测与报告期数据、可比公司数据及生产工艺的成熟度的匹配性

1、报告期生产工艺的成熟度及良率数据

标的公司对产品生产的控制检测主要包括过程控制检测和产品入库检测两个环节，其中过程控制检测系对生产各阶段的参数进行实时监控，产品入库检测系对成品进行全面检验，检测中一旦发现质量控制参数不达标即作为不良产品进行报废处理，通过这种双阶段质量控制机制有效确保了最终入库产品的质量可靠性。不良产品，主要指性能指标超出COA检测指标或内部应用评价检测指标范围的产品。

在研发阶段，标的公司依据下游客户对聚酰亚胺性能的高要求，设定了高精度的工艺参数以严格管控产品性能。随着各项生产工艺持续优化并趋于成熟，报告期内，标的公司未出现因生产工艺原因导致的不良产品。

2024年，因供电线路损坏导致车间临时停电，尽管过程检测和入库检测显示某批次产品的性能指标均符合COA检测标准，但为避免停电可能对产品质量

稳定性造成的潜在影响，规避客户端风险，标的公司对该批次产品进行报废处理。为保障生产质量，标的公司已制定并实施《产品质量先期策划控制程序》《产品生产控制计划》《不合格品控制程序》及《不合格品处置方案》等制度，对生产工序、岗位职责及产品质量控制等方面实施严格管理。在实际生产中，标的公司严格执行上述制度，对产品实现的全过程（涵盖原材料质量控制、生产过程质量控制和成品质量管控等环节）进行严密监控。对于不合格品，由责任部门进行成因分析，依据品质部门核定的处置方案实施处置，并制定纠正与预防措施，以确保产品质量的持续稳定及生产过程的可靠性。

2、可比公司数据

聚酰亚胺产品（尤其是在高性能封装领域及液晶显示领域）的良率数据属于各企业核心商业秘密，难以获取行业基准数据或可比公司公开数据。

3、预测期良率情况

标的公司报告期各产品的材料成本核算中已包含报废产品所分摊的成本，其核心反映指标为原材料单耗。预测期材料成本的测算系基于报告期原材料单耗及预测产量，该测算已充分考虑报废因素对单耗的影响。因此，预测期良率设定为维持报告期实际水平，具有合理性。

（四）材料采购单价与报告期数据和市场定价的匹配性

1、报告期材料采购单价情况

报告期各期，标的公司原材料平均采购价格如下：

单位：万元/吨

聚酰亚胺材料的性能主要取决于其主要原料二酐和二胺单体的性质，而二酐和二胺的细分种类较多，各类二酐、二胺价格差异较大；助剂类原材料（如交联剂、偶联剂、光敏剂、流平剂等）种类规格繁多，且价格差异显著；报告期原材

料采购均价为综合多种品类的平均价格。

2、预测期材料定价依据

鉴于标的公司原材料种类繁多且价格差异较大，本次预测采用分类处理方式：

对成本占比较高的重要原材料进行逐项详细预测，其余原材料则基于综合单耗与综合单位成本进行测算。标的公司原材料供应商均为非关联方，采购价格为市场价格，预测期各类原材料单价按照2024年平均采购单价确定。

标的公司主要原材料预测采购单价与期后实际采购单价的具体情况如下：

单位：万元/吨

（1）二酐：P052预测采购单价与期后采购价格基本一致；P064期后采购单价下降主要为原供应商降价导致；S002期后采购价格上涨主要因标的公司对原材料品质要求提高，S002产品在报告期后改选了价格较高的供应商，导致其采购价格上涨。

（2）二胺：P054采购价格下降主要系标的公司积极拓展上游供应渠道，改

选了报价较低的新供应商；P055采购价格下降主要系原供应商降价所致。

（3）助剂和溶剂：P061、P073、γ-丁内酯采购价格下降主要系原供应商降价所致。截至2025年5月31日，除部分原材料在期后因原供应商降价或选用报价较低的新供应商，使得其实际采购单价低于预测值外，其他大部分原材料单价与预测期设定值保持一致。原材料预测价格主要参考报告期历史价格数据，并结合基准日市场行情进行核验，与报告期数据及市场定价机制相匹配。

综上所述，预测期原材料定价具有合理性，与市场价格相匹配。

三、预测期各项期间费用率的预测合理性，销售费用与未来市场开拓是否匹配，研发费用与研发计划、研发项目进展是否匹配

（一）预测期各项期间费用率的预测合理性

1、销售费用率的预测合理性

报告期各期，波米科技销售费用分别为423.30万元和505.52万元，占营业收入的比例分别为12.91%和14.89%；剔除股份支付费用后，销售费用分别为

213.67和269.16万元，占营业收入的比例分别为6.29%和7.93%。预测期内，波米科技销售费用及销售费用率具体如下：

单位：万元

注：预测期销售费用不包含股份支付费用

波米科技报告期内销售费用率高于预测期，主要原因为：①报告期内波米科技尚处于市场开拓期，销售规模较小；②波米科技在报告期内实施了股权激励，销售费用中股份支付金额较大，而由于股份支付费用属于非付现费用，因此预测期未考虑股份支付费用；③预测期的期间费用明细系基于现有业务等实际情况进行预测。

同时，由于波米科技研发的高性能聚酰亚胺产品是功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造领域的关键材料，客户对供应商的选择极为严格和慎重。下游客户通常实行严格的供应商认证体系，对供应商的技术研发能力、

产品质量、供应保障、产能规模、技术服务等设置了一系列标准，认证周期通常较长。该认证过程需要波米科技投入大量前期销售资源进行市场开发。然而，一旦成功通过认证并进入客户供应链体系，双方合作关系通常具备较高的稳定性与持续性，市场占有率亦会保持相对稳定。这主要源于客户切换供应商的高成本与高风险，以及波米科技产品对客户生产稳定性的关键作用。因此，在完成市场开发、通过客户认证后，维持既有客户关系所需的销售费用投入将趋于相对稳定，单位收入的销售费用负担得以摊薄。

基于上述情况，预测期内波米科技销售费用率下降主要系随着业务体量增长，固定性质的渠道维护成本被更大的收入基数所摊薄，单位收入的销售费用负担持续降低，从而导致销售费用率降低。这一预测逻辑体现了前期市场开拓投入与后期客户关系稳定带来的费用效率提升，与未来业务增长模式匹配，具备合理性。

2、管理费用率的预测合理性

报告期各期，波米科技管理费用分别为1,346.17万元和1,400.98万元，占营业收入的比例分别为41.05%和41.27%；剔除股份支付费用后，管理费用分别为

985.92万元和1,006.64万元，占营业收入的比例分别为30.06%和29.65%。预测期内，波米科技管理费用及管理费用率具体如下：

单位：万元

注：预测期管理费用不包含股份支付费用

波米科技报告期内管理费用率高于预测期，主要原因为：①报告期内波米科技在管理架构搭建、内控体系构建及核心团队组建方面进行了必要投入，形成了较为系统的管理基础，但是报告期内尚处于市场开拓期，销售规模较小，导致管理费用率较高；②波米科技在报告期内实施了股权激励，管理费用中股份支付金额较大，而由于股份支付费用属于非付现费用，预测期未考虑股份支付费用。

截至基准日，波米科技已建成覆盖研发、采购、生产及营销的完整运营体系，预计未来年度管理费用支出将在可预期范围内保持相对稳定。因此，当销售收入规模扩大时，因管理成本存在一定刚性，管理费用率将呈现边际递减趋势。在预

测期内采用随收入增长阶梯式下降的管理费用率模型，符合标的公司的实际情况，具有合理性。

3、研发费用率的预测合理性

报告期各期，波米科技研发费用分别为1,873.10万元和1,977.25万元，占营业收入的比例分别为57.12%和58.24%；剔除股份支付费用后，研发费用分别为1,125.77万元和1,133.41万元，占营业收入的比例分别为34.33%和33.39%。预测期内，波米科技研发费用及研发费用率具体如下：

单位：万元

注：预测期研发费用不包含股份支付费用

波米科技报告期内研发费用率高于预测期，主要原因为：①报告期内波米科技销售规模较小，导致研发费用率较高；②波米科技在报告期内实施了股权激励，研发费用中股份支付金额较大，而由于股份支付费用属于非付现费用，预测期未考虑股份支付费用。

基于历史数据分析，波米科技的研发活动主要采用客户协同创新模式，其研发支出结构具有鲜明的需求导向特征。具体而言，波米科技实际承担的研发成本主要包括：研发团队人力成本、专用设备折旧、试验材料费、第三方检测等辅助费用。截至基准日，虽然部分在研产品尚未产生收入，但技术成熟度已基本达到产业化临界点。技术竞争力方面，波米科技的产品参数已基本达到主流国际竞品标准。

基于波米科技研发模式、现有技术储备及预测期产品收入等因素，预测期内所需研发投入主要针对现有产品的工艺微调、客户定制化需求响应、量产稳定性提升等渐进式改进等，因此随着波米科技销售规模的增加，研发费用率出现递减符合标的公司的基本情况，具有合理性。

（二）销售费用与未来市场开拓是否匹配

报告期内，波米科技处于产品验证与客户导入的关键阶段，在不考虑股权激

励的情况下，其销售费用构成中，人力成本、差旅费、业务招待费和样品费占比合计为91.12%，2024年为86.87%，表明其市场拓展并非依赖传统营销广告、业务招待等投入，而是聚焦于技术交流、客户测试验证（样品费）、深度解决方案对接（人力成本、差旅费、业务招待费）等核心环节，属于典型的技术型企业前期市场开拓模式。

随着下游客户验证工作的逐步完成并进入批量供货阶段，假设外部环境不发生重大变化、各项客户开发进展有序推进的情况下，标的公司预计将从高投入的技术验证与准入期逐渐过渡到更具规模效应的稳定供应期，相关转变将带来预测期销售费用结构的优化：①前期高投入项目（如密集的样品测试、深度对接发生的差旅费）将趋于平均；②维持已认证稳定客户关系的单位成本显著低于开拓新客户的成本；③规模效应摊薄单位收入的销售费用负担。

综上，对标的公司销售费用的预测具有合理性，与其业务发展模式具有匹配性。

（三）研发费用与研发计划、研发项目进展的匹配性

1、波米科技现有产品的研发现状及未来规划

波米科技预测期内的收入主要来源于非光敏性聚酰亚胺、光敏性聚酰涂层胶及聚酰亚胺液晶取向剂等产品，鉴于相关领域长期被美日企业垄断，包括波米科技在内的国内企业产品研发策略主要为对标仿制开发。

在功率半导体器件制造和先进封装领域，目前市场上的产品包括非光敏性聚酰亚胺涂层胶以及高温固化、低温固化和超低温固化的光敏性聚酰亚胺涂层胶。波米科技已完成非光敏性聚酰亚胺涂层胶和高温固化、低温固化光敏性聚酰亚胺涂层胶的对标开发，目前正在国内芯片设计龙头企业的牵引下研发超低温固化光敏性聚酰亚胺涂层胶产品。未来，基于已经定型的高温固化、低温固化光敏性聚酰亚胺涂层胶产品，可针对特定客户需求进行配方微调，从而衍生出新规格产品。

在液晶取向剂领域，目前市场上的产品包括单色液晶取向剂和TFT彩色液晶取向剂，其中单色产品已完全实现国产化，彩色产品基本被日本厂商垄断。波米科技的单色液晶取向剂已覆盖各种产品型号并实现产品定型、量产；彩色液晶

取向剂目前正在进行产品验证，后续研发工作主要围绕客户的特殊需求对现有产品进行微调。综上所述，波米科技在产品研发方面采取对标开发策略，核心产品线已完成对标开发并量产；部分新项目（超低温涂层胶、彩色取向剂）处于开发/验证阶段；未来研发重心将转向基于客户需求的产品持续优化和升级。

2、波米科技新产品的研发规划

高性能光敏性聚酰亚胺的应用领域主要包括功率半导体、半导体先进封装、OLED显示、LCD显示等领域，目前，波米科技高性能聚酰亚胺产品已覆盖功率半导体、半导体先进封装和LCD显示等领域，并已基本完成国外对标产品的开发。对于OLED显示用高性能聚酰亚胺材料，鉴于企业当前规模、资金实力以及抗风险能力等因素的考量，波米科技暂无明确的开发计划；即使未来涉足，现有积累的丰富研发经验也将显著降低其开发成本。

3、研发费用预测与研发活动的匹配性

基于上述研发现状与未来研发规划（包括现有产品迭代、在研项目推进及新产品谨慎评估），本次交易对研发费用的预测与研发活动具有匹配性，主要体现为：①固定资产投入：在存量研发用固定资产的基础上，考虑必要更新追加的资本性支出，按照现有的会计政策，测算研发用固定资产折旧费用；②人力资源配置：由于标的公司已基本完成研发团队构建，且研发人员薪酬在当地具有较强竞争力，未来的研发队伍建设的主要任务是持续优化研发人员结构，根据收入规模进行相应的研发人员结构调整，预测期采用阶梯式、与业务规模挂钩的研发人员配置方案，收入＜1.5亿元时，维持现有人数；1.5亿元≤收入<2.5亿元，增加2人；收入≥2.5亿，再增加3人并维持；③费用增长：标的公司未来一段时间内研发计划主要着力于对既有产品的优化与升级，不同于开发新应用领域的全新产品，上述研发内容所需费用等研发投入强度较低，因此研发人员基本工资水平、材料费及其他费用设定为较为平缓的年均5%增长。

综上，标的公司研发费用的预测与其明确的研发项目优先级（现有迭代>关键攻关>新领域开发）及项目进展阶段相匹配，能够有效维持技术优势和产品的

更新迭代。

四、预测期折旧摊销、资本性支出的具体测算过程，与标的资产产能扩张安排的匹配性，营运资本增加额与销售规模的匹配性

（一）预测期折旧摊销、资本性支出的具体测算过程，与标的资产产能扩张安排的匹配性

1、预测期折旧摊销测算过程

预测期内折旧摊销费用依据标的公司现行会计政策，结合固定资产及无形资产现状与未来投资计划进行测算。

（1）预测期折旧测算

①存量固定资产折旧：以评估基准日经营性固定资产账面原值为基础，结合标的公司现行折旧政策、资产剩余使用年限等参数测算未来经营期折旧额。

②更新固定资产折旧：在维持现有经营规模的前提下，基于资产的经济使用年限，假设现有资产折旧期满后按基准日重置成本进行等额重置，并依据标的公司折旧政策计提更新后资产的折旧费用，直至预测期结束。

③新增固定资产折旧：根据未来经营计划中扩产或新产线投资所产生的资本性支出，按资产类别分别估算新增固定资产的折旧额，并依标的公司现行折旧政策计提。

其中，更新及新增固定资产的折旧测算均依据预测期内资本性支出计划，并按相同折旧政策分资产类别进行核算。

截至评估基准日，剔除与经营活动无关的固定资产后的存量固定资产及追加固定资产在预测期的固定资产折旧情况如下：

单位：万元

（2）预测期摊销测算

预测期无形资产摊销主要涉及专利技术及软件，各期摊销额根据标的公司现行摊销政策计算。截至评估基准日，剔除与经营活动无关的无形资产后的存量无形资产在预测期的摊销情况如下：

单位：万元

2、预测期资本性支出测算

预测期的资本性支出分为维持性更新支出与产能扩张性追加支出。

（1）维持性更新支出

为维持现有生产能力，按现有资产经济使用年限及基准日重置成本，测算预测期内到期资产的更新支出；对于永续期资本性支出则按经济年限到期后预计投资额进行年金化确认。

预测期更新资本性支出金额如下：

单位：万元

（2）产能扩张性追加支出

为满足未来业务增长需求，基于目前产品验证进展、客户订单预测及长期销售规划，波米科技计划进行以下产能扩张投资：

①新建TFT型彩色显示用光配向型液晶取向剂产线，以满足其在高端显示面板市场的供应需求

预测依据：下游客户验证进度及导入规划（预计2026年初投产）、设计文件所列设备清单、设备调整方案以及设备厂商的正式报价。

生产场地：利用现有生产厂房二层预留面积（383.74m

）。

净化工程：参考一层净化工程的施工方报价（含净化设备、洁净工事及其他配套工程），经核实该报价与账面记录无明显差异，故采用相同标准对二层净化工程投资金额进行确认。

预测期于2025年底新建TFT型彩色显示用光配向型液晶取向剂产线的追加资本性支出为1,544.69万元，预计将实现170吨/年的规模化产能，可有效满足下游客户量产需求。

②扩建负型光敏性聚酰亚胺涂层胶产线，以满足半导体封装等领域增长需求

根据项目设计文件，波米科技生产操作人员采用常白班工作制（12小时），企业年生产天数为300天。基于各产品对应的设备工艺工时及生产制度测算，得出当前阶段的设备产能上限如下：

1）半成品树脂合成工序最大产能为83批/年；

2）成品涂层胶复配工序最大产能为58批/年。

结合波米科技负型光敏性聚酰亚胺涂层胶的产品验证进展、客户订单预测及长期销售规划，为满足预测期内最高283批的年产量需求，企业需实施一次性产能扩充计划：

1）半成品树脂合成工序：新增4套设备（参照现行设备规格）；

2）成品涂层胶复配工序：新增2套设备（参照现行设备规格）。

设备投资核定标准：新增设备型号与技术参数与现有设备保持一致；设备购

置价格按评估基准日重置成本核算。

预测期扩建负型光敏性聚酰亚胺涂层胶产线的追加资本性支出为879.73万元，负型光敏性聚酰亚胺涂层胶产线将新增36吨/年的规模化产能，可有效满足下游客户量产需求。

③现有在建项目的追加资本性支出

截至评估基准日，波米科技在建工程账面金额为91.31万元，主要用于1吨/h三效废水蒸发装置及附属设施的设备采购及前期咨询费用；其他非流动资产账面金额为12.14万元，系预付的设备款项。

在预测期内，资本性支出将按照以下方式核算：

已支付部分：在建工程及其他非流动资产账面金额（合计103.45万元）确认已发生投资。

后续支出：根据波米科技与设备供应商及工程方签订的相关采购、安装合同，核实后续设备购置费、安装调试费等待支付金额42.16万元，按合同约定进度确认为资本性支出。

波米科技基准日在建项目已于报告期后完工建成。

3、与标的资产产能扩张的安排的匹配性

（1）TFT型彩色显示用液晶取向剂产线：截至评估基准日，波米科技及TCL华星光电已就TFT型彩色显示用光配向型液晶取向剂的联合研发进行了多次验证反馈，目前已处于批量良率验证阶段，预计在2026年实现规模化量产导入，为保障TFT型彩色显示用光配向型液晶取向剂的验证进度与量产需求，2026年初建成专用产线的时间节点与客户量产导入计划相契合。

（2）负型光敏性聚酰亚胺涂层胶产线扩建：基于当前产品认证进度及客户订单预测，特别是半导体封装领域的需求增长，预计2028年销售量将突破现有产能上限。2028年完成扩建的规划，对应了突破产能瓶颈的时点，确保供应能力满足销售增长。

上述追加资本性支出计划系依据产品验证进展、客户订单预测及长期销售规

划等因素制定，旨在满足未来各产品销售目标，与标的公司产能扩张的战略安排和具体时间节点相匹配。

（二）营运资本增加额与销售规模的匹配性

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。计算公式如下：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

经营性现金=年付现成本总额/现金周转率

年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

现金周转期=存货周转期+应收款项周转期-应付款项周转期

应收款项=营业收入总额/应收账款周转率+营业成本总额/预付款项周转率

应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项；

预付款项主要包括预付账款及其他与经营业务相关的预付款项；

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率+营业收入总额/预收款项周转率

应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

预收款项主要包括预收账款及其他与经营业务相关的预收款项；

本次评估对于各类资产的周转率选取依据如下：

现金周转率：由于企业的各项经营活动和财务决策在一年内会形成一个完整的循环周期，现金的流入和流出也会在这个周期内呈现出一定的规律性。通过计算以12个月为周期的现金周转率，可以全面、系统地反映企业在一年内资金的

周转速度和使用效率，从而准确评估企业在一个完整年度内的经营成果，因此本次评估对于现金周转率按照12进行确定。

应收款项周转率、预付款项周转率、应付款项周转率、预收款项周转率：根据经审计的历史年度经营的资产和损益、收入和成本费用，分别计算出历史年度的应收款项周转率、预付款项周转率、应付款项周转率、预收款项周转率，由于波米科技在2022年才开始形成规模销售，各项数据尚不具备稳定性，且2023年度和2024年度经营模式趋于稳定，各项周转率波动较小，因此本次对于上述周转率均选用报告期（2023年度和2024年度）的平均数进行确定。根据上述确定的各项周转率及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述公式可得到未来经营期内各年度的货币资金、存货、应收款项、预付款项、应付款项以及预收款项等，并以此推算出波米科技的营运资金增加额，具体测算过程如下：

单位：万元

续表：

单位：万元

综上，预测期的营运资金增加额系基于未来的销售预测数据及经选取的、反映现有运营效率的周转率参数进行测算，与未来销售规模的扩张相匹配。

五、计算折现率时选取公司的可比性，未选取行业主要竞争对手的合理性，折现率选取的合理性

（一）计算折现率时选取公司的可比性，未选取行业主要竞争对手的合理性

1、未选取行业主要竞争对手的合理性

（1）标的公司主要竞争对手情况

①标的公司在非光敏性聚酰亚胺及光敏性聚酰亚胺领域的主要竞争对手情况如下：

日本富士胶片株式会社是世界上规模较大的综合性影像、信息、文件处理类产品及服务的制造和供应商之一，是全球主要的光敏性聚酰亚胺供应商之一。

注：信息来源于相关公司网站或公开披露信息

②标的公司在液晶取向剂领域的主要竞争对手情况如下：

注：信息来源于相关公司网站或公开披露信息

（2）未选取行业主要竞争对手的原因

标的公司主要经营业务在中国境内，按照《监管规则适用指引——评估类第1号》规定应当优先选择利用中国证券市场数据；国内非上市公司与标的公司产品相关的经营信息无法直接获取，因此未将其纳入可比公司选择范围；国内上市公司竞争对手主要包括强力新材、鼎龙股份及万润股份，相关情况如下：

数据来源：同花顺iFinD综上，未选取行业主要竞争对手作为可比公司具有合理性。

2、计算折现率时选取公司的可比性

鉴于标的公司的核心业务高度聚焦于高性能聚酰亚胺材料的研发、生产与销售，为准确量化其特有的业务风险并确定合理的折现率，本次评估在选取可比公司时，将核心标准确定为：可比公司的主营业务结构与风险暴露须与半导体/显示面板核心材料紧密关联，并能充分反映高技术投入成长型企业的特征。本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）结合加权平均资本成本（WACC）模型计算折现率，其核心步骤之一是选取业务特征、风险状况与标的公司具有可比性的上市公司。

（1）初步筛选（行业与交易状态）

①基于波米科技核心业务（高性能聚酰亚胺材料研发、生产及销售，应用于功率半导体器件制造、先进封装、液晶显示面板），在同花顺电子化学品行业中进行初筛；

②基于资本市场基本情况的可比性，选取在上海证券交易所、深圳证券交易

所上市的企业；

③聚焦产品主要受半导体行业影响的企业；

④剔除评估基准日（2024年12月31日）处于停牌状态的上市公司；

⑤剔除ST/*ST类上市公司，避免投机因素导致的价值偏离。初步筛选后，符合上述标准的上市公司共37家，具体如下：

数据来源：同花顺iFinD

（2）上市时间筛选（信息充分性与稳定性）

为确保可比公司市场信息充分、历史数据稳定，剔除首发上市日期距评估基准日不满2年的公司。

经筛选，剔除中船特气（688146.SH）、广钢气体（688548.SH）、中巨芯（688549.SH）、康鹏科技（688602.SH）、天承科技（688603.SH）、思泉新材（301489.SZ），剩余31家上市公司。

（3）业务相关性筛选（半导体行业影响度）

标的公司业务高度依赖半导体行业，因此确定筛选标准为可比公司主营业务需同样显著受半导体行业影响。

结合可比公司主要产品类型及主营构成（按行业）分析，剔除主营产品/收入构成与半导体行业关联度较低的公司。

经筛选，剔除天通股份（600330.SH）、奥瑞德（600666.SH）、宏昌电子（603002.SH）、海星股份（603115.SH）、格林达（603931.SH）、方邦股份（688020.SH）、莱特光电（688150.SH）、华特气体（688268.SH）、三孚新科（688359.SH）、菲沃泰（688371.SH）、瑞联新材（688550.SH）、莱尔科技（688683.SH）、西陇科学（002584.SZ）、万润股份（002643.SZ）、光华科技（002741.SZ）、国瓷材料（300285.SZ）、飞凯材料（300398.SZ）、濮阳惠成（300481.SZ）、中石科技（300684.SZ）、唯特偶（301319.SZ），剩余11家上市公司。

（4）研发投入增长率筛选（发展阶段可比性）

标的公司属于高技术投入产出企业，因此确定筛选研发人员占比大于10%，近一年研发投入增长率为正数，且近两年研发费用率均维持5%以上的高研发投入的企业，以反映类似的高技术投入与成长特征。经筛选，剔除金宏气体（688106.SH）、强力新材（300429.SZ）、广信材料（300537.SZ），剩余8家上市公司。

（5）半导体业务占比筛选（核心业务聚焦度）

为确保可比公司与标的公司在核心业务风险上可比，确定筛选标准为近两年半导体相关业务收入占年度总收入均超过50%。通过上述筛选，最终确定江化微（603078.SH）、安集科技（688019.SH）、南大光电（300346.SZ）三家公司作为本次评估折现率计算的可比公司，其概况如下：

数据来源：同花顺iFinD

综上，最终选取的三家可比公司（江化微、安集科技、南大光电）虽非聚酰亚胺材料的直接生产商，但其均满足以下核心条件，使其系统性风险特征与标的

公司具有较高的可比性：

（1）核心业务高度聚焦半导体关键材料领域：可比公司的主营业务（湿电子化学品、CMP抛光液、电子特气/前驱体、光刻胶）均属于半导体制造不可或缺的核心材料，与波米科技的高性能聚酰亚胺材料（涂层胶、取向剂）服务于相同的高技术门槛下游产业（功率半导体、先进封装），面临相似的行业周期性波动、客户认证壁垒及技术可靠性要求。

（2）核心材料业务风险主导性强：可比公司半导体/显示面板材料业务收入占比均超过50%（江化微半导体+显示面板超91%，安集科技、南大光电均为100%），其整体财务表现及市场风险系数（β）主要由该核心材料业务驱动，能够有效反映该细分领域的系统性风险，与波米科技业务高度聚焦的特征形成风险对标。

（3）发展阶段与研发属性匹配：可比公司均满足研发人员占比大于10%，近一年研发投入增长率为正数，且近两年研发费用率均维持5%以上的标准，体现了与波米科技类似的持续技术投入需求。

尽管细分产品存在差异，但因核心业务同属高技术壁垒的电子材料领域，且下游风险暴露高度重叠，其经市场验证的风险参数（如β值）可为波米科技提供有效的行业风险参照。因此，本次选取的可比公司能够合理反映波米科技所处行业的系统性风险水平。

（二）折现率选取的合理性

1、折现率计算过程

（1）模型选择

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）模型：

????=?

?×??+?