中航成飞股份有限公司重大信息内部报告制度

第一章 总则

第一条 为加强中航成飞股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的信息披露工作，保证公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务，协调投资者关系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号—信息披露事务管理》以及国家其他法律、法规相关规定，结合本公司《公司章程》、《信息披露管理制度》等的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称重大信息是指公司在经营生产活动中发生或将要发生会影响社会公众投资者投资取向，或对公司股票及衍生品种的交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的信息。

第三条 本制度所称报告义务人包括：

（一）公司董事；

（二）公司监事；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司各部门负责人及其重大事件的知情人；

（五）公司下属子公司高级管理人员、有关部门负责人及其重大事件的知情人；

（六）持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人；

（七）公司收购人，重大资产重组、再融资、重大交易相关人员；

（八）证券事务代表及公司证券与资本管理办公室有关工作人员；

（九）法律、行政法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的其他承担报告义务的主体。

第四条 本制度对第三条中包括的报告义务人具有约束力。

第二章 一般规定

第五条 公司董事会为重大信息对外披露的决策及管理机构。

第六条 董事会秘书需了解重大事项的情况和进展，公司相关业务部门、子公司等及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第七条 证券与资本管理办公室负责协助董事会秘书开展公司重大信息的管理及对外信息披露具体工作，具体包括公司应披露的定期报告、临时报告、公司招股说明书、募集说明书与上市公告书、收购报告书等。

第八条 报告义务人为重大信息内部报告第一责任人（以下简称“报告第一责任人”），负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务以及向证券与资本管理办公室报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。公司各部门、子公司负责人可指定熟悉相关业务和法规的人员担任重大信息内部报告的联络人（原则上应与信息披露联络人相同），并报备公司证券与资本管理办公室。公司控股股东及持有公司百分之五以上股份的股东，在出现本制度第三章规定的情形时，应在2个工作日内将有关信息向公司证券与资本管理办公室报告。

第九条 公司董事、监事、报告义务人以及因工作关系而接触到公司应披露信息的知情人，在该信息尚未披露前，负有保密义务。

第三章 重大信息的范围

第十条 报告第一责任人在职权范围内获悉以下重大信息，且尚未履行报告义务时，应在获悉第一时间内将信息向公司证券与资本管理办公室报告。

第十一条 报告第一责任人为公司董监高、各部门负责人及其重大事项知情人时，包括（但不限于）：

（一）经营类风险重大事项

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化（包括产品销售价格、材料采购价格和方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化等）；

2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减

资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

12、公司计提大额资产减值准备；

13、公司出现股东权益为负值；

14、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

15、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

16、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

17、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

18、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要银行账户被冻结；

19、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

20、主要或者全部业务陷入停顿；

21、对外提供重大担保；

22、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响（包括但不限于公司获得大额补贴或税收优惠）；

23、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

24、会计政策、会计估计重大自主变更；

25、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

26、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

27、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

28、除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

29、发生重大设备、安全等事故，对经营或者环境产生重大后果。

（二）常规日常交易类重大事项（含关联交易事项）

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

3、提供财务资助（含委托贷款）；

4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（三）其他重大事项

1、募集资金投向、用途发生重大变化；

2、公司管理层发生重大变化；

3、担保变更事项；

4、公司收购或者兼并；

5、业绩以及利润与业绩预告出现较大差异；

6、对公司股票或衍生品种价格产生较大影响的媒介信息；

7、公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的；

8、拟对公司进行重大资产或者业务重组；

9、存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件；

10、向特定对象发行股票；

11、关联人名单及关联关系变更事项；

12、深交所及证监会认定的其他情形。

第十二条 第一责任人为子公司高级管理人员、各部门负责人（针对子公司自身），报告内容包括（但不限于）：

（一）经营类风险重大事项

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化（包括产品销售价格、材料采购价格和方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化等）；

2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

8、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

9、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

10、公司计提大额资产减值准备；

11、公司出现股东权益为负值；

12、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

13、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

14、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要银行账户被冻结；

16、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

17、主要或者全部业务陷入停顿；

18、对外提供重大担保；

19、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响（包括但不限于公司获得大额补贴或税

收优惠）；

20、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

21、会计政策、会计估计重大自主变更；

22、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

23、除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

24、发生重大设备、安全等事故，对经营或者环境产生重大后果。

（二）常规日常交易类重大事项（含关联交易事项）

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

3、提供财务资助（含委托贷款）；

4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。

（三）其他重大事项

1、担保变更事项；

2、对公司股票或衍生品种价格产生较大影响的媒介信息；

3、深交所及证监会认定的其他情形 。

第十三条 报告第一责任人为持股百分之五以上的股东时，报告包括（但不限于）：

（一）经营类风险重大事项

1、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

3、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正。

（二）其他重大事项

1、对公司股票或衍生品种价格产生较大影响的媒介信息；

2、公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的；

3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；

4、存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件；

5、关联人名单及关联关系变更事项；

6、深交所及证监会认定的其他情形。

第十四条 报告第一责任人为控股股东及实际控制人时，报告包括（但不限于）：

（一）经营类风险重大事项

1、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或

者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

2、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

3、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；控股股东及实际控制人所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

4、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

5、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

6、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二）其他重大事项

1、对公司股票或衍生品种价格产生较大影响的媒介信息；

2、公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的；

3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；

4、存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件；

5、向特定对象发行股票；

6、关联人名单及关联关系变更事项；

7、深交所及证监会认定的其他情形。

第十五条 公司控股股东及持有公司百分之五以上股份股东，在股票上

市流通解除锁定后，股票在二级市场出售或协议转让其持有的公司股份的，该股东应将股票在二级市场出售或协议转让股份的事项及时向公司证券与资本管理办公室报告。协议转让股份的，该股东应持续向公司报告股份转让进程。

第十六条 公司控股股东以及持有公司百分之五以上股份的股东所持有的公司股份出现抵押、质押、冻结、拍卖、托管或设定信托等情形，该股东应及时将有关信息报告公司证券与资本管理办公室。

第四章 重大信息报告程序与管理

第十七条 报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的第一时间向公司证券与资本管理办公室报告有关情况。

第十八条 内部信息报告形式包括（但不限于）：

（一） 书面形式；

（二） 电话形式；

（三） 会议形式；

（四） 电子邮件形式。

报告义务人应将重大信息及时报告证券与资本管理办公室，证券与资本管理办公室认为有必要时，报告义务人应在2个工作日内提交进一步的相关文件。

第十九条 重大信息编制、审核程序：

（一）各报告义务人应当在将要触发或已触发重大信息报告时点立即向证券与资本管理办公室报告或通知信息，并提供相关资料（包括但不限于与该信息相关的协议、合同、政府批文、法院裁定或判决及情况介绍等）；

（二）提供信息的各报告义务人应认真核对相关信息资料，确保信息资料的真实、准确和完整，报告义务人为公司内部人员时，需上报业务分管副

总经理审定；

（三）证券与资本管理办公室根据有关规定及要求，及时汇总提供相关的材料，进行分析和判断，并向公司董事会秘书报告；

（四）对要求履行会议审议程序的事项，应按公司章程规定及时向全体董事、监事、股东发出临时会议通知；

（五）对涉及信息披露义务的事项，证券与资本管理办公室应及时提出信息披露预案。

第二十条 对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，公司证券与资本管理办公室应根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。

第二十一条 证券与资本管理办公室负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨询（质询）等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督，履行向董事会报告的职责，对相关信息进行合规性审核以及对外披露。

第二十二条 未经公司董事长或董事会授权，公司各部门、控股子公司和其他信息知情人不得代表公司对外进行信息披露。

第二十三条 发生应报告的内部重大信息未能及时上报或未上报的，公司将追究报告第一责任人的责任，已造成不良影响的，由负报告义务者承担相应的责任。

第五章 附则

第二十四条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规章相冲突时，依据《公司法》、《公司章程》和其他有关信息披露的法律、法规、规章的规定执行。

第二十五条 本制度与国家相关法律、法规有冲突时，以国家法律、法规、

规范性文件为准。

第二十六条 本制度解释权属公司董事会。第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。