中航成飞股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则第一条 为了提升中航成飞股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理规范化水平，有效防范内幕交易，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件、业务规则以及《中航成飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会应当按照本制度以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。证券与资本管理办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责组织实施公司内幕信息的监管。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第三条 公司证券与资本管理办公室为公司内幕信息归口管理部门，负责内幕信息管理制度的起草、修订和组织实施；负责组织完成公司内幕信息知情人登记、报送、备案等管理。公司其他业务域部门负责所分管业务涉及的内幕信息管理。第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会的审核同意，方可对外报道、传送。

第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门负有内幕信息保密责任与义务。第六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得因知悉内幕信息而进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息与内幕信息知情人的范围

第七条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、深交所指定并经公司选定的信息披露刊物或网站上正式公开披露。

内幕信息包括但不限于：

（一）发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括

但不限于：

1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5.公司发生重大亏损或者重大损失；

6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7.公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。

（二）发生可能对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件，包括但不限于：

1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2.公司债券信用评级发生变化；

3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4.公司发生未能清偿到期债务的情况；

5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。

（三）公司拟进行有关资本运作或发生权益变动，包括但不限于：

1.公司重大资产重组；

2.导致上市公司实际控制人或者第一大股东、控股股东发生变更的权益变动；

3.公司要约收购；

4.公司证券发行；

5.公司合并、分立、分拆上市；

6.公司股份回购；

7.公司高比例送转股份；

（四）证监会、深交所规定的其他事项。

第八条 本制度所称内幕信息知情人是指证监会及深交所规定的有关人员，包括但不限于公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

（一）公司及公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；

（五）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（六）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

（七）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（八）因职务、工作可以获取公司内幕信息的证券监督管理机构工作人员或证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（九）因法定职责对公司证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取公司内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（十）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；

（十一）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

（十二）由于与前项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（十三）证监会及深交所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章 内幕信息知情人登记备案

第九条 公司应当严格控制内幕信息知情人范围，本制度第七条规定的内幕信息在产生、流转过程中，应当落实以下要求：

（一）尽可能缩小内幕信息知情人范围，并指定专人进行流转；

（二）内幕信息流转过程中，内幕信息产生、发出部门及人员应告知信息接受人内幕信息有关保密义务和责任，要求信息接受人填写内幕信息保密承诺及内幕信息知情人档案；

（三）如需要向国家有关部门或中介机构进行政策咨询、方案论证的，应当做好相关保密工作；

（四）公司公开披露该内幕信息后，内幕信息流转结束，相关文件或资料按照公司相关管理规定传递、归档。

第十条 内幕信息在依法公开披露前，公司按照本制度规定填写《中航成飞股份有限公司内幕信息知情人档案表》（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的

内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认，保证内幕信息知情人登记信息的真实、准确、完整。

内幕信息产生、发出部门及人员应当要求信息接受人填写内幕信息知情人档案及内幕信息保密承诺（详见附件），并不晚于产生或信息接受人接受内幕信息后两个工作日报送至证券与资本管理办公室备案。第十一条 内幕信息知情人档案登记备案的内容，包括但不限于：

（一）姓名、身份证件号码、证券账户；

（二）所在部门、职务或岗位；

（三）知悉内幕信息时间、方式；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、股权激励、合并、分立、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度附件填写公司内幕信息知情人档案表外，应制作重大事项进程备忘录（详见附件），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。

董事会秘书负责督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

公司进行本条第一款所列重大事项的，应在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大信息进程备忘录报送深交所。

第十三条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人及重大事项进程备忘录的登记入档事宜。公司内幕信息知情人登记备案材料及重大事项进程备忘录由证券与资本管理办公室统一保存，登记备案材料及备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年，供公司自查和监管机构查询。公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深交所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。证券公司、证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门的主要负责人应当按照公司内幕信息管理有关要求做好内幕信息知情人登记备案工作，并及时向证券与资本管理办公室告知本人、本部门或所负责业务的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应填写本单位内幕信息知情人档案表。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应填写本机构

内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司证券与资本管理办公室，但完整的内幕信息知情人档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应按照本制度附件《中航成飞股份有限公司内幕信息知情人档案表》中的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十六条 政府部门、有关监管机构、上级单位等行政管理单位人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政管理单位的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理单位报送信息的，公司信息报送部门进行登记，在接受单位、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。

除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理单位时，公司信息报送部门应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理单位的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间等，并及时告知证券与资本管理办公室有关登记情况。

第十七条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，具体自查工作由公司证

券与资本管理办公室组织。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会陕西证券监管局（以下简称“陕西证监局”）和深交所，并依据相关规定进行披露。第十八条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理工作参照本制度执行，上述主体涉及公司并对公司股价有重大影响事项的，应当由本部门负责人及各分公司、控股子公司产生内幕信息的部门负责人统筹督促相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案，并最晚于产生内幕信息当日的次日报送至公司证券与资本管理办公室。

第四章 内幕信息保密管理

第十九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。公司内幕信息产生、发出部门及人员应当通过要求内幕信息知情人签订保密协议、内幕信息保密承诺等必要方式将上述事项告知有关内幕信息知情人。第二十条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。第二十一条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人

员向其提供内幕信息。

第五章 附则

第二十二条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号--上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及《公司章程》等有关规定执行。本制度由公司董事会负责解释。第二十三条 本制度自公司董事会审议通过后生效。

附件：

附件1：中航成飞股份有限公司内幕信息知情人档案表

附件2：中航成飞股份有限公司内幕信息保密承诺

附件3：中航成飞股份有限公司重大事项进程备忘录

附件1：中航成飞股份有限公司内幕信息知情人档案表

中航成飞股份有限公司内幕信息知情人档案表内幕信息事项（注1）： 报备时间： 年 月日

填表人： 审批人：

注1：内幕信息事项采取一事一报方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单分别报送备案。注2：内幕信息知情人是单位的，填写公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，填写所属单位部门、职务等。

注3：填写内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议等。注4：填写如何获得内幕信息，或根据何种规定获得，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。注5：请各位内幕信息知情人本人在登记人处签名确认。

附件2：中航成飞股份有限公司内幕信息保密承诺

内幕信息保密承诺

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规、规范性文件的规定及公司有关制度要求，本人/本单位所知悉的【】有关信息属于内幕信息，本人/本单位为内幕信息知情人，应对知悉的内幕信息保密。本人/本单位现就内幕信息保密有关事项承诺如下：

一、 本人/本单位对所知悉的内幕信息负有严格的保密义务，在内幕信息依法披露前，采取必要措施将该信息的知情人控制在最小范围，不擅自以任何形式对外泄露、报道、传送内幕信息。

二、 在内幕信息依法披露前，妥善保管载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、会议决议等资料，不出借他人阅读，不交由他人携带、保管，并采取有效措施保证所知悉的内幕信息资料不被调阅、拷贝、复制。

三、 在内幕信息依法披露前，不买卖中航成飞（SZ.302132）证券及其衍生品种，或建议他人买卖前述证券及其衍生品种，或配合他人操纵前述证券及其衍生品种交易价格，不利用内幕信息谋利，不从事内幕交易、市场操纵或者其他欺诈活动。

四、 本人/本单位违反本承诺，存在对外泄露内幕信息、利用内幕信息进行交易或建议他人利用内幕信息进行交易等违反内幕信息管理规定行为的，将承担相应法律责任，包括但不限于公司根据有关内部制度作出的处罚，中国证券监督管理委员会及其派出机构、深圳证券交易所等证券监管机构作出的监管措施、行政处罚及司法机关依法作出的刑事处罚。

特此承诺！

承诺单位/个人（签章）：

年 月 日

附件3：中航成飞股份有限公司重大事项进程备忘录

中航成飞股份有限公司重大事项进程备忘录证券简称：中航成飞 证券代码：302132.SZ重大事项简述：