中航成飞股份有限公司

董事会秘书工作规则

第一条 为进一步规范中航成飞股份有限公司（以下简称“公司”）的运作，充分发挥董事会秘书的作用，提高董事会的工作效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《中航成飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第三条 董事会秘书由董事长提名，公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。董事会任免董事会秘书后，必须通过公共媒体向社会公众披露，并向陕西证监局和深圳证券交易所报告。

第四条 董事会秘书应当具有必备的行业及专业知识并具有相关的工作经验，熟悉公司内部的经营情况，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第五条 董事会秘书为自然人，可不持有公司股份。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董

事会秘书的人不得以双重身份作出。有下列情形之一的，不得担任董事会秘书。

（一） 《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；

（二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四） 最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（五） 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六） 深圳证券交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六条 深圳证券交易所根据《上市规则》建议公司更换董事会秘书，或者董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘:

（一） 第五条规定的任何一种情形；

（二） 连续三个月以上不能履行职责；

（三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失；

（四） 违反法律、行政法规、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，

给公司或者股东造成重大损失。

第七条 董事会秘书的主要职权：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露

相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东会会议记录、董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；

（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第九条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。

第十条 公司各部门及所属企业在作出任何重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。

第十一条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权利，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第十二条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

第十三条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第十四条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司

董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

第十五条 本制度未尽事宜按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。

第十六条 本制度与国家相关法律、法规有冲突时，以国家法律、法规、规范性文件为准。

第十七条 本规则由公司董事会负责制订、修改和解释。

第十八条 本规则经公司董事会审议通过后生效。