中航成飞股份有限公司募集资金管理制度

第一章 总则第一条 为规范中航成飞股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定以及《中航成飞股份有限公司章程》有关要求，制定本制度。第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。第三条 募集资金运用涉及信息披露事宜的，按照相关法律法规执行。公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。

第五条 公司开展募集资金业务，应当遵循专款专用、安全存储、

透明公开、合法合规、风险防控、效益最大化的原则。

(一) 专款专用原则：募集资金必须严格按照预定的用途使用，不得随意变更用途，确保资金用于事先承诺的项目或业务发展。

(二) 安全存储原则：募集资金应存放于专门设立的监管账户中，保障资金的安全，防止被挪用、侵占或遭受其他损失。

(三) 透明公开原则：公司应及时、准确、完整地披露募集资金的存储、使用情况和相关信息，使投资者和监管机构能够清晰了解资金的动向。

(四) 合法合规原则：募集资金的使用和管理必须符合国家法律法规、证券监管规定以及公司章程等相关要求。

(五) 风险控制原则：对募集资金的使用进行风险评估和监控，避免因资金使用不当导致的财务风险和经营风险。

(六) 效益最大化原则：合理规划和安排募集资金的使用，以提高资金的使用效率和效益，为股东创造价值。

第二章 募集资金存储管理规则

第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），募集资金应当存放于董事会决定的募集资金专户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第七条 公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本存款账户、其他专用存款账户等）；不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。

第八条 公司存在两次以上（含两次）融资的，应当分别设置募集资金专户。第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“三方协议”），并于协议签署后及时公告协议的主要内容。第十条 募集资金专户存储三方协议应当包括但不限于以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；

（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四）商业银行应当每月向公司出具募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具

对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。第十一条 三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。第十二条 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

第三章 募集资金使用管理规则

第十三条 募集资金需严格按股东大会审议通过的募集资金投资项目使用，公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资项目按照规定的计划进度实施。第十四条 公司应当审慎使用募集资金，应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。

第十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第十六条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，募集资金使用应符合国家产业政策和相关法律法规。公司使用募集资金不得有如下行为：

(一) 不符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定的；

(二) 将募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

(三) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

(四) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其关联方占用或挪用，或关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十七条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第十八条 募投项目出现以下情形的，公司董事会应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

(一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

(二) 募投项目搁置时间超过1年的；

(三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

(四) 募投项目出现其他异常情形的。

第十九条 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露

调整后的资金投资计划。

第二十条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，执行部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。确因不可预见或无法预知的客观因素影响，项目不能按承诺的预期计划、进度完成时，公司必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。调整募集资金投资项目计划进度的，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。

第二十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

(一) 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

(二) 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

(三) 使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

(四) 变更募集资金用途；

(五) 改变募集资金投资项目实施地点；

(六) 调整募集资金投资项目计划进度；

(七) 使用节余募集资金。

公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，应当经股东大会审议通过。

第二十二条 公司单个或者全部募投项目完成后，将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途的，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免行使第二十一条的规定程序，

其使用情况应当在年度报告中披露。使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10 %且高于1000万元的，还应经股东大会审议通过。第二十三条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告，经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第二十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

(一) 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

(二) 投资产品的期限不得超过12个月；

(三) 安全性高、流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行；

(四) 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时备案并公告。

第二十五条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：

(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

(二) 募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集项目正常进行的措施；

(三) 投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；

(四) 监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第二十六条 公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十七条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：

(一) 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；

(二) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

(三) 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

(四) 不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

第二十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。应在董事会审议通过后及时公告以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集

资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（五）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十九条 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容还应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第三十条 公司应当根据企业的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后并进行披露。使用计划公告应当包括以下内容：

（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；

（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及

关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；

（三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。第三十一条 计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。

第三十二条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，应当经董事会和股东大会审议通过，监事会以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露。且应当符合以下要求：

(一) 用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每12个月内累计不得超过超募资金总额的30%；

(二) 公司在补充流动资金12个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露，并在公告中作出明确承诺。

第三十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。

第四章 募集资金投向变更管理规则

第三十四条 募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股说明书、募集说明书等信息披露文件规定的方案实施，对确因市场变化或其他特殊原因，需要改变募集资金用途时，必须经公司董事会审议，由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，股东大

会批准。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。第三十五条 公司应当召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案，方可变更募集资金用途。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

(一) 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

(二) 变更募集资金投资项目实施主体（公司及其全资或者控股子公司之间变更的除外）；

(三) 变更募集资金投资项目实施方式；

(四) 深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第三十六条 若公司董事会决定放弃投资项目，拟改变募集资金用途，应尽快确定新的投资项目提交股东大会审议，并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目概况及对公司的影响。

第三十七条 变更后的募投项目应投资于主营业务。董事会审议变更募集资金用途议案时，董事应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。公司应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，

能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第三十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。第三十九条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三） 新募投项目的投资计划；

（四） 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五） 监事会以及保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七） 深圳证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关法律法规、规范性文件、公司其他相关制度的规定进行披露。

第五章 募集资金使用管理与监督

第四十条 募集资金的使用应当严格履行申请和审批程序。

第四十一条 董事会应当真实、准确、完整地披露募集资金实际管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的实际管理和使用情况，出具半年度及年度《公司募集资金存放与实际使用情况的

专项报告》（以下简称“《募投资金专项报告》”）并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

第四十二条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一期披露的募集资金计划当年预计使用金额差异超过30%的，应当调整募集资金投资计划，并在《募投资金专项报告》和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第四十三条 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放于使用情况出具鉴证报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告中披露。

第四十四条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第四十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，聘请会计师事务所的费用由公司承担。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，

公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并及时披露。第四十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。第四十七条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。第四十八条 公司募投项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募投项目的审议应回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。第四十九条 公司应按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定、《公司章程》、公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。第五十条 未按规定执行本制度相关要求的，按照有关规定追究相关人员责任。涉嫌违纪违法的，移交相关部门处理。

第六章 保密要求第五十一条 中航成飞相关单位对在办理募集资金业务过程中制作、收发、传递、使用、复制、保存、销毁等环节中涉及的国家秘密负保密责任。按照中航成飞保密管理规定进行保密与管理，控制知悉范围，确保国家秘密安全。对外提供相关资料的，应履行对外提供手续，涉密资料应办理保密手续，经审批同意后，方可提供。

第七章 附则第五十二条 本管理制度未尽事宜按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。在监管部门信息披露制度做出修改时，本管理制度应当依据修改后的信息披露制度进行修订。

第五十三条 本管理制度与国家相关法律、法规有冲突时，以国家法律、法规、规范性文件为准。

第五十四条 本管理制度由公司董事会负责解释和修订。

第五十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。