中航成飞股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总 则第一条 为进一步完善中航成飞股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，充分发挥总经理的经营管理职能，规范总经理行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中航成飞股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，结合公司具体情况，制作本细则。

第二条 公司设总经理1名，副总经理若干名，总会计师1名，总工程师1名，由董事会聘任或解聘

第三条 公司董事可以兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第四条 《公司法》相关条款规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员；最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责的人员；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的人员不得担任公司的总经理。

第二章 总经理的职责和权限第五条 经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”。总经理依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三) 组织提出公司中长期发展规划；

(四) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(五) 拟订公司的基本管理制度；

(六) 制定公司的具体规章；

(七) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；

(八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(九) 拟订公司的职工收入分配方案；

(十) 组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效运行；

(十一) 法律法规、《公司章程》或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第六条 总经理通过总经理办公会行使董事会授权,决策前一般应当听取党委书记、董事长意见。

第七条 为落实总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权要求，明确总经理办公会职权，公司应制定经理层经营权限清单，经总经理办公会批准后实施。

第八条 副总经理、总会计师、总工程师协助总经理工作，按照分管工作切实履行职责，向总经理负责。总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：

(一) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(二) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(三) 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

(一) 公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

(二) 预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

(三) 其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

第三章 总经理办公会

第一节 会议规定

第九条 总经理办公会由总经理主持，可委托副总经理、总会计师或总工程师主持。参会人员为经理层全体成员，包括总经理、副总经理、总会计师、总工程师。

董事会秘书、综合管理部部长、证券事务代表列席会议，会议主持人可以指定相关单位负责人及其他人员列席会议。议案提出单位可根据实际需要，提出人员列席会议的建议，经会议主持人同意后，综合管理部及时通知有关人员列席会议。

首席合规官对重大决策事项发表合规意见。公司总法律顾问应当列席会议，对涉法重大决策事项发表法律意见。

公司党委书记、董事长、监事会主席、党委副书记、纪委书记可根据工作需要列席总经理办公会。

第十条 总经理办公会原则上每月召开一次，遇有重要情况随时召开，无议题不召开。有下列情形之一时，总经理应立即召开总经理办公会：

(一) 董事会、董事长建议时；

(二) 总经理认为有必要时；

(三) 有重要经营事项必须立即决定时；

(四) 有突发性事件发生时。

第十一条 总经理办公会议题由总经理、副总经理、总会计师、总工程师提出，承办部门负责议题及相关材料提交、上会汇报及组织实施议定事项。议题及相关材料应在会议召开前通过决策事项管理系统提交申请，经审批后列为正式议题。综合管理部负责会议议题整理、汇总。其中，决策事项应当经合规审查，涉法决策事项还需经法律审核，合规审查、法律审核未通过的，不得上会决策；重大事项还可以委托专家或研究咨询机构进行论证。

第十二条 总经理办公会的会议方式、时间及地点由主持人决定，一般情况以现场会议形式召开，特殊情况也可以采用通讯会议形式召开。会议涉及国家秘密的，按照涉密会议要求管理。

第十三条 会议通知和会务安排由综合管理部负责，会议通知应于会议召开3日前通过公司办公系统或电话形式通知全体参会人员和列席人员。会议通知包括：会议举行方式、日期和地点、会议议题、会议召集人和主持人、发出通知的日期、有关会议议题的特殊说明。会议召开前，汇报部门应将会议的议题材料和相关说明材料送达与会成员充分研究。

第十四条 总经理办公会一般不得请假，若有特殊原因，

须向会议主持人请假。

第十五条 总经理办公会应当由超过半数的经理层成员出席方可举行。

第二节 总经理办公会议决程序

第十六条 总经理办公会议决程序如下：

(一) 会议召开时，由主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事；

(二) 主持人应保障与会经理层成员充分发表意见，控制会议进程、提高议事效率。未出席会议，亦未提交书面意见的，视为放弃在该次会议发表意见的权利；

(三) 经理层成员与会前应充分审阅议题资料，会议发言应要点明确，具有针对性；

(四) 主持人可以应经理层成员要求，指定相关人员对议题做出说明；

(五) 会议对议决事项应逐项审议和投票表决。

第十七条 总经理办公会通过议题时，同意票超过应到会经理层成员半数为通过。

第十八条 根据表决情况形成总经理办公会决议，总经理办公会决议以会议纪要形式签发。

第三节 总经理办公会会议记录与执行第十九条 总经理办公会由综合管理部指定专人负责会议记录。会议记录包括：会议召开的日期、地点、主持人、参会人员、列席人员以及会议议程和议题、发言要点、决议结果、会议记录人等。出席会议的经理层成员应当在会议记录上签名。

第二十条 总经理办公会会议纪要由综合管理部负责草拟，总经理签发。

第二十一条 综合管理部负责会议记录、纪要及其他会议材料的整理，对总经理办公会会议编制期号，每年度归档保管。

第二十二条 对总经理办公会决定的事项，由经理层成员按照分工负责落实，相关业务部门负责具体实施。

第二十三条 综合管理部对总经理办公会议定事项进行督办管理和动态跟踪，并定期向总经理办公会报告议定事项执行情况。

第四章 报告制度

第二十四条 每年度结束后，总经理向董事会作总经理年度工作报告，并保证报告的准确、客观、真实。

第二十五条 在董事会闭会期间，总经理应就公司年度计划实施情况、重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈

亏情况、重大投资项目的进展情况等重要工作向董事长报告。

第二十六条 总经理应当根据董事会的要求，适时向董事会报告工作。其中，应每半年对董事会授权的行使、执行和完成情况进行统计分析，并向董事会报告。

第二十七条 总经理办公会研究后需董事会审议的事项，应经总经理办公会研究后，形成相关事项的材料一并报送董事会。

第二十八条 公司如遇重大技安、环保事故或因自然灾害、不可抗力引发的重大突发事件，或发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营可能产生较大影响时,总经理应及时向董事长报告。

第五章 附 则

第二十九条 本细则未尽事宜或与法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定冲突时，以法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第三十条 本细则经公司董事会审议通过，自通过之日起执行。

第三十一条 本细则由董事会负责解释和修订。