中航成飞股份有限公司

2024年年度报告

2025年3月

2024年年度报告

第一节重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人隋少春、主管会计工作负责人蒋敏及会计机构负责人（会计主管人员）周少永声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中涉及的未来计划和目标等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司在本报告第三节“管理层讨论与分析”中“

十一、公司未来发展的展望”部分详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者及相关人士仔细阅读并注意风险。

2025年

月

日，公司向中国航空工业集团有限公司发行股份购买成都飞机工业（集团）有限责任公司100%股权的重大资产重组完成资产交割，截至2024年

月

日，成都飞机工业（集团）有限责任公司尚未纳入公司合并报表范围，本报告2024年度事项未包括成都飞机工业（集团）有限责任公司及下属子公司有关情况。

公司经本次董事会审议通过的利润分配方案为：以公司发行股份后最新股本总额2,676,782,376股剔除回购专户持有股份4,691,000股后的2,672,091,376股为基数，向全体股东每

股派发现金股利

0.14元（含税），送红股

股（含税），以资本公积金向全体股东每

股转增

股。

自董事会及股东大会审议通过上述利润分配方案至未来实施利润分配方案时股权登记日，若因相关事项公司股本发生变化，公司将按照现金分红总额固定不变的原则，以最新股本总额重新计算每10股派发现金股利金额，并披露按最新股本总额计算的分配比例。

目录第一节重要提示、目录和释义

...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节管理层讨论与分析 ...... 11

第四节公司治理 ...... 27

第五节环境和社会责任 ...... 47

第六节重要事项 ...... 51

第七节股份变动及股东情况 ...... 64

第八节优先股相关情况 ...... 73

第九节债券相关情况 ...... 74

第十节财务报告 ...... 75

备查文件目录

1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的2024年度审计报告。

3、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

4、载有董事长签名的公司2024年年度报告文本原件。以上备查文件的备置地点：公司证券与资本管理办公室

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□适用?不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据?是□否追溯调整或重述原因会计政策变更

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

根据《企业会计准则解释第

号》相关内容，公司将2023年度、2024年度发生的产品质量保证支出由“销售费用”调整计入“营业成本”。公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是?否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是?否

六、分季度主要财务指标

单位：元

市公司股东的净资产（元）第一季度

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

1.公司所处的行业发展趋势报告期内，公司所处行业仍处于稳步发展阶段，整体竞争格局未发生根本性变化，但在技术革新与政策引导双重驱动下呈现加速发展态势，行业格局呈现以下新特征：

航空军品：国防现代化建设进入“智能化、体系化”新阶段，空天一体、跨域协同作战需求推动新域新质作战力量的装备快速发展；成本管控进入“智能化降本”新阶段，全生命周期成本不断下降；航空防务新型装备项目竞争择优加剧，非航防务市场成为新市场机遇；“低空经济”产业应用场景不断拓宽至应急救援、物流投送等领域，市场规模持续增大。

传感控制：国际环境复杂多变，出口贸易的负面影响暂未出现明显转机，国产化替代持续加速，在高端传感器、医疗、环保等领域，存在进口替代市场机会。传统衡器企业倾向向工业测量及控制转型，国内厂家有升级需求，对中高端产品需求增加。随着“两新”政策持续落地，消费电子领域预计业务未来发展带来新机会。全球产业结构向以数字化、智能化为代表的高科技、高质量方向转型升级，数智产业已经成为推动未来经济社会发展变革的重要驱动力量。物联网、人工智能技术的发展推动工业智能化升级加速，机器人产业迎来“AI+机器人”革命，大模型赋能协作机器人产业，驱动多原理、多参量传感器发展，B端、C端都将迎来更多新的应用领域和场景，机器人用传感器将预期迎来发展新浪潮。随着全球人口老龄化加速的影响，国际市场对各类体外诊断和治疗设备的需求不断扩大，促使医疗企业推出更多医疗领域高端化、智能化的产品，传感器、电磁阀等产品预计迎来较大发展。

智能交通：车辆检测装备制造作为成熟行业，行业集中度不断提高，随着《新能源汽车运行安全检验规程》发布，新能源车辆检测市场机会显现；随着“两新”政策的持续落地，车辆流转业务出现迅猛增长，车管所的信息化建设及网络安全的国产化替代方面迎来发展机会。政府不断加强对报废汽车拆解市场的管理，该行业不断规范化，精细化拆解、流水线式自动化拆解成为发展趋势。农机国产化为农机检测市场迎来发展机会。

2.公司的行业地位或区域市场地位的变化

报告期内，面对外部环境的复杂性、严峻性、不确定性上升的严峻挑战，公司持续增强发展动能，加强战略管控，深入推进研发体系改革，提升运营管理效率，建立健全长效激励约束机制，不断提高核心竞争力，公司在行业内的领先地位进一步巩固。除此之外，公司行业地位没有发生其他的实质性变化。

二、报告期内公司从事的主要业务

随着国家航空军工产业快速发展及“低空经济”、“一带一路”等战略的逐步实施，高精度工业测量与控制、自动化生产设备、系统解决方案业务等发展环境更趋优化。公司依托智能测控核心技术，以成为智能测控产品解决方案的一流供应商为目标，坚持军用与民用领域并重，不断提升核心竞争力。

公司目前业务和产品主要涉及飞机测控产品、配电类产品、吊挂投放系统、电阻应变计、应变式传感器、称重仪表和软件、智能传感器、消费电子领域产品、智能物流装备、工业称重控制、智能仓储、

在用车检测、特种车辆检测、智能驾培、智能交通信息系统、ZOS管理软件、电磁阀等多个方向及领域。

三、核心竞争力分析

历经多年发展，公司逐渐在创新、高品质、快速反应等多方面积累了较强的核心竞争力，树立了在行业内的领先地位，公司具有的核心竞争力主要体现在拥有雄厚的科技研发力量、一体化的设计和生产能力、国际先进的技术水平、众多产品国际认证、种类规格齐全的产品、产品具有较高的性价比、具有面向国际市场的市场开拓能力等方面。报告期内，公司产品国际认证、专利申请等工作稳步推进，内部协同能力显著提高，企业组织能力不断提升，公司整体核心竞争力进一步增强。

截至报告期末，公司拥有73项产品OIML国际认证，32项产品NTEP国际认证，207项产品NEPSI防爆认证，165项产品CE国际认证，16项产品UKCA国际认证，59项产品俄罗斯计量型式认证，79项产品乌克兰计量型式认证，60项产品ATEX/FM国际认证，1项产品EHEDG国际认证，1项产品NMI国际认证。报告期内，新增OIML国际认证5项、NEPSI防爆认证76项、CE国际认证3项、EHEDG国际认证1项，NMI国际认证1项。

截至2024年12月31日，公司共获得国家知识产权局授权的有效专利322件，其中报告期内新增49件，另有67件已获受理。

新增专利具体如下：

四、主营业务分析

1、概述

报告期内，面对市场有效需求不足、新旧动能接续不力，外部环境的复杂性、严峻性、不确定性上升的严峻挑战，公司持续推进深化改革工作，积极布局低空经济、战新产业发展，公司主要经济指标呈现回升。

报告期内，公司实现营业收入177,976.17万元，较上年增长6.11%；实现归属于上市公司股东的净利润11,230.88万元，较上年增长14.41%。

报告期内，公司年度主要重点工作的执行情况如下：

（1）研发投入成效渐显

报告期内，公司持续加大研发投入，2024年度研发投入强度超10%，年度新增专利、软著58项，省、市级科技项目批复立项2项，取得一系列创新成果。持续完善科技创新机制，开展科技创新管理体系研究论证，补齐技术活动流程短板。设立电子共性技术研究所。

（2）始终聚焦航空主业

报告期内，公司持续强化业务站位导向，全年竞争择优成功率稳步提升。4型产品实现重要非航市场突破。民机产业发展取得新进展，按期完成AG600鉴定试验和机载软硬件适航工作，稳步推进白鲸航线等重要民机型号研制交付工作。建设智能航空货运物流装备与技术实验室。

（3）稳步推进战新产业发展

报告期内，传感控制业务实现逆势增长，消费电子、医疗用传感器、高端传感器市场份额稳步提升，机器人全关节力控传感器解决方案获头部客户认可。数智产业业务成功推出系列尖刀产品，样板工程建设取得示范效用，累计订货实现翻番。传统产业稳步转型，智能交通业务新能源汽车检测产品在国内率先上市，车驾管信息化取得大额订单。

（4）全面推进数智运营

报告期内，公司全面推进一体化运营体系建设工程，推动数智规划落地，数字化档案馆、项目集管控看板等实现上线应用，孵化“AI知识助手”助力智改数转。构建测控园区智能物流体系（以“贴近生产高效流转”的理念，融合智能自动仓储、多元数字仓等技术）。智能交通、ZOS管理软件分别通过CMMI五级、三级（软件能力成熟度）认证。

（5）提升企业治理能力

报告期内，公司按期达成国企深化改革主体任务目标，收官“提高央企控股上市公司质量专项工作”。重大资产重组项目顺利完成全部审批流程。持续优化公司治理体系，促进治理主体协调运转、良性互动。

（6）人才发展强健根基

报告期内，公司不断加强制度约束，开展干部集中轮训和专题学习，持续强化领导干部任事担当、履职尽责。高质量推进“墩苗计划”，落实高潜质优秀青年培养计划。聚焦重点发展领域和重点任务，引进专家级人才，补充适航管理、通用质量特性专业人才，有效弥补专业短板、增强专业力量。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近

年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用（

）公司实物销售收入是否大于劳务收入?是□否

传感控制

智能交通

其他

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用?不适用

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况□适用?不适用

（5）营业成本构成行业分类

单位：元

说明：

无

（6）报告期内合并范围是否发生变动□是?否

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用（

）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前

大客户资料

主要客户其他情况说明□适用?不适用公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用□不适用

公司研发人员情况

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响□适用?不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用报告期内，经营活动产生的现金流量净额为-15,670万元，较去年同期减少28,684万元，主要系本报告期内部分业务回款周期较长，销售回款较去年同期减少所致。报告期内，投资活动产生的现金流量净额为-7,774万元，较去年同期增加19,201万元，主要系本报告期内公司基建投资支出减少所致。

报告期内，筹资活动产生的现金流量净额为13,187万元，较去年同期减少12,927万元，主要系本报告期内公司项目贷款减少所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用?不适用

五、非主营业务情况?适用□不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用□不适用

单位：元

其他变动的内容

无报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

截至2024年12月31日，本公司的所有权受到限制的货币资金为人民币9,307,377.56元（上年末：

人民币12,183,450.43元），为本公司向银行申请开具无条件、不可撤销的担保函所存入的保证金、被冻结的银行存款等。

七、投资状况分析

1、总体情况?适用□不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况□适用?不适用

4、金融资产投资

（

）证券投资情况□适用?不适用公司报告期不存在证券投资。（

）衍生品投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况□适用?不适用公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况□适用?不适用主要控股参股公司情况说明

1.全资子公司：汉中一零一航空电子设备有限公司汉中一零一2024年度实现营业收入35,287.47万元，较上年同期减少9.72%，实现净利润1,309.33万元，较上年同期增加107.59%，主要原因是汉中一零一本年处置闲置资产损益增加，利润有所增加。

2.全资子公司：中航电测仪器（西安）有限公司西安中航电测2024年度实现营业收入65,041.71万元，较上年同期增长11.28%；实现净利润5,894.03万元，较上年同期增加29.94%，主要是由于承接了母公司部分销售业务所致。

3.全资子公司：石家庄华燕交通科技有限公司石家庄华燕2024年度实现营业收入25,796.32万元，较上年同期增长8.43%，净利润173.75万元，较上年同期增加645.00%。主要原因是石家庄华燕受机动车检测相关政策影响，导致去年机动车检测业务收入与利润降幅较大；由于本年积极采取措施开拓新兴业务、增收节支、降本增效，盈利有所改善。

4.控股子公司：上海耀华称重系统有限公司上海耀华2024年度实现营业收入20,604.90万元，较上年同期减少5.98%，净利润314.59万元，较上年同期增加53.37%。

报告期内，公司从该公司取得分红收益59.81万元。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

2025年1月6日，公司发行股份购买中航工业成飞100%股权事宜完成资产交割。自前述资产交割日起，中航工业成飞纳入公司合并报表范围，未来公司新增航空装备整机及部附件研制生产业务并聚焦于航空主业。

（一）行业竞争格局和发展趋势

1.行业竞争格局

航空装备行业的存在和发展是国防建设和国家经济和工业基础的重要支撑，具有较强的产业链带动能力，是国民经济的重要牵引力量。同时，相较于其他行业，航空装备行业具有一定的特殊性：一是受国家战略、国防政策的影响较大；二是服务国家战略需要，以国防建设和战略安全为中心；三是航空装备制造业务的技术密度高、研发周期长、资金投入大。

航空装备，尤其是航空整机等复杂装备的供应商需通过多年技术及经验积累形成较强的装备承制能力，具备专业的人才团队和技术资源，并取得相应业务的专业资质，导致行业存在较高进入壁垒，新竞争者进入行业周期较长，成本较高。行业内生产企业主要根据用户订单生产，形成稳定配套规模后一定时间内销售数量和价格较为稳定。

2.发展趋势

（1）国家战略与国防建设需求带来稳定的市场需求

在防务装备方面，随着我国经济持续、稳定、快速增长，经济实力和综合国力显著提升。为了维护国家安全以及主权和领土完整，国防建设进入快速发展期。2007年以来，中国国防支出占国内生产总值（GDP）的比重稳定在1.2-1.4%之间，为航空装备行业带来良好稳定的市场需求。

在民用航空领域，受益于产业政策大力支持、全球交通网络稳步发展及国产大飞机项目迅速推进，呈现出广阔的下游市场空间。根据《中国商飞公司市场预测年报2021-2040)》对全球商用飞机市场做出的分析预测，预计未来二十年全球将有超过41429架新机交付，价值约6.1万亿美元（2020年目录价格为基础），用于替代和支持机队的发展。到2040年，预计全球客机机队规模将达到45,397架。受益于产业政策大力支持、全球交通网络稳步发展及国产大飞机项目迅速推进，全球民航市场需求强劲，我国民用航空装备产业进入发展提速关键期，航空装备产业作为高端装备制造业的典型代表，将加速发展并带动民用航空装备国产化需求。积极跟踪国际民机市场发展趋势和主要客户需求，发挥公司自有优势，持续巩固现有市场，积极开拓新市场，持续提升公司全产业链管控能力和客户响应能力，保持并增强客户粘性，同时，及时关注国际民机市场变化，防范市场风险。

（2）综合国力保障行业发展

航空装备是技术密集、资本密集型行业，其发展水平是一个国家综合国力的集中体现，欧美发达国家均视其为战略核心产业。目前，我国政治和社会环境稳定，经济保持持续发展，国家财政收入稳步增长，为航空工业的发展提供重要的基础保障。

（二）公司未来发展战略

公司愿景：成为技术领先、管理卓越的世界一流创新型航空产业集团。

发展规划：努力实现“企业领先发展，员工全面进步”两大追求，着力打造“创新成飞、数字成飞、精品成飞”三新成飞，围绕航空主业协调发展支柱业务，全面提升市场需求管理、集成产品开发等核心能力。

发展目标：聚焦航空主业发展，拓展国内和国外两个市场，协调发展支柱业务，加强产业间相互交叉、渗透，催生航空新技术、新产品、新模式、新业态，在加快发展中更加突出做强做优，实现经济规模稳步增长、经营质量持续提升，努力建成具有全球竞争力的世界一流创新型航空产业集团。

发展思路：坚守“航空报国，航空强国”使命，坚持“航空为本、体系发展，自主创新、开放融合”发展方针，以股东利益为中心、以市场需求为导向，坚持科技是第一生产力、人才是第一资源、创新是第一动力，聚焦航空主业发展、核心能力建设两大方向，围绕技术支撑发展、管理全面提升、企业高质量发展三大主题，积极推进科技自强工程、产业协调发展工程、“数字新成飞”工程、全面质量提升工程等十二项重点任务。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

?适用□不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。?是□否公司是否披露了估值提升计划。

□是?否

公司高度重视市值管理工作，报告期内已拟定市值管理制度，建立健全公司市值管理体系。公司将结合顶层战略规划，综合考虑宏观经济形势、行业发展状况、资本市场趋势等因素制定合理的中长期市值管理目标，通过不断完善制度体系建设、优化业务布局、科学开展资本运作、畅通投资者沟通、增强信息披露质量、提升股东回报等举措，持续提升公司内在价值与市场认可度。市值管理制度待提交公司董事会审议通过并披露。

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。?是□否

公司已于2024年2月29日披露《关于“质量回报双提升”行动方案的公告》。

报告期内，公司聚焦智能测控领域，大力发展航空防务、传感控制、数智产业、智能交通等业务，深化核心业务的新赛道探索，加大战略新兴产业培育力度，不断优化产业链布局；高度重视创新研发，持续加大研发投入，目前已达到10%的研发投入强度；夯实治理基础，健全内控制度，促进“三会一层”归位尽责；高度重视与投资者的沟通交流，提高投资者关系管理水平，保障投资者的合法权益；以投资者需求为导向，优化披露内容，提高信披质量。

未来，公司将一如既往坚持以投资者为本的理念，积极落实“质量回报双提升”行动方案，促进公司长远健康可持续发展，为稳市场、稳信心积极贡献力量。

第四节公司治理

一、公司治理的基本状况报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章和规范性文件的要求，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

截至报告期末，公司实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求，不存在尚未解决的治理问题。

（一）关于股东与股东大会

公司按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，并通过各种途径和方式，尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。公司股东大会的相关议程均符合法规规定，见证律师列席历次股东大会并出具法律意见书，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位。

（二）关于控股股东与实际控制人

公司控股股东、实际控制人严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定和要求，规范自身行为，依法行使其权利并承担相应的义务，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，不存在违规占用公司资金及提供担保的情形。公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开、独立运作，公司拥有独立完整的供应、生产、销售等业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力。

（三）关于董事与董事会

根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，截至本报告披露日，公司董事会由12名董事组成，其中独立董事4名。公司董事会人数及人员构成均符合法律、法规和公司规章的规定。公司董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等开展工作，忠实、勤勉地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，不断提高履职能力。

董事会下设审计与风险委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，能够为董事会的决策提供决策建议。

（四）关于监事与监事会

公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》和股东大会授予的职责和权力，认真履行自己的职责，对公司的规范运作、经营管理、财务状况、募集资金使用以及董事会及其成员、高级管理人员履行职责等方面进行全面监督与核查，维护公司及股东的合法权益。

（五）关于信息披露依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，公司建立了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理办法》等内部制度，公司能真实、准确、完整地披露相关信息，履行信息披露义务。公司指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定媒体，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

（六）相关利益者公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，重视公司的社会责任，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。

1、公司的人员独立性。公司人员独立于控股股东、实际控制人及其关联人。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书未在控股股东单位担任任何职务。

2、公司的资产独立性。公司资产独立完整、权属清晰，不存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或者支配的情形。

3、公司的财务独立性。公司拥有健全独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

4、公司的机构独立性。公司的董事会、监事会和其他内部机构独立运作，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同的情形。

5、公司业务独立性。公司业务完全独立于控股股东、实际控制人及其关联人。控股股东及其下属的其他单位未从事与公司相同或者相近的业务。

三、同业竞争情况

□适用?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用?不适用

五、公司具有表决权差异安排

□适用?不适用

六、红筹架构公司治理情况

□适用?不适用

七、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是□否

2024年4月28日，康学军先生因工作调整，辞去公司董事长、董事、董事会战略与投资委员会主任委员等职务。

截至辞职当日，康学军先生直接持有公司30,000股股份，通过公司员工持股计划间接持有公司17,404股股份。康学军先生辞去相关职务后，其持有的公司股份严格按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规要求进行管理。

?适用□不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（1）公司现任董事隋少春先生，中国国籍，无境外永久居留权，1985年出生，毕业于清华大学材料科学与工程专业，后获清华大学机械工程专业工学博士学位。历任中航工业成飞团委副书记、中航工业成飞850厂副厂长、中航工业成飞副总经理、中国航空工业集团副部长、部长。现任中航成飞董事长、党委书记，中航工业成飞董事长、党委书记。

蒋敏先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，毕业于西南交通大学焊接工艺及设备专业，后获西北工业大学材料工程专业硕士学位。历任成飞试验员、成飞280厂副厂长、厂长、分党委（总支）副书记、成飞副总经理。现任中航成飞总经理，中航工业成飞总经理、党委副书记。

孟金强先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，毕业于南京航空航天大学电气工程专业，后获北京航空航天大学教育与经济管理专业硕士学位、项目管理工程专业工程硕士学位，获中欧国际工商学院EMBA专业工商管理硕士学位。历任中国航空工业总公司主任科员、副处长、处长、中国航空工业第一集团公司主任、处长、副部长、中航工业防务分公司总经理助理兼部长、中航工业航空装备总经理助理兼部长、副总经理、中国航空工业集团公司计划财务部航空产品生产管理办公室主任、中国航空工业集团公司副部长。现任中国航空工业集团有限公司专职董事工作二办成员。

李世民先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，毕业于北京航空航天大学飞行器设计与应用力学系固体力学专业，后获大连理工大学计算数学专业理学硕士学位、法国图卢兹商学院MBA专业硕士学位。历任601所设计员、三产实业总公司经理、处长、部长、中国一航副总裁、中航航空装备有限责任公司部长、总经理助理兼部长、副总经理、中航航空服务保障（天津）有限公司董事长、总经理。现任中国航空工业集团有限公司副部长（高级专务）。

徐东升先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，毕业于北京航空航天大学管理工程专业。历任中国航空技术进出口深圳公司科员、深圳中航生活服务公司总经理、深圳中航监察审计部经理、中国航空技术进出口深圳公司总经理助理、飞亚达（集团）股份有限公司总经理、党委副书记、中国航空技术深圳有限公司副总经理。现任中国航空工业集团有限公司专职董监事会工作二办成员。

孙绍山先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，毕业于西北工业大学自动控制专业，后获中国航空研究院611研究所飞行器设计专业工学硕士学位、法国国立高等航空学校航空技术专业工学硕士学位。历任成都飞机设计研究所设计员、专业副组长、室主任、副部长、部长。现任成都飞机设计研究所副所长。

叶忠明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，硕士研究生，教授。现任郑州航空工业管理学院教授，河南省审计学会副会长（兼职），河南省审计发展研究中心主任（兼职），北京航空材料研究院股份有限公司独立董事。

李波先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，博士研究生学历，教授，电子科技大学航空航天学院副院长，中国航空教育学会理事、国家技术标准创新基地标准化专家委员会委员，中国国籍，无境外永久居留权。历任电子科技大学航空航天学院讲师、副教授、教授，副院长。

郭剑锋先生，中国国籍，无境外永久居留权，1976年出生，博士研究生学历，中国科学院特聘研究岗位（骨干），广东省发改委战略专家，中国国籍，无境外永久居留权。历任中国科学院科技战略咨询研究院副研究员、研究员、智库建设研究部执行主任、学位委员会委员、骨干特聘研究员、院务委员，中国科学院科技战略咨询研究院对外合作交流处处长；现兼任华为公司高级顾问。

刘哲玮先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981年出生，博士研究生学历，北京大学长聘副教授，中国国籍，无境外永久居留权。历任清华大学法学院博士后研究人员，现任北京大学法学院研究员、博士生导师。

肖峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年出生，毕业于郑州大学材料工程、工商管理专业，后获北京航空航天大学项目管理专业工程硕士学位。历任成飞公司工艺员、团委书记、专业厂党委书记及经理、业务部门党委书记及部长。现任中航成飞董事会秘书，中航工业成飞副总经理、工会主席。

田刚先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981年出生，毕业于东北大学机械工程及自动化专业。历任成飞设计员、室主任、办公室主任、副部长、部长、成飞总经理助理。现任成飞副总经理。

（2）公司现任监事

聂小铭先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，毕业于西北工业大学飞行器工程制造专业。历任昌河飞机工业（集团）有限责任公司党委书记、副总经理、总工程师、科技委主任，哈尔滨飞机工业集团有限责任公司董事长、党委书记，中航直升机股份有限公司副总经理，直升机系统分党组成员,中国直升机设计研究所党委书记、副所长。现任中国航空工业集团有限公司专职董事工作二办主任。

周训文先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，毕业于南京航空学院自动控制系飞行器仪表专业，获法国图卢兹商学院宇航工商管理专业工商管理硕士学位。历任历任中国航空工业总公司第628研究所信息研究部副主任、主任，中国航空工业第二集团公司规划发展部副处长、副部长，航空工业集团战略规划部副部长，航空工业集团基础技术研究院分党组成员、副院长、中国航空制造技术研究院分副院长、党委委员。现任中国航空工业集团公司专职董事工作二办成员。

曾祥先生，中国国籍，无境外永久居留权，1985年出生，毕业于宝鸡文理学院体育系体育教育专业。历任成飞工会宣教文体部干事、工会群众生产部干事、党群业务经理、工会权益与生产室党群业务经理、主管业务经理、工会综合文体室主任业务经理。现任成飞工会权益与生产室主任。

（3）公司现任高级管理人员

蒋敏先生，请参见董事简历。

李本军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，毕业于西北工业大学飞行器制造专业，后获四川大学工业工程专业工程硕士学位。历任成飞车间工艺员、车间副主任、室主任、副厂长、成飞分厂副厂长、室主任、厂长、室主任、成飞副部长、副总工程师。现任成飞副总经理。

肖峰先生，请参见董事简历。

刘大炜先生，中国国籍，无境外永久居留权，1984年出生，毕业于清华大学机械工程专业，博士研究生。历任成飞厂主管技术师、厂主任技术师、副厂长、厂长、成飞副总工程师、副总经理。现任成飞总工程师、副总经理。

田刚先生，请参见董事简历。

刘顺涛先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981年出生，毕业于美国北卡罗莱纳州立大学机械工程专业，博士研究生。历任成飞部主管工艺师、部主任工艺师、厂高级工艺师、成飞副部长、部长、成飞副总工程师。现任成飞副总经理。

在股东单位任职情况?适用□不适用

在其他单位任职情况?适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□适用?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司董事会《薪酬与考核委员会工作细则》的规定，结合其经营绩效、工作能力、岗位职责等考核确定并发放。

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司董事会《薪酬与考核委员会工作细则》、《董事、监事及高级管理人员薪酬及津贴管理制度》等制度，公司对独立董事采用年度津贴的办法确定其报酬；对内部董事、内部监事和高级管理人员根据其在公司担任职务的岗级结合绩效考核结果采用年薪制（基本工资+绩效工资+业绩考核奖励）确定报酬；未在公司担任其他职务的外部董事、外部监事不在公司领取报酬。

董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：报告期内，公司董事、监事和高级管理人员共17人，实际从公司获得的报酬为369.49万元。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明□适用?不适用

八、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明无

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

公司董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和制度的规定，勤勉尽责地履行职责和义务，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了宝贵的专业性意见，有效提高了公司规范运作和科学决策水平。

九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

十、监事会工作情况监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

2024年，公司坚持“以贡献者为本”和“市场化”的薪酬分配原则，薪酬分配重点向核心骨干人员倾斜，大幅提高技术人员单位级项目奖励占比，鼓励技术与市场协同开发，突出项目奖励和提成，增强员工获得感，公司各系列薪酬水平已逐步与市场接轨。

3、培训计划

2024年，重点通过开展课程体系建设，推动课程开发，健全创新工作站培养机制，优化知识工程平台线上学习体验等举措，持续为干部、在职员工以及新入职员工赋能。面向岗位需求的年度培训工作计划共计57项，包含逻辑思维、企业管理、公共基础培训、工程技术、职能管理、营销等。培训针对性强、效果评估良好，为建立学习型组织夯实基础。

4、劳务外包情况

□适用?不适用

十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用□不适用公司2024年度利润分配议案为：按2024年度母公司实现净利润的20%提取任意盈余公积金7,643,591.17元，公司拟向全体股东每10股派发现金股利0.14元（含税）。2025年1月，公司完成发行股份购买资产的重大资产重组，新发行股份2,086,021,877股，股本总额增至2,676,782,376股。以剔除截至公司2024年度报告披露之日回购专户持有股份4,691,000股后的2,672,091,376股为基数，合计派发现金股利37,409,279.26元，送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股，剩余未分配利润结转下一年度。

自董事会及股东大会审议通过上述利润分配方案至未来实施利润分配方案时股权登记日，若因相关事项公司股本发生变化，公司将按照现金分红总额固定不变的原则，以最新股本总额重新计算每10股派发现金股利金额，并披露按最新股本总额计算的分配比例。

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致?是□否□不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况?适用□不适用

1、股权激励

无董事、高级管理人员获得的股权激励

□适用?不适用高级管理人员的考评机制及激励情况公司按照《薪酬与考核委员会工作细则》、《董事、监事及高级管理人员薪酬及津贴管理制度》等制度，建立了高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制，公司高级管理人员根据其在公司担任职务的岗级结合绩效考核结果采用年薪制（基本工资+绩效工资+业绩考核奖励）确定报酬。

公司高级管理人员的报酬按照公司董事会《薪酬与考核委员会工作细则》的规定，结合其年度经营绩效、工作能力、岗位职责等考核确定并发放。公司董事会薪酬与考核委员会根据实际情况对公司高级管理人员进行考核后，一致认为：2024年度公司高级管理人员薪酬方案严格执行了公司薪酬管理制度。

2、员工持股计划的实施情况

?适用□不适用报告期内全部有效的员工持股计划情况

报告期内董事、监事、高级管理人员在员工持股计划中的持股情况

报告期内资产管理机构的变更情况□适用?不适用报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况□适用?不适用报告期内股东权利行使的情况无报告期内员工持股计划的其他相关情形及说明?适用□不适用截至2025年1月17日，第一期员工持股计划所持有的公司股份已在锁定期届满后的存续期内全部出售完毕，所持资产均已为货币性资产。根据公司《第一期员工持股计划（草案）》的相关规定，本员工持股计划提前终止。

员工持股计划管理委员会成员发生变化□适用?不适用员工持股计划对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理□适用?不适用报告期内员工持股计划终止的情况

□适用?不适用其他说明：

无

3、其他员工激励措施

□适用?不适用

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况报告期内，公司贯彻落实国家法律法规及相关监管要求，加强风险管理、合规管理与内部控制工作，对内部控制体系进行持续改进、优化，建立了一套设计科学、简洁适用、运行有效的内部控制体系，并由审计与风险委员会、内部审计部门共同组成公司的风险内控管理体系，对公司的内部控制管理进行监督与评价。

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十六、内部控制评价报告及内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

无

第五节环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位□是?否报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息

1、防治污染设施的建设和运行情况公司针对水资源污染物、大气污染物及固体废物等配套建设了相应的防治设施，目前所有的设施均运行正常，由专人进行管理并定期进行维护，各项指标均达标排放。

2、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况公司相关项目严格执行建设项目环境影响评价和“三同时”制度，完成建设项目竣工环境保护验收。项目在运营期产生的废气、废水、噪声和固体废物等污染物在采取环评要求的处理处置措施后，各污染物均能达标排放，对周围环境影响符合环评要求，通过验收。

3、环境自行监测方案公司依据《排污单位自行监测技术指南》、《排污许可证申请与核发技术规范》及单位排污许可证与环评文件等相关要求编制2024年环境自行监测方案，按自行监测方案开展检测，开展各园区季度废水、废气、噪声、锅炉废气（供暖季）、土壤及周边环境等检测，确保各项指标均符合环保要求。

4、突发环境事件应急预案公司修订西安中心园区、汉中分公司开发区厂区突发环境事件应急预案，并向当地环保管理部门进行了备案；按照应急物资排查，配备相应应急物资；各园区开展应急演练等内容。

5、其他应当公开的环境信息无。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果?适用□不适用

1、在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果为全面推进落实集团公司能源节约和生态环境保护规划，以“绿色航空工业体系建设”为抓手，以污染减排指标为牵引，以持续提升环境保护绩效为目标，全面排查治理环境风险隐患，彻底整改突出环境问题，公司组织开展环境影响评价风险全面排查及专项整治工作、组织开展关于加强环境监测管理工作、组织开展挥发性有机物超标排放有关问题排查整治工作等。检查问题均已整改闭合完成，闭合完成率为100%。

2、指标完成情况

2024年，公司万元产值综合能耗较上年下降10.58%、万元产值用新水量较上年下降25.05%、万元产值二氧化碳排放量较上年下降16.25%，达到年度节能降碳目标要求。公司本年度使用电量共计1753.77万千瓦时，较上年减少4.68%；汽油使用8.40吨，较上年减少46.84%；天然气使用量为6.1吨，较上年减少56.77%。2024年，公司COD排放量为2.85吨，较上年减少9.58%，氨氮排放量0.2361吨，较上年减少2.38%，VOCs产生量8.26吨，较上年增加24.95%。

未披露其他环境信息的原因无

二、社会责任情况

作为国有控股的上市公司，公司历来高度重视履行社会责任。公司坚持“以客户为中心，以贡献者为本，创造价值，向上向善”的价值文化理念，坚持规范运作、科学管理，为社会创造价值，为股东提供回报，为员工回馈关爱。公司坚持聚焦主业，做大做强，用自身发展影响和带动地方经济发展，与社会共享企业发展的成果，通过不断发展壮大，实现股东、员工、客户、供应商与社会的互利共进、和谐共赢。

1、股东权益保护

公司非常重视对股东和投资者的合理回报，制定有合理完善的利润分配政策。

2、劳动者权益保护

公司一直坚持以人为本的理念，实施人才强企战略，严格遵守《劳动法》等法律规定，规范企业劳动用工管理。公司与员工签订劳动合同，规范劳动关系管理工作。公司制定了合理的薪酬管理制度，对公司员工薪酬设计和管理原则、福利与年假、定级和调薪等方面进行了明确规定。公司高度重视对员工的培训工作，提升员工素质，实现员工与企业共同成长。公司重视企业文化建设，丰富员工生活，为广大员工提供舒适、良好的工作环境。公司积极做好员工的健康管理工作，定期举行职业健康安全知识培训和组织员工体检。公司严格执行安全生产管理制度和标准，将安全生产管理作为贯穿全年的核心任务列入重点工作，定期开展“安全生产月”活动，广泛开展安全生产宣传教育，安全形势平稳，全年无安全责任事故发生。

3、供应商权益保护

从新供应商准入与选择上，公司制定了《供应商管理办法》，以“研产协同、过程透明、择优选择、资源共享”为原则，立足长期合作，优先选择国内及本地供应商；严格开展资质审查，现场审核，样品认证，确保选择过程公平公正；积极推进国产化替代，响应市（区）军民融合办工作要求，加大民营企业采购份额。在合格供应商评价上，公司制定了《供应商评价考核实施细则》，从质量、交付、价格、服务四个维度对供应商进行全面考核，质量、技术、采购等部门共同参与，确保评价过程公平公正。在采购履约方面，公司严格落实合同签订，并按照合同约定时间准时支付款项，未发生相关投诉或法律纠纷。

4、客户和消费者权益保护

公司秉承“诚信经营，客户至上”的经营理念，与客户建立了长期稳定的战略合作关系，以客户需求的快速响应为导向，通过技术迭代和精益生产，不断提高产品和服务质量，优化升级解决方案，持续提高客户满意度，切实履行了对客户和消费者的社会责任。

5、环境保护和可持续发展

公司高度重视环境保护与可持续发展工作，深入贯彻新发展理念、构建新发展格局、推动公司高质量发展。深入分析推进碳达峰、碳中和工作任务，充分认识实现“双碳”目标的紧迫性和艰巨性，不断推进绿色生产、节能减排及循环经济，把“双碳”转型战略纳入企业的日常运营管理中，将减排任务落实到各部门、各业务环节。公司建立了较为完善的环境保护管理体系，例行年度审核，确保了体系的有效性；制定环境监测年度计划，定期开展对废气、废水、噪声、固体废物进行排放检测，确保达标排放；危险废物环节建立台账，均委外合规处理；各建设项目均按照《环境保护法》的相关规定进行了环境影响评价登记、报告和环境影响评价验收；加强空调等耗能设备日常监管，淘汰高耗能设备，优化电力能耗管理。未来，公司将继续推行绿色规划、绿色设计、绿色生产、绿色流通，推动上下游合作伙伴一道，开展更加积极、有效的环保节能减碳行动，为生态环境改善，创造更加可持续的未来贡献自己的一份力量。

6、公共关系和社会责任

公司在实现企业稳步发展和创造经济效益的同时，时刻不忘肩负的社会责任和使命，以自身发展影响和带动地方经济，与社会分享公司发展的经济成果。公司积极响应党中央及中航工业号召，切实发挥国有企业在巩固拓展脱贫攻坚成果、全面推进乡村振兴战略中的中坚力量，积极担当作为，服务社会民生，帮助定点扶持的贫困地区扩大特色农产品销量，促进村民创收，助力乡村振兴，接续推进脱贫地区发展和群众生活改善。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

(一)巩固拓展脱贫攻坚成果、助力乡村振兴规划

公司深入贯彻党中央及中航工业关于巩固拓展脱贫攻坚成果、落实推进乡村振兴战略中央企的中坚力量，积极担当作为，服务社会民生全面助力乡村振兴。立足实际，制定科学合理规划，将资源与力量精准聚焦到乡村发展的关键领域与薄弱环节，为乡村振兴注入强大动力。

(二)年度巩固拓展脱贫攻坚成果、助力乡村振兴概要

2024年，公司以实际行动扎实推进乡村振兴工作。通过采购脱贫地区特色农副产品这一举措，积极助力乡村产业发展，全年共计投入资金逾百万元。对西乡县无偿捐款10万元，为当地发展提供直接支持。组织前往西乡县骆家镇及回龙村开展爱心捐献、党建联学联建活动，无偿捐赠200余份折叠床、被褥等物资，价值约2万余元，切实改善村民生活条件，彰显企业担当。

(三)后续巩固拓展脱贫攻坚成果、助力乡村振兴计划

后续公司将持续传承脱贫攻坚精神，充分发挥自身优势，不断创新帮扶模式。推动巩固拓展脱贫攻坚成果同乡村振兴深度融合。以更坚定的决心、更有力的行动，为实现农业强、农村美、农民富的乡村振兴目标贡献中航电测的智慧与力量，携手共创乡村美好未来。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用?不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□适用?不适用

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用?不适用公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

是否改聘会计师事务所?是□否是否在审计期间改聘会计师事务所?是□否公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通，原聘任的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对变更事宜无异议。

更换会计师事务所是否履行审批程序?是□否聘任、解聘会计师事务所情况说明

2024年12月12日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内控审计机构，聘期一年。该议案已经审计与风险委员会2024年第六次会议审议通过。

2024年12月30日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过变更会计师事务所。

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用□不适用

经公司第七届董事会第三十三次会议审议并经2024年第二次临时股东大会批准，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项□适用?不适用本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用?不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用□不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用?不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

?适用□不适用

公司向中国航空工业集团有限公司发行股份购买其持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司100%股权，已于2025年1月6日完成标的资产交割及过户手续办理，中航工业成飞100%股权已完成交割过户，公司已合法取得标的资产，中航工业成飞已成为公司全资子公司。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。（

）承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□适用?不适用公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保□适用?不适用公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况□适用?不适用公司报告期不存在委托理财。（

）委托贷款情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

□适用?不适用公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十七、公司子公司重大事项

□适用?不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因□适用?不适用股份变动的批准情况□适用?不适用股份变动的过户情况

□适用?不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用?不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□适用?不适用

2、限售股份变动情况□适用?不适用

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况□适用?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前

名股东及前

名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况?适用□不适用

单位：股

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化?适用□不适用

单位：股

公司是否具有表决权差异安排

□适用?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□是?否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况控股股东性质：中央国有控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更□适用?不适用

公司报告期内控股股东未发生变更。2025年1月，公司因发行股份购买资产向中航工业新发行股份2,086,021,877股，本次发行完成后公司控股股东已变更为中航工业。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：中央国资管理机构实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内变更□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

?适用□不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

?适用□不适用2023年，公司启动收购成都飞机工业（集团）有限责任公司100%股权重大资产重组项目，公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人中航工业、控股股东汉航机电及其一致行动人汉中航空工业（集团）有限公司/中国航空科技工业股份有限公司/中航航空产业投资有限公司均已出具说明：自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本公司无减持上市公司股份的计划。本说明自签署之日起对本人/本公司具有法律约束力，若因本人/本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。

截至本报告披露日，以上各方均严格履行了相关承诺。

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用?不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

第八节优先股相关情况□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第九节债券相关情况

□适用?不适用

第十节财务报告

一、审计报告

审计报告正文

一、审计意见我们审计了中航成飞股份有限公司（以下简称“贵公司”或“中航成飞”）的财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

1.收入确认

2.应收账款坏账准备

?收入确认

1.事项描述

如“附注三、（二十八）收入”、“附注五、（四十五）营业收入和营业成本”所述，中航成飞营业收入按产品分类为：航空军品、传感控制、智能交通、其他。2024年度营业收入为177,976.17万元。由于收入是中航成飞的关键业绩指标之一，收入确认是否恰当对公司经营成果影响较大。因此，我们将中航成飞收入确认确定为关键审计事项。

1.审计应对

我们对于收入确认所实施的重要审计程序包括：

（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计,并对控制运行的有效性进行测试；

（2）查阅销售合同及收入确认相关单据，并实施管理层访谈程序，分析评估与收入确认有关的会计政策是否符合企业会计准则规定，包括但不限于：分析履约义务的识别、交易价格的分摊、相关商品或服务的控制权转移时点的确定等是否符合行业惯例和经营模式；同时复核相关会计政策是否得到一贯运用；

（3）对中航成飞收入的产品销售结构、产品销售毛利率及本期各月收入变动执行分析程序，判断本期收入是否出现异常波动情况；

（4）抽样检查销售收入确认相关的支持性文件，针对境内无需安装的销售收入，主要检查销售合同或者订单、出库单、发货单、凭证、收款凭证等；对于境内需要安装调试的销售收入，主要检查销售合同、出库单、发货单、验收单、凭证、收款凭证等；针对境外销售，结合不同的结算方式，主要检查境外客户销售合同或订单、发票、发货单、报关单等资料；并评价收入确认是否符合中航成飞会计政策；

（5）选取客户样本，对其交易额及应收账款余额实施函证程序，以评价应收账款余额和销售收入的真实性和准确性；执行截止性测试，以评估销售收入是否在恰当的期间确认。

基于已执行的审计工作，我们认为，管理层在收入确认中采用的判断和方法是可接受的。

?应收账款坏账准备

1.事项描述

如“附注三、（十一）金融工具”、“附注五、（四）应收账款”所述，公司财务报表所示期末应收账款余额为121,884.12万元，坏账准备为6,772.39万元，账面价值为115,111.73万元，占期末资产总额的

27.14%，由于应收账款余额重大且应收账款坏账准备的计提涉及管理层的判断，因此我们将其确定为关键审计事项。

1.审计应对

我们对应收账款坏账准备所实施的重要审计程序包括：

（1）了解、评价与应收账款坏账准备计提相关的内部控制的设计，了解复核管理层对应收账款历史数据迁徙的分析和评估；对重大应收账款，复核管理层对信用风险评估结论的恰当性，并测试关键控制的有效性；

（2）对于单项确认应收账款的信用减值损失，了解管理层判断的理由，并评估信用减值损失计提的充分性；

（3）对于按照信用风险特征组合计提坏账的应收账款，复核管理层对于信用风险特征组合的设定，并抽样复核了账龄等关键信息，获取信用减值损失计提明细表，检查计提方法是否按照信用减值损失政策执行；

（4）对管理层计提的应收账款坏账准备金额执行重新计算；

（5）评估于2024年12月31日管理层对应收账款坏账准备的会计处理及披露是否准确。

基于已执行的审计工作，我们认为，管理层对应收账款计提坏账准备所作出的相关判断及估计是恰当的。

四、其他信息

贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括贵公司2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督贵公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大

错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表编制单位：中航成飞股份有限公司

2024年

月

日

单位：元

法定代表人：隋少春主管会计工作负责人：蒋敏会计机构负责人：周少永

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：

0.00

元，上期被合并方实现的净利润为：

0.00

元。法定代表人：隋少春主管会计工作负责人：蒋敏会计机构负责人：周少永

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元