证券代码：302132 证券简称：中航成飞 公告编号：2025－032

中航成飞股份有限公司关于调整2025年度日常关联交易预计额度

及签署金融服务框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

原中航电测仪器股份有限公司（已更名为“中航成飞股份有限公司”，以下简称“公司”）发行股份购买成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“中航工业成飞”）100%股权项目（以下简称“本次重组”）已于2025年1月6日完成资产交割，中航工业成飞已成为公司全资子公司。公司于2024年10月12日召开第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>的议案》，具体内容详见公司于2024年10月14日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《中航电测仪器股份有限公司关于签订<金融服务框架协议>暨关联交易的公告》。2024年10月30日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了本议案，关联股东已回避表决。

公司于2025年1月6日召开第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，具体内容详见公司于2025年1月7日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《中航电测仪器股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》。2025年1月22日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了本议案，关联股东已回避表决。

2025年1月22日，公司名称变更事项已完成工商变更登记手续，并取得陕西省市场监督管理局换发的《营业执照》，公司名称已由“中航电测仪器股份有限公司”变更为“中航成飞股份有限公司”，具体内容详见公司于2025年1月23

日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《中航成飞股份有限公司关于完成公司名称、经营范围工商变更登记并换发营业执照的公告》。鉴于公司已完成名称变更，根据公司的实际生产经营需求，为保证公司业务的正常开展，根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，需对2025年度日常关联交易预计情况进行调整，同时与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航工业财务公司”）重新签订《金融服务框架协议》。因公司与中航工业财务公司同系中国航空工业集团有限公司（以下简称“中航工业”）下属实际控制企业，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，中航工业财务公司是公司的关联人，构成关联关系，上述交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东中航工业、汉中汉航机电有限公司、汉中航空工业（集团）有限公司、中国航空科技工业股份有限公司将回避表决。公司已于2025年3月26日召开第八届董事会第二次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于调整年度日常关联交易预计额度及签署<金融服务框架协议>的议案》。在审议和表决上述议案时，关联董事孟金强、李世民、徐东升、孙绍山回避表决，由8名非关联董事进行表决。该议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）基本状况

企业名称：中航工业集团财务有限责任公司

法定代表人：周春华

住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号企业性质：有限责任公司注册资本：395,138万元人民币统一社会信用代码：91110000710934756T金融许可证机构编码：L0081H111000001实际控制人：中航工业中航工业财务公司的经营范围为下列全部本外币业务：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资。具体经营范围以国家金融监督管理总局或其派出机构批准且市场监督管理机关核定的经营范围为准。

（二）历史沿革及股权结构

中航工业财务公司是经中国银行保险监督管理委员会（现已变更为国家金融监督管理总局）批准，在国家工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。中航工业财务公司是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由中航工业及所属成员单位共12家共同出资组建，于2007年4月正式成立。后经四次增资及股权变更，现有注册资本395,138万元，股东单位4家，其中，中航工业出资额262,938万元，占注册资本的66.54%；中航投资控股有限公司出资额111,250万元，占注册资本的28.16%；中航西安飞机工业集团股份有限公司出资额14,400万元，占注册资本的3.64%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额6,550万元，占注册资本1.66%。

（三）经营状况

中航工业财务公司发展稳健，经营状况良好。2024年度中航工业财务公司实现营业总收入37.59亿元，利润总额11.69亿元，净利润8.64亿元。截至2024年

12月31日，中航工业财务公司未经审计资产合计2101.88亿元，所有者权益合计131.42亿元，吸收成员单位存款余额1956.19亿元。

（四）关联关系

鉴于中航工业财务公司和公司实际控制人均为中航工业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

（五）履约能力分析

中航工业财务公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。

中航工业财务公司不是失信被执行人。

三、2025年度日常关联交易预计的调整情况

根据公司的实际生产经营需求，为保证公司业务的正常开展，需对公司2025年度日常关联交易预计情况进行调整，具体调整情况如下：

单位：万元

四、关联交易的定价政策及定价依据

《金融服务框架协议》项下各项交易的定价，按照以下标准及顺序确定：

甲方：中航成飞股份有限公司乙方：中航工业集团财务有限责任公司

1、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司人民币存款的利率，应不低于同期中国国内主要商业银行就同类存款所提供的挂牌平均利率。

2、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期乙方向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的平均利率。

3、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向中航工业下属其他成员单位就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期中国国内主要商业银行就同类服务所收取的费用。

4、承兑及非融资性保函服务：乙方向甲方及其子公司提供承兑及非融资性保函所收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方提供承兑及非融资性保函所确定的费用，亦不高于乙方在商业银行就同类承兑及非融资性保函所确定的费用。

5、关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

五、拟签订的金融服务框架协议主要内容

（一）交易双方

甲方：中航成飞股份有限公司

乙方：中航工业集团财务有限责任公司

（二）交易限额

1、甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方及其子公司与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该限制，协议有效期内，甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币490亿元（含外币折算人民币）。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。

2、协议有效期内，甲方可循环使用的贷款额度为不超过人民币20亿元（含外币折算人民币），用于贷款、票据贴现和应收账款保理等贷款类金融服务。

3、协议有效期内，甲方可循环使用的其他服务额度为不超过人民币8亿元（含外币折算人民币），用于除上述贷款额度事项以外的其他乙方为甲方提供的金融服务。

4、在协议有效期内，乙方可根据与甲方及其子公司已开展的金融服务业务情况以及甲方及其子公司的信用状况，在前款约定的交易限额内调整具体上述交易额度。

（三）协议生效及变更

《金融服务框架协议》应于下列条件全部满足后并于2025年1月1日起生效：

1、甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

2、甲方按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准；

协议有效期内，任何一方如有变更、终止协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。协议的修改或补充构成协议不可分割的组成部分，具有与协议同等的效力。协议期满后，经双方协商一致可重新签署金融服务协议。

（四）协议有效期：自协议生效之日起二年。

六、风险评估情况

公司对中航工业财务公司的风险评估情况详见公司同日在中国证监会指定

创业板信息披露网站上发布的《中航成飞股份有限公司关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

七、风险防范及处置措施

2024年10月12日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案的议案》，同意公司与中航工业财务公司开展金融业务的风险处置预案，内容详见公司于2024年10月14日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《中航电测仪器股份有限公司与中航工业财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》。

八、关联交易目的及对上市公司的影响

公司与上述关联方具有良好的合作背景，公司按照市场价格或公允的价格与上述关联方发生合理必要的日常关联交易，有利于公司经营运行。关联方具备良好的商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司持续发展。本次关联交易将按照客观实际、公平公允的原则，严格履行相关法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

九、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告披露日，公司在中航工业财务公司存款余额为25,738,155,934.26元，贷款余额为396,000,000.00元。

十、独立董事专门会议意见

公司于2025年3月26日召开第八届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，审议通过了《关于调整年度日常关联交易预计额度及签署<金融服务框架协议>的议案》，认为：公司增加2025年度日常关联交易预计额度的决策程序符合相关法律、法规及《中航成飞股份有限公司章程》的规定，依据公平、合理的市场价格和条件进行交易；本次增加2025年度日常关联交易预计额度是公司基于正常生产经营需要而发生的，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，没有损害公司及中小股东利益的情形。本次签订的《金融服务框架协议》其业务内容以市

场原则为基础，定价公允，符合本公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情况。独立董事一致同意调整2025年度日常关联交易预计额度并与中航工业财务公司重新签订《金融服务框架协议》。

十一、备查文件

（一）第八届董事会第二次会议决议；

（二）第八届董事会独立董事专门会议2025年第一次审核意见；

（三）第八届监事会第二次会议决议；

（四）《金融服务框架协议》。

特此公告。

中航成飞股份有限公司董事会

2025年3月27日