厦门乾照光电股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为规范厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，规避投资风险，强化决策责任，实现公司资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《厦门乾照光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。第二条本制度所称“对外投资”，是指公司进行的各种形式的股权（含股票）、有价证券、货币资金、实物等各种有形资产、无形资产以及其他资产作价出资的投资活动，公司通过收购、出售或其他方式导致公司对外投资增加或减少的行为也适用于本制度。
第三条公司对外投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第四条本制度适用于公司、全资子公司及控股子公司的一切对外投资行为。
第五条公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第六条本制度所称“子公司”，是指公司依据我国境内法律法规和境外有关法律，独资或与他人共同投资设立的有限责任公司或股份有限公司，本制度依照持股比例及控制与否将其划分为全资子公司、控股子公司。
第七条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限
范围内，对公司的对外投资做出决策。第八条董事会战略发展委员会为对外投资的领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。第九条有权的公司经营管理层为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会及股东会及时对投资做出修订。
第十条公司财务部负责筹措资金，办理出资手续等，做好公司对外投资的收益管理。对投资收益应及时返回公司账户。财务部要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。
第十一条公司内部审计部门负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计，并向公司提交报告。
第二章对外投资审批权限
第十二条公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。
第十三条对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（六）《公司章程》及公司董事会议事规则规定的其他标准。
第十四条第十二条与第十三条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司发生的交易仅达到第十三条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可豁免适用本条提交股东会审议的规定。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本条的规定。
第十五条公司对外投资未达到第十四条所规定的标准的，可由总裁审批决定，并报董事会备案。
第三章对外投资审批程序
第十六条公司董事会负责审批的对外投资项目，由有权的公司经营管理
层组织项目负责部门编制对外投资项目的可行性研究报告，提交董事会战略发展委员会审议后，由该委员会提交董事会审议。
第十七条公司董事会战略发展委员会应严格按照其工作规则规定的会议召开、表决等程序，对对外投资的议案进行审议。与会委员应认真考虑可行性研究报告的可靠性、真实性、客观性，在对投资方案进行充分的技术、经济以及财务分析的基础上，做出决策。
第十八条公司董事会应严格按照《公司章程》规定的会议召开、表决等程序，对对外投资的议案进行审议。与会董事应认真考虑可行性研究报告的可靠性、真实性、客观性，在对投资方案进行充分的技术、经济以及财务分析的基础上，做出决策。
第十九条董事会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当根据客观标准判断该项对外投资是否对公司有利，关联董事应当回避表决。
第二十条股东会负责审批的对外投资项目，应当首先由有权的公司经营管理层组织项目负责部门编制对外投资项目的可行性研究报告，提交董事会审议。董事会审议通过后，由董事会发出召开公司股东会的通知，将该对外投资的议案提交股东会审议批准。
第二十一条公司股东会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当遵循关联交易的审议原则，关联交易的价格原则上不应不合理地偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。同时，关联股东应当回避表决。
第四章对外投资的财务管理及审计
第二十二条交易标的为公司股权且达到第十二条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到第十二条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公
司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十三条公司财务部应对公司的对外投资活动进行完整的会计纪录，进行详尽的会计核算。
第二十四条被投资公司应定期向公司财务部报送会计报表和会计资料，以便公司财务部对被投资公司的财务状况和投资汇报进行分析。第二十五条公司向被投资公司推荐或委派财务负责人的，财务负责人应对其任职的被投资公司财务状况的真实性和合法性进行监督。第二十六条公司对子公司进行定期或专项审计。
第五章对外投资的人事管理
第二十七条公司对于所投资的除子公司以外的其他公司，应根据有关法律法规和该等公司章程的规定，参与和影响该等公司的管理，以维护公司的投资权益。
第二十八条公司对于子公司，应根据有关法律法规的规定，选举或委派有关子公司的董事长、确定子公司的法定代表人，并选举或委派相关的经营管理人员（包括财务负责人），经营管理子公司，确保落实公司的发展战略规划。
第二十九条公司推荐或委派到被投资单位的人员，应遵守被投资公司的公司章程，切实履行职责，在被投资公司的经营管理过程中维护被投资公司的利益。同时，该等人员应根据公司的指示和要求对被投资公司的决策和经营发表意见或建议，并及时向公司反映被投资公司的情况。该等人员应接受公司下达的考核指标，向公司提交年度述职报告，接受公司的检查和考核。
第六章附则
第三十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。第三十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十二条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十三条本制度由董事会负责解释。
厦门乾照光电股份有限公司董事会
二零二五年八月二十日