证券代码：300102 证券简称：乾照光电 公告编号：2025-047
厦门乾照光电股份有限公司关于公司与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“乾照光电”或“公司”），拟与青岛亿洋创业投资管理有限公司（以下简称“亿洋投资”）、青岛海信通信有限公司（以下简称“海信通信”）、青岛海信宽带多媒体技术有限公司（以下简称“海信宽带”）、青岛铸原创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“铸原基金”）等主体共同投资设立深圳铸原光电产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册登记名称为准，以下简称“深圳铸原”或“合伙企业”）。其中，乾照光电拟作为有限合伙人以自有资金出资人民币10,000万元，持有合伙企业18.182%财产份额。
? 海信通信、海信宽带、亿洋投资为公司间接控股股东海信集团控股股份有限公司（以下简称“海信集团控股”）直接或间接控制的其他子公司，铸原基金为亿洋投资管理的私募基金，据此前述主体与公司处于海信集团控股同一控制之下，本次交易构成关联交易。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 截至本公告披露日，本次拟投资的合伙企业尚未完成注册登记，尚未开展投资经营，后续具体实施进度存在一定的不确定性，存在无法如期开展投资经营的风险。本次对外投资未来投资效益受宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，具有不确定性，存在对外投资收益不及预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）公司拟与亿洋投资、海信通信、海信宽带、铸原基金等主体共同投资设立深圳铸原，其中，公司拟作为有限合伙人以自有资金出资人民币10,000万元，持有合伙企业18.182%财产份额。深圳铸原后续将定向用于对厦门联智光通信技术有限公司（以下简称“厦门联智”）进行股权投资，厦门联智主要从事光芯片产品的研发、生产、销售。本次交易有助于公司利用自有资金开展产业投资，促进产业协同发展及拓展后续业务合作，亦符合公司战略规划。
（二）海信通信、海信宽带、亿洋投资为公司间接控股股东海信集团控股直接或间接控制的其他子公司，铸原基金为亿洋投资管理的私募基金，据此，前述主体与公司处于海信集团控股同一控制之下，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次交易已经公司第六届董事会第二次独立董事专门会议、第六届董事会战略发展委员会第一次会议、第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十次会议审议通过。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）亿洋投资
1. 关联关系介绍
亿洋投资为公司间接控股股东海信集团控股间接控制的其他子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，亿洋投资为公司的关联方。
2. 关联方基本情况
| 企业名称 | 青岛亿洋创业投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370202MADBT7BWXW |
| 成立时间 | 2024年2月5日 |
| 注册地址 | 山东省青岛市市南区山东路17号510 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 法定代表人 | 张先成 |
| 主要股东 | 海信家电集团股份有限公司（50%）；青岛信羽企业管理合伙企业（有限合伙）（20%）；青岛熙铭投资有限公司（15%）；青岛产业发展投资有限责任公司（15%） |
| 经营范围 | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 私募基金管理人登记情况 | 亿洋投资于2024年03月25日在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为P1074789，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。 |
| 诚信情况 | 亿洋投资不属于失信被执行人，不存在影响偿债能力的重大或有事项。 |
（二）海信通信
1. 关联关系介绍
海信通信为公司间接控股股东海信集团控股的全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，海信通信为公司的关联方。
2. 关联方基本情况
| 企业名称 | 青岛海信通信有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370200727805993C |
| 成立时间 | 2001年5月10日 |
| 注册地址 | 青岛经济技术开发区前湾港路218号 |
| 注册资本 | 47,100万元 |
| 法定代表人 | 于芝涛 |
| 主要股东 | 海信集团控股持有其100%股权 |
| 经营范围 | 一般项目：移动通信设备制造；移动通信设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；安防设备制造；安防设备销售；影视录放设备制造；网络与信息安全软件开发；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网技术服务；物联网应用服务；物联网设备销售；电子产品销售；5G通信技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；计算机系统服务；卫星技术综合应用系统集成；导航终端制造；卫星移动通信终端销售；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务； |
| 技术进出口；货物进出口；软件开发；卫星移动通信终端制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 诚信情况 | 海信通信不属于失信被执行人，不存在影响偿债能力的重大或有事项。 |
（三）海信宽带
1. 关联关系介绍
海信宽带为公司间接控股股东海信集团控股间接控制的其他子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，海信宽带为公司的关联方。
2. 关联方基本情况
| 企业名称 | 青岛海信宽带多媒体技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370211710936807B |
| 成立时间 | 2003年4月4日 |
| 注册地址 | 青岛经济技术开发区前湾港路218号 |
| 注册资本 | 11,187.95万元 |
| 法定代表人 | 段跃斌 |
| 主要股东 | 海信宽带多媒体技术（BVI）公司持有其100%股权 |
| 经营范围 | 有线与无线、光、电和广电宽带通信产品与多媒体产品及系统的研发、生产、销售、售后服务、技术转让、技术支持及咨询；为网络视频配套的相关产品的研发、生产、销售、售后服务、技术转让、技术支持及咨询；数字电视机顶盒、IPTV终端、PLC（电力线上网）终端的研发、生产、销售、售后服务、技术转让、技术支持及咨询（以上商品须经许可的、凭许可证经营）；数字家庭技术开发与应用；智能控制产品的开发、生产、销售及售后服务；智能化系统设备设计、安装、调试、施工；开发、转让相关的软件产品（省级人民政府批文有效期限以许可证为准）；以上产品及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 诚信情况 | 海信宽带不属于失信被执行人，不存在影响偿债能力的重大或有事项。 |
（四）铸原基金
1. 关联关系介绍
铸原基金为亿洋投资管理的私募基金，亿洋投资为公司间接控股股东海信集团控股
间接控制的其他子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，铸原基金为公司的关联方。
2. 关联方基本情况
| 企业名称 | 青岛铸原创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91370202MADQE5J219 |
| 成立时间 | 2024年7月3日 |
| 注册地址 | 山东省青岛市市南区东海西路17号 |
| 出资额 | 25,000万元 |
| 执行事务合伙人 | 青岛亿洋创业投资管理有限公司 |
| 其他主要合伙人 | 青岛海信通信有限公司（60.36%）、青岛产业发展投资有限责任公司（18%）等 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 诚信情况 | 铸原基金不属于失信被执行人，不存在影响偿债能力的重大或有事项。 |
三、投资标的基本情况
1. 深圳铸原的基本情况
公司与亿洋投资、海信通信、海信宽带、铸原基金等主体拟共同投资设立的深圳铸原的基本情况如下：
| 企业名称 | 深圳铸原光电产业投资合伙企业（有限合伙） （暂定名，以后续工商注册登记名称为准） |
| 注册地址 | 深圳前海深港合作区临海大道2228号恒昌科技大厦西区903 （以后续工商注册登记地址为准） |
| 认缴出资总额 | 55,000万元 |
| 执行事务合伙人 | 青岛亿洋创业投资管理有限公司 |
| 合伙人 | （1）普通合伙人：亿洋投资（0.018%） （2）有限合伙人：海信通信（54.545%）；乾照光电（18.182%）；海信宽带（18.182%）；铸原基金（9.073%） |
| 经营范围 | 以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。合伙企业的经营范围，以市场监督管理部门核准为准。 |
| 对外投资 |
仅限对厦门联智光通信技术有限公司进行股权投资，该公司后续主要从事光芯片产品的研发、生产、销售。
| 管理模式 | 执行事务合伙人负责执行合伙事务。 |
| 其他说明 | 截至本公告披露日，深圳铸原尚未完成工商注册登记。 |
2．关联关系或其他利益关系说明除深圳铸原与公司控股股东的关联关系外，深圳铸原与持有公司5%以上股权的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排；公司控股股东海信视像、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与出资设立深圳铸原、未在深圳铸原中任职。
四、对外投资协议的主要内容
公司拟与亿洋投资、海信通信、海信宽带、铸原基金等主体签署的《深圳铸原光电产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的主要条款如下：
| 条款名称 | 条款内容 |
| 合伙期限 | 合伙期限：8年，自合伙企业营业执照签发之日起算。 |
| 合伙目的和经营范围 | 1. 合伙企业的目的：本合伙企业全体合伙人设立本合伙企业的目的为在法律法规许可的情况下按合伙协议（即本合伙协议及合伙人对本合伙协议的任何有效修订和补充，下同）约定的方式投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。 2. 合伙企业的经营范围：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。合伙企业的经营范围，以市场监督管理部门核准为准。 |
| 合伙人 | 合伙企业由5名合伙人共同出资设立，其中，普通合伙人1名，为亿洋投资；有限合伙人4名，具体为：海信通信、乾照光电、海信宽带、铸原基金。 |
| 出资方式、数额和缴付 | 1. 海信通信以货币出资30,000万元，占合伙企业54.545%财产份额； |
| 期限 | 乾照光电以货币出资10,000万元，占合伙企业18.182%财产份额；海信宽带以货币出资10,000万元，占合伙企业18.182%财产份额；铸原基金以货币出资4,990万元，占合伙企业9.073%财产份额；亿洋投资以货币出资10万元，占合伙企业0.018%财产份额。 2. 全体合伙人应根据执行事务合伙人发出的缴付出资通知（“缴付通知”），在不迟于执行事务合伙人发出的该等缴付通知上载明的日期（“缴付日”），按照缴付通知要求将应付出资额足额缴付至执行事务合伙人指定的合伙企业账户。除本协议另有约定外，缴付通知应至少提前5个工作日送达负有缴付义务的合伙人。以货币出资的合伙人可以在缴付日前或缴付日的当日一次或多次缴付出资。 |
| 合伙企业的对外投资 | 1. 全体合伙人一致决定合伙企业按以下约定进行投资：本合伙企业仅限投资于厦门联智光通信技术有限公司，（“目标公司”）。 目标公司主要从事光芯片产品的研发、生产、销售，本合伙企业拟对目标公司进行股权投资。 2. 非经全体合伙人同意，合伙企业不得进行除上述规定以外的其他任何投资，不得以合伙企业的名义对外举债或提供担保。普通合伙人不得以合伙财产从事其他非约定的投资事项。 |
| 利润分配和亏损分担 | 1. 执行事务合伙人应于每个会计年度结束之日起4个月内按照本条约定的分配方式制订并执行合伙企业可分配收入的现金分配方案。合伙企业账户内的可分配收入按全体合伙人实缴出资比例，向全体合伙人进行分配。 2. 除各方另有约定外，合伙企业对于经营期间的亏损，由全体合伙人按实缴出资比例承担。本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。 |
| 合伙企业组织机构及合伙事务的执行 | 1. 本合伙企业设执行事务合伙人，由普通合伙人担任，负责合伙企业的日常管理、运作和经营等事务，法律法规有禁止性规定的除外。 2. 合伙企业设合伙人会议，合伙人会议由全体合伙人组成。 合伙企业重大事项决策（包含审核和批准对目标公司的投资、退出安排，审议批准合伙企业作为目标公司股东应表决事项等）需经合伙人会议作出决议，并应取得合伙人一致同意。 |
| 执行事务合伙人的报酬 | 在合伙企业经营期内，执行事务合伙人每年按各有限合伙人实缴出资额的0.5%向各有限合伙人（已收取管理费的铸原基金除外）收取执行合伙企业事务的报酬（“执伙费”），具体计算方式为：各有限合伙人实缴出资额×百分之零点五(0.5%)/年×该执伙费收费期间的实际天数÷365。 |
| 违约责任 | 1. 如合伙人违反合伙协议约定的，应当向其他守约合伙人依法承担违约责任，违约合伙人应赔偿守约合伙人的经济损失（包括但不限于实现债权所产生的律师费、诉讼费、仲裁费等）。但因不可抗力等非可归因于合伙人自身的原因所导致的合伙协议约定无法全部或部分实现的，各方均不承担违约责任。如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。 2. 不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者 |
| 其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。 3. 合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。 | |
| 争议解决方式 | 因合伙协议引起的及本合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交本协议签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。在诉讼过程中，除各方有争议正在进行诉讼的事项以外，各方应继续履行其他部分的义务。 |
| 协议生效 | 本合伙协议经各合伙人加盖公章后生效；对于本合伙协议未尽事宜，经全体合伙人协商一致，可以修改或者签署补充协议，补充协议同本合伙协议具有同等法律效力。 |
五、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次与关联方共同投资相关定价遵循公平、合理的原则，各投资方均以货币形式出资，按所投资金额取得等额合伙企业财产份额，价格一致；执行事务合伙人报酬按市场收费水平确定，不存在向关联方进行利益输送的情形。
六、本次交易的目的及对公司的影响
公司本次投资符合长期投资规划，有助于利用自有资金开展产业投资，促进产业协同发展及拓展后续业务合作，符合公司战略规划。公司本次投资的资金来源为自有资金，拟投资金额占公司最近一期经审计净资产的2.43%，短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，长期预计将对公司经营发展产生积极影响。
七、本次交易的风险分析
截至本公告披露日，本次拟投资的合伙企业尚未完成注册登记，后续具体实施进度存在一定的不确定性，存在无法如期开展投资经营的风险。
公司本次投资建立在充分的研究及评估基础上，本次投资标的企业深圳铸原后续将对厦门联智进行股权投资，厦门联智（其为海信宽带全资子公司）主要从事光芯片产品的研发、生产、销售，其未来发展可能面临宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，存在发展不及预期的风险。
公司后续通过密切关注及参与合伙企业设立、设立后的管理、投资实施及投资后重大事项决策等方式，减少投资过程中的不确定性，降低投资亏损风险。但受前述风险因
素影响，本次投资收益存在不及预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易的审议程序
2025年4月21日，公司第六届董事会第十次会议以同意7票、反对0票、弃权0票、回避2票、审议通过《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意前述与关联方共同投资暨关联交易事宜，关联董事李敏华先生、王惠女士对上述议案回避表决。提交董事会审议前，上述事宜已经公司第六届董事会第二次独立董事专门会议、第六届董事会战略发展委员会第一次会议审议通过。
2025年4月21日，公司第六届监事会第十次会议以同意3票、反对0票、弃权0票审议通过《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意前述与关联方共同投资暨关联交易事宜。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
九、本年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2025年1月1日至2025年3月31日，除前述关联交易外，公司及子公司与关联人海信集团控股（包含受其控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生各类关联交易总额为人民币129.57万元（未经审计）。
特此公告！
厦门乾照光电股份有限公司董事会2025年4月21日