证券代码：300102 证券简称：乾照光电 公告编号：2025-044

厦门乾照光电股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 符合本次限制性股票归属条件的激励对象（调整后）：174人。

● 符合归属条件的激励对象可归属的限制性股票数量（调整后）：1,080.26万股，占目前公司总股本的1.1738%。

● 归属股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

● 本次归属的限制性股票上市流通日期为2025年4月18日（星期五）。

厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年4月7日召开了第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：

一、2024年限制性股票激励计划实施情况概要

（一）2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）主要内容

2024年4月18日公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于<厦门乾照光电股份有限公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：

1、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票；

2、标的股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票；

3、授予价格：本激励计划首次授予价格为3.57元/股；

4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计186人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员，不含乾照光电独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

5、本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为3,200.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额91,316.2033万股的3.50%。其中，首次授予限制性股票2,965.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额91,316.2033万股的3.25%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的92.66%；预留235.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额91,316.2033万股的0.26%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的7.34%。关于本激励计划首次授予的具体名单详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《厦门乾照光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

7、本激励计划的有效期、归属安排和禁售期情况

（1）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股

票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。

在本激励计划的有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《厦门乾照光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露前授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露后授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（3）本激励计划的禁售期安排

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和本激励计划相关规定执行，具体内容如下：

1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

8、本激励计划的归属安排

（1）激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

（2）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用以及商誉、后续并购影响的数值作为计算依据，下同。

按照以上业绩考核目标，各期归属比例与考核期业绩完成度（A）相挂钩，具体挂钩方式如下：

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

（3）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层归属比例如下所示：

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。

激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司作废失效。

本激励计划具体考核内容依据《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）执行。

（二）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年3月25日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<厦门乾照光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于<厦门乾照光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，财务顾问及法律顾问发表专业意见并出具报告。

2、2024年3月25日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<厦门乾照光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于<厦门乾照光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<厦门乾照光电股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2024年4月2日至2024年4月11日，公司通过内部OA系统发布了《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示》，对拟激励对象的姓名及职务予以公示，截至2024年4月11日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单主体资格的合规性提出的异议。公司于2024年4月12日披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2024年4月18日，公司2023年度股东大会审议并通过了《关于<厦门乾照光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门乾照光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2023年度股东大会批准，董事会被授权确定

限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。公司于2024年4月18日对外披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

5、2024年4月18日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2024年4月18日作为首次授予日，向186名符合授予条件的激励对象首次授予2,965.00万股第二类限制性股票。公司监事会对本激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。同意本激励计划首次授予的激励对象名单。

6、2024年12月13日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。

7、2025年4月7日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对本次归属的激励对象名单进行核查并发表核查意见。

（三）限制性股票的首次授予情况

1、限制性股票的首次授予日：2024年4月18日

2、首次授予价格：3.57元/股

3、授予限制性股票首次授予的对象及数量：本激励计划首次授予的激励对象共计186人，第二类限制性股票2,965.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的3.25%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的92.66%。关于本激励

计划首次授予的具体名单详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《厦门乾照光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

4、首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

由于24名激励对象因离职、个人绩效考核结果等原因不得归属部分或全部限制性股票，公司将作废前述人员已获授但尚未归属的限制性股票238.34万股。公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期可归属的激励对象人数由186人调整为174人，首次授予部分第一期实际可归属限制性股票1,080.26万股。

除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会和监事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2025年4月7日，公司分别召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

根据公司2023年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属限制性股票数量为1,080.26万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的174名激励对象办理归属相关事宜。

（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票即将进入第一个归属期

根据公司激励计划的规定，首次授予权益的第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”，可申请归属比例为预留授予限制性股票总数的40%。

本激励计划限制性股票的首次授予日为2024年4月18日，因此公司本次激励计划首次授予的限制性股票将于2025年4月18日进入第一个归属期，根据实际情况，第一个归属期为2025年4月18日至2026年4月17日。

2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明

根据公司2023年度股东大会的授权，根据本激励计划和《考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属情况说明如下：

综上所述，董事会认为公司激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2023年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将在第一个归属期内统一办理174名激励对象第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司将对部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，请详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

三、本次归属的具体情况

1、归属数量（调整后）：1,080.26万股。

2、归属人数（调整后）：174人。

3、授予价格：3.57元/股。

4、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

5、激励对象名单及归属情况：

注：1、表格中披露的董事、高级管理人员与2024年限制性股票激励计划中所披露的董事、高级管理人员存在差异的原因是：2024年10月公司第五届董事会届满，董事会进行了换届并聘任新一届高级管理人员，故上表披露的相关信息为本公告披露日在任公司董事、高级管理人员的激励对象获授限制性股票的情况。

2、公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票归属后，其买卖股份应遵守中国证监会、深交所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。

四、本次限制性股票归属股票的上市流通及限售安排

1、本次归属股票的上市流通日：2025年4月18日。

2、本次归属股票的上市流通数量：1,080.26万股。

3、本计划授予的限制性股票归属后，不另外设置禁售期。

4、董事及高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改

后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、股份登记情况

截至本公告日，公司已收到174名激励对象缴纳的第二类限制性股票1,080.26万股的认购资金合计人民币38,565,282元，所有认购款均以货币资金出资。因本次归属的限制性股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票，故公司股本总额不变。

本次归属股票1,080.26万股已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记手续。

六、本次归属募集资金的使用计划

本次限制性股票归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属后对上市公司的影响

1、本次归属对上市公司股权结构的影响如下表所示：

注：

1、上表中部分数值如有差异，系四舍五入原因造成。

2、本次归属后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。本次归属的股票来源为公司回购专户股票，本次归属完成后，公司总股本保持不变。本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

八、法律意见书的结论性意见

北京市海问律师事务所认为：

（1）本次归属及本次作废已获得现阶段必要的批准和授权；

（2）本次股权激励计划首次授予部分的限制性股票将于2025年4月18日进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，符合《管理办法》、激励计划的相关规定；

（3）本次作废符合《管理办法》、激励计划的相关规定。

九、备查文件

1、公司第六届董事会第八次会议决议。

2、公司第六届监事会第八次会议决议。

3、《北京市海问律师事务所关于厦门乾照光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就以及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书》。

特此公告！

厦门乾照光电股份有限公司董事会

2025年4月18日