证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2023－060
江西华伍制动器股份有限公司关于全资子公司之间吸收合并的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西华伍制动器股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年8月28日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》，现将具体情况公告如下：
一、吸收合并事项概述
为优化公司管理架构，提高运营效率，降低管理成本，公司全资子公司江西力华科技发展有限公司（以下简称“力华科技”）拟吸收合并公司全资子公司深圳华智领航科技有限公司（以下简称“华智领航”）。本次吸收合并完成后，华智领航的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、权益、业务等将由力华科技承继。
本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此事项在公司董事会批准权限内，无须提交股东大会审议。
二、合并双方的基本情况介绍
（一）吸收合并方基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 江西力华科技发展有限公司 |
| 成立时间 | 2012年4月6日 |
| 统一社会信用代码 | 91360981591849910K |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 曹明生 |
| 注册资本 | 7000万元人民币 |
| 实收资本 | 7000万元人民币 |
| 注册地址 | 江西省丰城市工业园丰源大道18-3号 |
经营范围
| 经营范围 | 工业设备自动化、智能化产品的研发、生产、销售;工业设备技术咨询服务、软件开发;机械液压系统、气动系统及元件、传感器、机电液一体化产品的研发、生产、销售及技术升级改造、维保服务;无线控制及通讯、工矿企业LED照明产品研发、生产、销售及技术改造;机械加工;煤炭、水泥、钢材、矿石、硅锰、高中低碳锰铁、稀土、铁精粉及油脂化工（危险化学品除外）贸易;风电场、光伏电站投资开发与运营,风电光伏工程安装与维护保养服务,生产及销售新能源装备及配件;国内贸易;本企业科研制造所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务;经营本企业的来料加工及三来一补业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东情况 | 华伍股份持有100%股权 |
2、财务数据
| 科目 | 2023年6月30日 （单位：元，数据未经审计） | 2022年12月31日 （单位：元，数据经审计） |
| 总资产 | 68,219,371.78 | 71,120,164.63 |
| 净资产 | 67,097,535.90 | 66,139,760.70 |
| 科目 | 2023年1月1日-2023年6月30日 （单位：元，数据未经审计） | 2022年1月1日-2022年12月31日 （单位：元，数据经审计） |
| 营业收入 | 1,142,242.48 | 4,613,591.16 |
| 净利润 | 957,775.20 | 7,658,888.76 |
（二）被合并方基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 深圳华智领航科技有限公司 |
| 成立时间 | 2016年1月25日 |
| 统一社会信用代码 | 914403003597867244 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 曹明生 |
| 注册资本 | 2000万元人民币 |
| 实收资本 | 1860万元人民币 |
| 注册地址 | 深圳市南山区粤海街道大冲社区深南大道9676号大冲商务中心（一期）2栋3号楼908 |
| 经营范围 | 一般经营项目是:智能工业安全系统、工业制动产品远程监控及在线故障诊断系统、工业装备自动控制集成系统、液压电气控制系统产品、电气电子产品的研发和销售;国内贸易和经营进出口业务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营）。 |
| 股东情况 | 华伍股份持有100%股权 |
2、财务数据
科目
| 科目 | 2023年6月30日 （单位：元，数据未经审计） | 2022年12月31日 （单位：元，数据经审计） |
| 总资产 | 24,904,500.53 | 29,839,630.60 |
| 净资产 | 22,675,674.67 | 22,157,526.15 |
| 科目 | 2023年1月1日-2023年6月30日 （单位：元，数据未经审计） | 2022年1月1日-2022年12月31日 （单位：元，数据经审计） |
| 营业收入 | 13,568,310.79 | 40,972,775.96 |
| 净利润 | 518,148.52 | 2,152,132.89 |
三、本次吸收合并履行的程序
公司于2023年8月28日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》。此事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
四、本次吸收合并的范围及相关安排
1、本次吸收合并完成后，华智领航全部资产、负债、权益、业务等将由力华科技依法承继。在完成吸收合并全部手续之前，华智领航继续处理公司日常经营管理业务。
2、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和发布进展公告的程序。
3、合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续。
4、为便于实施本次全资子公司吸收合并事宜，公司董事会授权公司管理层或其授权代表办理本次吸收合并相关事宜。本次授权的有效期为自董事会决议通过之日起至全资子公司吸收合并事项办理完毕为止。
五、本次吸收合并的目的及对公司的影响
1、本次吸收合并有利于优化公司管理架构，降低营运成本，提高管理效率。
2、力华科技和华智领航均为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并为同一控制下且不需要支付对价的企业合并。本次吸收合并不会对公司的正常经营和财务状况产生实质性的影响，不会损害公司及股东的利益。
公司将持续关注本次吸收合并事项的后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、独立董事意见
经核查，我们认为：公司全资子公司力华科技吸收合并全资子公司华智领航，有利于优化公司管理架构，提高运营效率，降低管理成本，符合公司发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次吸收合并事项相关决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。作为公司的独立董事，同意公司本次全资子公司之间吸收合并事项。
七、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议；
2、第五届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江西华伍制动器股份有限公司 董事会
2023年8月29日