证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2024－033
江西华伍制动器股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西华伍制动器股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十二次会议于2024年4月19日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2024年4月8日以书面送达、电子邮件及电话的方式向全体董事发出。 会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长聂景华先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
全体董事经认真讨论，审议并通过如下事项：
一、审议通过了《2023年度总经理工作报告》
与会董事认真听取了总经理曹明生先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了公司2023年度落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权
二、审议通过了《2023年度董事会工作报告》
具体内容详见公司于2024年4月23日刊登在中国证监会指定创业板公司信息披露网站上的《2023年度董事会工作报告》。
三位独立董事向公司递交了《独立董事2023年度述职报告》，独立董事将在公司2023年度股东大会上进行述职。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
三、审议通过了《2023年度报告及其摘要》
董事会认为：公司《2023年度报告及其摘要》反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。本议案已经董事会审计委员会全票审议通过。具体内容详见公司于2024年4月23日刊登在中国证监会指定创业板公司信息披露网站上的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
四、审议通过了《2023年度财务决算报告》
董事会审议通过了公司《2023年度财务决算报告》，董事会认为该决算报告客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
本议案已经董事会审计委员会全票审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月23日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
五、审议通过了《2023年度利润分配预案》
公司董事会对《2023年度利润分配预案》进行了审议，同意公司2023年度利润分配预案为：
按照公司总股本420,090,164股剔除公司目前最新披露的回购专户股份12,038,000股后共408,052,164股为基数，向股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），合计派发现金股利40,805,216.4元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
董事会审议利润分配预案后至实施前，若可分配股本总额因公司股份回购等原因发生变动，公司将按照每10股分配金额不变的原则，调整现金分配总额。
具体内容详见公司于2024年4月23日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2023年度利润分配预案的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该预案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
六、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
董事会认为：根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，结合公司的内部控制制度和评价办法，公司建立了较为完善的法人治理结构和运行有效的内部控制制度，对规范公司管理运作、防范风险发挥了积极作用，在完整性、合理性、有效性方面不存在重大缺陷。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司于2024年4月23日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
董事会认为：公司募集资金的使用与管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况。报告期内募集资金的实际使用合法、合规，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害股东利益的情况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司保荐机构对本议案出具了核查意见，公司审计机构大华会计师事务所出具了相关鉴证报告。
具体内容详见公司于2024年4月23日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于预计2024年度与关联方日常性关联交易额度的议案》
董事会认为：公司2023年度与关联方振华重工及关联方华伍行力发生的关联交易，其决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及公司《关联交易管理办法》的规定，价格公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
公司预计2024年与关联方振华重工及华伍行力发生的日常关联交易属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损
害公司和所有股东利益的行为。本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于2024年4月23日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于预计2024年度与关联方日常性关联交易额度的公告》。
关联董事顾红、聂璐璐、曾志勇在本议案中回避表决。表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
九、审议通过《关于公司2024年度向银行申请授信额度的议案》；董事会同意：根据公司2024年总体经营计划安排，为满足公司日常生产经营需要，2024年度公司拟计划以抵押、担保、信用等方式向国内商业银行等金融机构申请总信贷额度不超过10亿元的综合授信。以上授信期限为1年，自公司与国内商业银行等金融机构签订贷款合同之日起计算。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十、审议通过《关于2016年非公开发行部分募投项目结题并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》董事会同意将“金驹实业自建房屋项目”结题，并将该项目结余募集资金
952.6万元以及尚未投入的全部利息收入2.98万元（实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）用于永久补充流动资金。
公司保荐机构对本议案出具了核查意见。
具体内容详见公司于2024年4月23日刊登在中国证监会指定创业板公信息披露网站的《关于2016年非公开发行部分募投项目结题并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于2021年向特定对象发行股票部分募集资金投资项目延期的议案》
董事会同意根据实际情况将募集资金投资项目“年产3000台起重机新型智
能起重小车新建项目”达到预定可使用状态日期延期至2024年12月31日。
公司保荐机构对本议案出具了核查意见。具体内容详见公司于2024年4月23日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于2021年向特定对象发行股票部分募集资金投资项目延期的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于使用2021年向特定对象发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
鉴于公司日常经营发展的需要，同时为了提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司实际生产经营情况以及财务状况，董事会同意公司使用不超过人民币17,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
公司保荐机构对本议案出具了核查意见。
具体内容详见公司于2024年4月23日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于使用2021年向特定对象发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于2024年度担保额度预计的议案》
公司为支持下属全资子公司及控股子公司（以下简称“下属子公司”）的经营发展，提高其向银行贷款融资及申请授信的能力，公司拟为合并报表范围内子公司提供总额度为不超过人民币22,000万元（含本数）的银行贷款或申请银行授信的担保或反担保，下属子公司在此额度内，可分一次或多次向公司申请为其银行贷款或授信提供担保，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保期限按照最终签署的合同确定。担保额度有效期为公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日。
董事会认为：到目前为止没有明显迹象表明公司存在可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。本次担保总额度授权行为不会对公司及全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。董事会同意公司为下属子公司提供总额度为不超过人民币22,000万元（含本数）
的银行贷款或申请银行授信的担保，下属子公司在此额度内，可分一次或多次向公司申请为其银行贷款或授信提供担保。具体内容详见公司于2024年4月23日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于2024年度担保额度预计的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》董事会认为：公司本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司资产实际情况，体现了会计谨慎性原则，本次计提资产减值准备后，财务报告能更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实、可靠的会计信息，董事会同意本次计提资产减值准备事项。本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于2024年4月23日刊登在中国证监会指定创业板公信息披露网站的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的议案》鉴于公司第五届董事会任期将届满，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。
公司第六届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名。公司第五届董事会拟提名聂景华先生、曹明生先生、聂璐璐女士、顾红先生、胡仁绸先生、熊小林先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。本议案逐项表决结果如下：
15.01、关于选举聂景华为公司第六届董事会非独立董事的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
15.02、关于选举曹明生为公司第六届董事会非独立董事的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
15.03、关于选举聂璐璐为公司第六届董事会非独立董事的议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
15.04、关于选举顾红为公司第六届董事会非独立董事的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
15.05、关于选举胡仁绸为公司第六届董事会非独立董事的议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
15.06、关于选举熊小林为公司第六届董事会非独立董事的议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司第五届董事会提名委员会对本议案发表了同意的审查意见。具体内容详见公司于2024年4月23日刊登在中国证监会指定创业板公信息披露网站的《关于董事会换届选举的公告》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并采取累积投票逐项表决。
十六、审议通过了《关于董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议案》鉴于公司第五届董事会任期将届满，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司第六届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司第五届董事会拟提名程文明先生、饶立新先生、刘卫东先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。本议案逐项表决结果如下：
16.01、关于选举程文明为公司第六届董事会独立董事的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
16.02、关于选举饶立新为公司第六届董事会独立董事的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
16.03、关于选举刘卫东为公司第六届董事会独立董事的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司第五届董事会提名委员会对本议案发表了同意的审查意见。
具体内容详见公司于2024年4月23日刊登在中国证监会指定创业板公信息披露网站的《关于董事会换届选举的公告》。
上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，其任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并采取累积投票逐项表决。
十七、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，董事会同意对《公司章程》相应条款进行修订，并提请股东大会授权董事长或其授权的其他人士办理上述事宜的工商变更登记手续，最终章程修订情况以市场监督管理部门核准版本为准。
具体内容详见公司于2024年4月23日刊登在中国证监会指定创业板公信息披露网站的《关于修订<公司章程>、制定及修订部分治理制度的公告》《公司章程》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十八、逐项审议并通过了《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》
18.01、关于制定《独立董事专门会议制度》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
18.02、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
18.03、关于修订《股东大会议事规则》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
18.04、关于修订《独立董事工作规则》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
18.05、关于修订《对外担保制度》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
18.06、关于修订《关联交易管理办法》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
18.07、关于修订《募集资金管理办法》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
18.08、关于修订《董事会议事规则》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
18.09、关于修订《对外投资制度》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
18.10、关于制定《总经理工作细则》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
18.11、关于修订《董事会秘书工作细则》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
18.12、关于修订《信息披露制度》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
18.13、关于修订《内幕信息知情人登记制度》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
18.14、关于修订《内幕信息报告制度》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
18.15、关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
18.16、关于修订《提名委员会工作细则》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
18.17、关于修订《薪酬与考核委员会工作细则》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
18.18、关于修订《战略委员会工作细则》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
18.19、关于修订《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
18.20、关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
18.21、关于修订《特定对象来访接待管理制度》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
18.22、关于修订《投资者关系管理制度》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
18.23、关于修订《突发事件危机处理应急制度》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
18.24、关于修订《内部审计制度》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
以上制度具体内容详见公司于2024年4月23日刊登在中国证监会指定创业板公信息披露网站的相关公告。
十九、审议通过了《关于公司2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求编制了2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。报告期内公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司与其他关联方之间发生的资金往来均为正常经营性往来，也不存在以前年度发生并累计至2023年
12月31日的关联方违规占用公司资金情况。
董事会审计委员会通过了该议案。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项报告。
具体内容详见公司于2024年4月23日在中国证监会指定信息披露网站披露的《2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。
二十、审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2024年5月14日下午14:00在江西省丰城市高新技术产业园区火炬大道26号公司会议室召开公司2023年度股东大会。股权登记日为2024年5月9日。
具体内容详见公司于2024年4月23日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
江西华伍制动器股份有限公司 董事会
2024年4月19日